B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2007年第六次董事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2007年8月23日上午在公司本部会议室召开了2007年第六次会议，董事长王林祥先生主持了会议，副董事长杨志远先生、董事张志女士、刘凤双女士和独立董事刘艳霞女士出席了会议。董事李成君先生因故未能出席会议，委托董事刘凤双女士代为表决。独立董事文宗瑜先生、周文玲女士因故未能出席会议，委托独立董事刘艳霞女士代为表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、以5票同意，一致通过《关于李成君先生不再担任公司董事会秘书的议案》；
由于身体原因，经个人申请辞职，李成君先生不再担任本公司董事会秘书一职。
二、以5票同意，一致通过《关于李成君先生不再担任公司董事的议案》，本议案需提交股东大会审议；
三、以5票同意，一致通过《关于聘请曾广春先生担任公司董事会秘书的议案》；
四、以5票同意，一致通过《关于聘请曾广春先生担任公司董事的议案》，本议案需提交股东大会审议；
（曾广春，男，大学本科，经济师，1993年参加工作，进入平安证券公司，从事柜台业务、客户管理、市场开发和研究咨询工作；2002年进入深圳鄂尔多斯资产管理公司，历任资产管理部经理、总经理助理和副总经理 。）
五、以5票同意，一致通过《关于收购房产的事宜》（详见《关联交易公告》）；
1、以8633万元收购内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司持有的内蒙古党校项目30%的股权。
2、出资1亿元建设“鄂尔多斯花园”房产项目。
六、以5票同意，一致通过《关于申请流动资金借款伍亿元人民币的议案》；
因生产经营需要，公司拟向交通银行包头分行申请六个月期限的流动资金借款伍亿元人民币，拟由内蒙古伊泰集团有限公司提供连带责任保证担保，授权副董事长杨志远先生签署借款合同及相关法律文件。
七、以5票同意，一致通过《公司2007年半年度报告》全文及其摘要。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
二〇〇七年八月二十七日
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2007-018
B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2007年第五次监事会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2007年8月23日上午在公司本部会议室召开了2007年第五次会议，监事会主席刘玉民先生主持了会议，监事马占森先生出席了会议，监事沈校生先生因故未能出席，委托马占森先生代为表决。会议程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议通过了公司《关于收购房产的事宜》；
二、审议通过了公司《2007年半年度报告》全文及其摘要；
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
二〇〇七年八月二十七日
A股代码 600295 A股简称 鄂尔多斯 编号：临2007-019
B股代码 900936 B股简称 鄂绒B股
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●●交易内容
1、内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资8633万元收购内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）持有内蒙古党校项目的30%的股权。
2、公司拟出资10000万元与内蒙古鄂尔多斯电力冶金股份有限公司（以下简称“电力冶金公司”）共同出资建设“鄂尔多斯花园”房产项目。
●●关联人回避事宜
集团公司为我公司的控股股东，电力冶金公司为我公司的下属子公司，以上交易均属于关联交易，在提交公司2007年第六次董事会审批时，与以上关联交易有利害关系的关联人王林祥先生放弃在董事会上对该议案的投票权。
●●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响
1、有利于引进优良资产，使公司进一步做强、做大；
2、因为标的产业有效益显著、前景看好等特点，有利于在短时间内，快速为本公司增加利润；
3、有利于增强公司在未来发展中的抗风险能力和盈利能力。
●●需提请投资者注意的其他事项
1、以上收购项目均以现金投资，产权明晰；
2、此收购事项不需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
1、公司拟出资8633万元收购集团公司持有党校项目30%的股权。协议正在签署。
项目总投资：4.5亿元，股权结构：鄂尔多斯市兴泰置业集团有限公司40%，内蒙古伊泰集团有限公司30%，集团公司30%。
2、公司拟出资10000万元“鄂尔多斯花园”房产项目，拟成立项目公司，总股本2.5亿元，本公司占比40%。
3、集团公司为本公司的控股股东，电力冶金公司为本公司的下属子公司，以上两家公司董事长王林祥先生为关联董事，因此以上交易构成了公司的关联交易。
4、公司董事长王林祥先生为关联董事，此议案提交2007年第六次董事会审议时，王林祥先生放弃表决权，其余董事均投赞成票。
5、以上议案不需提交公司股东大会审议。监事会也发表意见表示赞同。
6、以上关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
1、集团公司：本公司的控股股东，法定代表人王林祥，注册资本136,038万元，注册地鄂尔多斯市东胜区达拉特南路102号，成立日期1991年4月29日。主要经营业务或管理活动：主营羊绒、羊毛、驼绒、驼毛、及其制品、呢绒精纺面料、服装建筑材料、电子元件、矿泉水、供热、供水、加工、销售、酒店、饮食；兼营娱乐旅游服务、传呼通讯服务。
2、电力冶金公司：本公司的下属子公司，法定代表人王林祥，成立于2003年4月，注册资本36亿元。电力冶金的主要业务为：发电、供电、供热、铁合金、硅铁、硅锰、硅铝、金属镁、工业硅的生产及销售；电石PVC的生产销售；煤矿开采、煤炭深加工、焦炭、粉煤灰加工及其产品的销售；引水、供水、污水处理；相关物资供应、机械设备及配件的储运、代销；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
三、关联交易标的基本情况
1、内蒙古党校项目案名为“兴泰·御都城市综合体”。位于呼和浩特中心区位置，东西南北分别与日盛茂街、艺术厅南街、乌兰察布西街和书院西街城市道路相邻，市中心难得的稀缺地段。项目聘请“北京华高莱斯国际顾问有限公司”和“北京市建筑设计研究院”对党校项目进行了整体策划和图纸设计，本项目定位为：形象高端、品质中高端的高性价比城市公园宅邸。项目用地6.659万平米，规划总建筑面积36.92万平米，包括住宅、商业裙楼、写字楼、酒店、酒店式公寓。
截止8月23日,集团公司已注入资金8250万元。项目批文、立项、建设用地规划许可证、土地使用证等均已完成。方案设计、初步设计已完成，预计2007年底可以开工，建设期3.5年，预计销售额为14.35亿元，税前利润约4.8亿元，投资利润率约为27.5％。
2、“鄂尔多斯花园”房产项目，该项目位于鄂尔多斯市杭锦南路东侧、乌审东街南侧、达拉特南路以西、本公司以北，总占地272亩（约18.15万平米）。项目规划总面积为35万平米，其中住宅23.16万平米，商业9.13万平米，写字楼2万平米，学校0.7万平米；地下室及停车场3.34万平米。总体容积率为2；绿化率为38%；总户数为1488户。
总投资11.12亿元（不包括进行置换的一层商业、写字楼、楼房），建设工期为5年，预计销售额为14.35亿元，税前利润约3.17亿元，投资利润率约为28.5％。
现该项目的鄂尔多斯市发改委立项、《建设项目选址意见书》、《建设用地规划许可证》、《建设用地批准书》的批准文件已获得，该项目总体规划设计方案近期将获得鄂尔多斯市规划局批准。
三、定价原则
公司与集团公司协商，以到目前集团公司支付的项目资金8250万元及产生的利息383万元合计8633万元的价格收购股权。
四、关联交易的主要内容
关联交易内容详见“交易内容”。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况具体见“交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响”。
六、独立董事的意见
与会独立董事认为此次收购符合相关法律法规的规定，能进一步促进公司的未来发展，可利用资源优势转化为经济优势，为公司在短时间内增加利润，关联交易公平、公开、公正，相关关联人回避表决，没有损害广大股东利益。
七、备查文件目录
1.董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2.监事会决议及经监事签字的会议记录。
特此公告
内蒙古鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司
2007年8月27日