航天通信控股集团股份有限公司
五届五次董事会决议公告
暨关于召开2007年第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、发行对象
不超过10 名的特定投资者。包括公司控股股东、证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者以及其它机构投资者等特定投资者。其中，公司控股股东中国航天科工集团公司认购数量为本次发行股票总数的10%，即不超过600万股。
2、认购方式
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
3、有关主管部门对本次发行的批准情况及信息披露豁免情况
本次发行已获国防科学技术工业委员会科工改〔2007〕926号文《国防科工委关于航天通信控股集团股份有限公司定向增发有关问题的批复》同意。
根据国防科学技术工业委员会安全保密局委密函〔2007〕148号《关于航天通信控股集团股份有限公司发行股票涉密信息披露豁免的函》，经上海证券交易所同意，豁免披露有关本次募集资金使用的可行性报告。
一、有关董事会决议情况
航天通信控股集团股份有限公司第五届董事会第五次会议于2007年8月27日在杭州召开，本次会议的通知已于2007年8月23日以专人送达、传真及电子邮件的形式发出。会议应到董事11名，实到9名（董事李晓春因工作原因未能出席董事会，特委托董事谢柏堂代为出席会议并行使表决权；董事马岳因工作原因未能出席董事会，特委托董事吴松林代为出席会议并行使表决权）。公司监事、高管人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长杜尧先生主持,经会议认真审议,会议以投票表决方式逐项审议通过了以下决议：
（一）审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》（11票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
（二）审议通过关于公司符合非公开发行股票条件的议案（11票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自查论证，认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）条件的规定。
（三）逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
鉴于公司控股股东参与认购非公开发行的股票，关联董事杜尧先生、谢柏堂先生、李晓春先生、吴松林先生、马岳先生、李国英先生对本项议案进行回避表决，由非关联董事表决通过。本议案提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。
1、发行股票种类和每股面值（5票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行时间（5票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本次发行采用向特定对象非公开发行方式，在中国证监会核准之日起的6个月内择机发行。
3、发行数量（5票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行的股票数量为3,000-6,000万股。在此范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
4、发行对象，发行价格及定价依据（5票赞成，0 票反对，0 票弃权）
A、发行对象
不超过10名的特定投资者，具体包括：
（1）中国航天科工集团公司（系本公司控股股东）认购数量为本次发行股票总数的10%，即不超过600万股。
（2）其余股票向证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者、其他机构投资者等符合相关规定的特定投资者发行。
所有发行对象均以现金认购本次非公开发行的股票。
B、定价方式
（1）向中国航天科工集团公司发行股票的认购价格为不低于审议本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终认购价格以中国证监会核准的发行方案所确定的价格为准。
（2）向其他投资者发行股票的认购价格为不低于审议本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
（3）本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
C、定价依据
（1） 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；
（2）本次募集资金使用项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；
（4）与主承销商协商确定。
D、具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
5、锁定期安排（5票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行股票自发行结束之日起，中国航天科工集团公司认购的股票，三十六个月内不得转让；其他特定对象认购的股票，十二个月内不得转让。
6、募集资金用途（5票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本次非公开发行股票计划募集资金111648.5万元，将全部投入某型武器系统集成项目和偿还银行贷款。。
某型武器系统集成项目计划总投资为95648.50万元人民币，其中：新增建设项目投资45184.50万元人民币，新增设备购置费用（含设备安装费用）40464.00万元人民币，项目配套流动资金1亿元。此外，计划将募集资金1.6亿元用于偿还银行贷款。
该项目已获中国航天科工集团公司天工计〔2007〕485号文《关于航天通信控股集团股份有限公司某型武器系统集成项目立项的批复》批准。
7、本次发行前滚存利润安排（5票赞成，0 票反对，0 票弃权）
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次非公开发行股票决议有效期 （5票赞成，0 票反对，0 票弃权）
自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。
该发行方案尚需提交公司2007 年第一次临时股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》（11票赞成，0 票反对，0 票弃权）。
为保证本次非公开发行股票相关事项的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据股东大会确定的原则和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；
2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、根据本次实际非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
7、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
8、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
9、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。
（五）审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》（11票赞成，0 票反对，0 票弃权）。
本次非公开发行股票计划募集资金111648.5万元，将全部投入某型武器系统集成项目和偿还银行贷款。
该武器系统集成项目计划总投资为95648.50万元人民币，其中：新增建设项目投资45184.50万元人民币，新增设备购置费用（含设备安装费用）40464.00万元人民币，项目配套流动资金1亿元。此外，计划将募集资金1.6亿元用于偿还银行贷款。
该项目完成后，可新增年均销售收入156680万元，年均实现利润总额21740 万元，内部收益率达17.5%（税前），投资回收期（含建设期一年半）7.51年，具有较好的盈利能力和清偿能力，并且有一定的抗风险能力。
公司董事会认为，该项目实施，不仅有利于增强公司在军品制造领域的生产、研发能力，做大做强军工产业，从而提升公司的整体盈利能力，同时也有利于从客观上增加公司净资产规模，降低资产负债率水平，使公司的资产规模更适合发展军工产业的要求，从而增强公司的整体抗风险能力。
根据国防科学技术工业委员会安全保密局委密函〔2007〕148号《关于航天通信控股集团股份有限公司发行股票涉密信息披露豁免的函》，经上海证券交易所同意，豁免披露有关本次募集资金使用的可行性报告。
（六）审议通过《关于批准公司与中国航天科工集团公司签订的附条件生效的股份认购合同的议案》（5票赞成，0 票反对，0 票弃权）。
公司已于2007年8月15日与中国航天科工集团公司签订了附条件生效的股份认购合同，本议案所涉事项为关联交易事项，关联董事杜尧先生、谢柏堂先生、李晓春先生、吴松林先生、马岳先生、李国英先生对本项议案进行回避表决，由非关联董事表决通过。
（七）审议通过《关于开设非公开发行股票募集资金专用账户的议案》（11票赞成，0 票反对，0 票弃权）
根据中国证监会的有关规定，公司拟与工行浙江省分行营业部签署《募集资金专用账户管理协议》，并在该营业部开设专用账户，作为2007年公司非公开发行所募集资金的专用账户。
（八）审议通过《关于召开2007年第一次临时股东大会的议案》（11票赞成，0 票反对，0 票弃权）；
董事会决定于2007年9月18日召开2007年第一次临时股东大会。
二、关于召开公司2007 年第一次临时股东大会的通知
（一）召开会议的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会。
2、会议时间：现场会议召开时间为2007年9月18日下午1：30，网络投票时间为2007年9月18日9：30 至15：00 股票交易时间。
3、提示公告：本次股东大会召开前，公司将发布一次提示公告，提示公告时间为2007年9月12日。
4、会议地点：浙江省解放路138号航天通信大厦二号楼四楼会议室。
5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所股票交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以采用现场投票或在规定的时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（二）本次股东大会审议事项
1、董事会关于前次募集资金使用情况的说明
2、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
3、关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案
3.1 非公开发行股票的种类和面值
3.2 发行方式
3.3 发行数量
3.4 发行对象，发行价格及定价原则
3.5 本次发行股票的锁定期
3.6 募集资金用途
3.7 本次非公开发行前的滚存利润安排
3.8 本次发行股东大会决议有效期限
4、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
5、关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案
6、关于修订公司募集资金管理制度的议案
7、关于修订公司关联交易管理制度的议案
8、关于修订公司独立董事工作制度的议案
9、关于修订公司担保管理办法的议案
10、关于与中国航天科工集团公司下属子公司日常关联交易事宜的议案
上述议案6-议案10经公司2007年8月16日召开的五届四次董事会审议通过，详见公司2007年8月20日有关公告。
（三）会议出席对象
1、截至2007年9月11日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。因故不能出席会议的股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书（授权委托书式样见附件1）参加会议，该代表人不必为股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构代表、见证律师等；
（四）表决权
投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
（五）现场会议参加办法
1、登记方式。拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件(股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件)，法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2007 年 9月 14日上午8：00-12：00、下午15：00-18：00 到浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼航天通信控股集团股份有限公司证券管理部办理登记手续；也可于上述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码(受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书)。
2、登记时间：2007年9月14日上午9：00-12：00、下午15：00-17：00。
3、登记地点：航天通信控股集团股份有限公司证券管理部
4、会期半天，股东出席会议的交通费、食宿费自理。
（六）联系方式
通讯地点：浙江省杭州市解放路138号航天通信大厦一号楼
邮政编码：310009
联 系 人：徐宏伟、叶瑞忠
联 系电 话：0571-87079526
传 真：0571-87077662
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
二〇〇七年八月二十七日
附件一：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席航天通信控股集团股份有限公司2007年第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：
注：1、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
2、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人身份证号： 受托人签名：
委托日期：2007 年 月 日
附件二：参与网络投票的股东的投票程序
在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统参加网络投票。
1、采用交易系统投票的投票程序
沪市投资者投票代码：738677；投票简称均为：航通投票；表决议案数量：17。
（3）股东投票的具体流程
A、 买卖方向为买入；
B、 在“委托价格”项下1 元代表议案一，情况如下：
C、 在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
D、 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（4）投票举例
A、股权登记日持有“航天通信”A 股的沪市投资者，对《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》投同意票，其申报如下：
B、如A 股的沪市投资者对《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》投反对票，只要将申报股数改为2 股，其申报如下：
C、如A 股的沪市投资者对《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》投弃权票，只要将申报股数改为3 股，其申报如下：
2、投票注意事项
（1）股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种行使表决权。对于重复投票，以现场投票优先。
（2）通过交易系统对相关方案投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件三：公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明
航天通信控股集团股份有限公司董事会
关于前次募集资金使用情况的说明
一、前次募集资金的数额及到位时间
经中国证券监督管理委员会1998年3月12日证监上字〔1997〕27号文批准，公司于1998年4月实施配股，本次共计配售新股4,593.7052万股，每股配售价格为2.50元，扣除发行费用370.6407万元，共募集资金合计人民币11,113.6223万元。截至1998年5月20日，该项资金已全部划入公司的银行账户。上述募集资金经浙江会计师事务所浙会验〔1998〕第69号验资报告验证。
二、前次募集资金使用情况
（一）截至2005年12月31日止，公司前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目列示如下：
单位：人民币万元
（二）招股说明书承诺投资项目与实际使用情况进行对照
单位：人民币万元
1、项目情况说明：
A、针刺无纺布生产线技改项目二期工程： 该项目主要生产为合成革配套的高档基布。98年以来，整个合成革市场一直低迷，因此公司本着为公司持续发展和对广大股东负责的态度，一直密切关注合成革市场的发展动态，准备在合适的时候启动该项目（公司在配股后的历年定期报告中均有详尽的披露），除承诺投入一期工程1000万元流动资金全部投入外，余款一直未予投入。
99年下半年后，合成革市场迅速回暖，公司针刺无纺布生产线技改项目一期工程生产的基布产品供不应求，同时经过充分的市场调查和可行性论证，未来3-5年，市场情况将可以一直维持强势。在这种情况下，公司决定迅速实施该项目。1999-2000年公司先后投入二期工程用于支付土地使用权转让款、土建工程款、国产混合设备款等工程款2,577万元（其中1,000万元用于补充二期工程的流动资金），同时支付购置进口设备外汇DEM517.50万元（折合人民币2,202万元）。
截至2005年12月31日，公司该项目实际投入金额为5,779万元。
B、受让杭州洁翔实业股份有限公司股权： 该项目已于1997年3月完成，资金全部投入。
2、前次募集资金投资项目承诺投资额与实际投资额的差异说明
针刺无纺布生产线技改项目一期工程原用厂房为租用，公司实施二期工程项目后，将该项目全部搬迁至杭州萧山经济技术开发区内，为此，新增投资支付土地和建筑安装等款项约800万元，造成前次募集资金投资项目实际投资额比承诺投资额多出800万元左右。
三、前次募集资金收益情况及项目当前的状况
截止2005年12月31日，公司已全部完成募集资金投资项目，由于公司近年来战略转型，已将上述两投资项目全部转让出去，不再拥有对其的所有权。
针刺无纺布生产线技改项目二期工程的单独收益体现在公司综合效益中，无法单独核算。受让杭州洁翔实业股份有限公司股权项目的转让均以收取货币资金实现，扣除投资成本及相关处置费用后，取得转让收益120万元；另外公司于1998年11月收到杭州洁翔实业股份有限公司分回的红利60万元。
四、董事会意见
公司前次发行股票募集资金11,113.6223万元，截至 2005年12月31日，实际投入的项目资金11,113.6223万元，募集资金投入项目基本完成，所有募集资金已全部投入使用，无结余。所有项目收益情况良好。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
附件四：前次募集资金使用情况专项审核报告
前次募集资金使用情况专项审核报告
中和正信审字(2006)第1-128-3号
航天通信控股集团股份有限公司董事会：
我们接受委托，对航天通信控股集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）于1998年5月20日募集到位，截至2005年12月31日前的募集资金投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是对《关于前次募集资金使用情况的说明》的真实性、合法性、完整性负责，并提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司这些资料发表审核意见，并对本报告的真实性、准确性、完整性负责。我们的审核是根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《前次募集资金使用情况专项报告指引》的要求进行的。本专项报告所发表的意见是在我们结合贵公司实际情况，进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
经审核，贵公司前次募集资金投入使用的有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
1998年3月12日经中国证券监督管理委员会证监上字第〔1998〕27号文批准，并经上海证券交易所同意，由承销商海通证券有限公司通过上海证券交易所系统以1997年末总股本20,496.476万股为基数按10：3的比例向全体股东配售股份，每股面值1元，配售价为每股2.50元，共计可配售股份6,148.9428万股。配售时有部分法人股股东声明放弃配股权1,555.2376万股,实际配售4,593.7052万股。截至1998年5月20日，实际募集配股款114,842,630.00元，按承销协议及有关规定扣除承销手续费、上网手续费和其他发行费用等3,706,407.09元，实际取得募股资金净额111,136,222.91元，业经浙江会计师事务所浙会验[1998]第69号验资报告验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）截至2005年12月31日止，贵公司前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目列示如下：
单位：人民币万元
（二）将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照，具体情况如下：
单位：人民币万元
截至2005年12月31日，贵公司前次募股资金11,113.62万元，累计已投入项目或流动资金11,113.62万元，占应投资额100%。
说明
1、贵公司通过拨付项目资金以及代垫设备款等方式实现对贵公司的子公司———浙江中汇合成革基布有限公司（以下简称“中汇合成革”）针刺无纺布生产线技改项目二期工程的投入。配股说明书所述配股项目中投入针刺无纺布生产线技改项目二期工程的金额为4,980万元，实际投资金额5,779万元。1998年贵公司拨付给“中汇合成革”1,000万元，用于补充项目流动资金和购置部分固定资产等；1999-2000年贵公司拨付给“中汇合成革” 二期工程款2,577万元，其中1,000万元用于补充二期工程的流动资金，“中汇合成革”用该款项实际支付土地使用权转让款、土建工程款、国产混合设备款等1,577万元；另外贵公司于1999-2000年代付购置进口设备外汇DEM517.50万元，折合人民币2,202万元。截至2005年12月31日贵公司该项目实际投入金额为5,779万元。
2001年6月，贵公司将其对“中汇合成革”投资的1,700万元资金转为对“中汇合成革”追加长期投资，经浙江天健会计师事务所验资，出具浙天会验[2001]第27号验资报告。2002年6月，贵公司将拥有上述针刺无纺布工程项目的子公司“中汇合成革”的全部股份（累计投资成本3,600万元）转让给海南鼎鸿纺织工业有限公司，转让价格4,305万元，由此形成投资收益705万元。该项目的收益包含在该投资收益中。
2、贵公司依据与洁翔职工持股会1996年11月签订的股权转让协议，于1996年12月分两次支付该投资款，完成了受让杭州洁翔实业股份有限公司40.12%的股权。1996年度审计报告已作相关披露。1997年3月7日临时股东大会审议批准所签订的有关协议，文号为杭洁股（97）第三号。根据贵公司配股说明书所述，配股项目中受让杭州洁翔实业股份有限公司股权投资金额2,817万元，实际投资金额2,817万元，1998年取得募集资金后，贵公司用取得的募集资金弥补此项投资而减少的流动资金。
2002年4月，贵公司与浙江莱茵达房地产有限公司签订股权转让协议，约定贵公司将持有的杭州洁翔实业股份有限公司股权全部转让给浙江莱茵达房地产有限公司，转让协议价为2,937万元，实现转让收益120万元；另外贵公司于1998年11月收到杭州洁翔实业股份有限公司分回的红利60万元。
3、补充流动资金3,300万元。
（三）将上述募集资金实际使用情况与贵公司各年度报告中涉及的有关内容逐项对照，具体情况如下：
单位：人民币万元
根据信息披露要求，上述金额为贵公司信息披露金额，其他各年报中均对前次募集资金使用情况进行过详细披露。信息披露金额与募集资金实际使用情况基本无差异。将上述募集资金实际使用情况与董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》内容做逐项对照无差异。
四、前次募集资金使用结余情况
贵公司前次募集资金11,113.62万元，截至2005年12月31日，实际投入承诺及变更的项目资金11,113.62万元，所有募集资金已全部投入使用，无结余。
五、审核意见
经审核，我们认为贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件与实际使用情况基本相符。
本专项报告仅供贵公司为本次非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请非公开发行股票所必备的文件，随其他申请材料一起上报。
中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师:杨雄
中国 北京中国注册会计师:苟兴羽
航天通信控股集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票的预案
一、本次非公开发行股票方案概要
（一）本次非公开发行的背景和目的：
1、本次非公开发行的背景
（1）当前，世界政治经济局势仍处于复杂多变期，未来一段时期也将是世界军事变革的快速推进期。针对国际及周边地区政治军事错综复杂的格局，国家在第十一个五年规划纲要中提出要进一步实施科技强军战略，推进国防装备机械化和信息化的复合发展。军工产业面临良好的发展机遇。
（2）自2000年中国航天科工集团公司成为公司第一大股东以来，公司主营业务开始向军工领域转型。目前，公司是唯一一家经过国防科工委批准的拥有导弹武器系统总体设计、总装保军企业的上市公司。根据国家“十一五”发展规划纲要和国防科技工业中长期科学技术发展规划纲要精神，公司确立以某型武器系统集成产品为核心的军品科研生产作为公司发展战略的重要内容。
（3）公司近年来资产负债率水平偏高、净资产规模偏小，影响了公司获得外部融资的能力，并在一定程度上限制了公司在军工产业上的发展。
2、本次非公开发行的目的
（1）通过本次非公开发行，适应公司发展战略的需求，增强公司在军品制造领域的生产、研发能力，做大做强军工产业，从而提升公司的整体盈利能力。
（2）通过本次非公开发行，从客观上增加公司净资产规模，降低资产负债率水平，为公司扩大债权融资规模创造条件，使公司的资产规模更适合发展军工产业的要求，从而增强公司的整体抗风险能力。
（二）发行对象及其与公司的关系
根据相关法律法规，本次发行对象为不超过10名的特定投资者，具体包括：
（1）中国航天科工集团公司。系本公司控股股东，截至2007年6月30日，持有公司62,469,867万股，占公司总股本的19.15%，本次发行中将认购不超过600万股股票。
（2）本次发行的其余股票向证券投资基金、证券公司、信托投资公司、保险公司、财务公司、合格境外投资者、其它机构投资者等特定对象非公开发行。在本次发行前，该等特定对象与本公司之间不存在任何关联关系或业务关系。
（三）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期；
1、发行价格及定价原则：
（1）向中国航天科工集团公司发行的股票的认购价格为不低于审议本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。最终认购价格以中国证监会核准的发行方案所确定的价格为准。
（2）向其他投资者发行的股票的认购价格为不低于审议本次非公开发行的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
（3）本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
（4）具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
2、发行数量
本次非公开发行的股票数量为3,000-6,000万股。在此范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。
3、限售期
本次非公开发行股票自发行结束之日起，中国航天科工集团公司认购的股票，三十六个月内不得转让；其他特定对象认购的股票，十二个月内不得转让。
（四）募集资金投向
本次非公开发行股票计划募集资金111,648.5万元，拟全部投入某型武器系统集成项目和偿还银行贷款。
该武器系统集成项目计划总投资为95,648.50万元人民币，其中：新增建设项目投资45,184.50万元人民币，新增设备购置费用（含设备安装费用）40,464.00万元人民币，项目配套流动资金1亿元。此外，计划将募集资金1.6亿元用于偿还银行贷款。
该项目已获中国航天科工集团公司天工计〔2007〕485号文《关于航天通信控股集团股份有限公司某型武器系统集成项目立项的批复》批准。
（五）本次发行是否构成关联交易
本次发行中，公司控股股东以现金方式认购相应股份，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》规定的原则精神，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；提交公司股东大会审议时，关联股东放弃在股东大会上的投票权。
（六）本次发行是否导致公司控制权发生变化；
本次发行前，公司控股股东持有本公司股份62,469,867股，占公司总股本的19.15%；本次发行中，控股股东将认购300万—600万股份；本次发行完毕后，公司控股股东持有本公司股份的数量为65,469,867—68,469,867股，占公司发行后总股本的比例为17.73%—18.38%，仍将保持第一大股东的地位，公司控制权不会发生变化。
（七）本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序。
本次发行已获国防科学技术工业委员会科工改〔2007〕926号文《国防科工委关于航天通信控股集团股份有限公司定向增发有关问题的批复》同意。
本次发行方案已经公司董事会审议通过，尚需提交公司2007 年第一次临时股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
二、发行对象之控股股东认购方案
（一）控股股东基本情况
1、基本情况
中国航天科工集团公司系本公司控股股东，是国有特大型独资企业、国家授权投资的机构和国有资产经营主体，由国务院直接管理。
1999年7月1日，根据国函[1999]56号文，中国航天工业总公司改组为中国航天机电集团公司（及中国航天科技集团公司）。2001年8月27日，经国家工商行政管理总局批准更名为中国航天科工集团公司，注册资本720000万元，注册地址为北京海淀区阜成路8号，法定代表人为许达哲。经营范围为：国有资产投资、经营管理；各型号导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通信设备、计量器具、医疗器械、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科研开发、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘察；工程承包；物业管理、自由房屋租赁；货物舱储；住宿、餐饮、娱乐。
2、与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
截至2007年6月30日，公司、控股股东与实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：
3、主要经营情况
中国航天科工集团公司的主营业务是军工生产（各类导弹武器产品和宇航产品）、航天器、通信及电子设备、专用汽车及零部件、专用设备制造、航天工程及技术研究和服务。
截至2006年12月31日，中国航天科工集团公司共有控股子公司27家；其中，直接控股的上市公司3家，分别是航天信息股份有限公司、航天科技控股集团股份有限公司和航天通信控股集团股份有限公司。
各子公司的注册资本和主营业务情况如下：
4、最近3年主要业务的发展状况和经营成果
中国航天科工集团公司系国务院授权经营国有资产的经营单位，隶属国务院国有资产监督管理委员会。2006年度实现主营业务收入4,278,457万元，净利润90,628万元。近三年经营成果如下表所示（2004年的财务数据已经中兴新世纪会计事务所审计，2006年的财务数据已经岳华会计事务所审计）：
单位：万元
5、2006 年经审计的简要财务会计报表
（1）资产负债表
（2）利润表