北京北方天鸟智能科技股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
北京北方天鸟智能科技股份有限公司于2007年8月25日召开了第三届董事会第八次会议，应到会董事12人，实到12人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式通讯表决，决议如下：
1、审议通过《北京北方天鸟智能科技股份有限公司2007年半年度报告及摘要》。12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于上海外贸生产基地项目实施地点变更并撤销上海分公司的议案》。12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
上海外贸生产基地项目以分公司的形式进行运作，经过三年多的建设形成一定生产装配能力，在产品本地化、降低成本、优化品牌形象等方面取得一定的进展。但因公司现在的外贸电脑刺绣机的主要代理商地处北京，与上海分公司距离较远，日常协调存在一定障碍，相比较更倾向于在北京的北方天鸟生产平台订货；而上海周边的国内用户对上海分公司生产的电脑刺绣机的性价比比较认可，因此产品主要进行国内销售。2007年6月上海分公司所租赁的生产场地面临着政府的土地征用，必须马上动迁，而短期内在周边又无法找到适合生产并且价格合理的其他场地。根据上海分公司的实际运营情况，综合公司需要大力发展外贸业务，外贸型机具有很大的技术特殊性，需要总部技术中心更专业、经验更丰富的技术人员和技术支持等因素，确有必要变更项目实施地点。
为落实外贸基地的项目目标，同时整合各平台资源、降低运营成本，实现规模化效应，决定将上海外贸生产基地项目实施地点变更为北京，同时撤销上海分公司。
3、审议通过《关于撤销深圳分公司的议案》。12票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。
根据公司首届董事会第三次会议决议，于2001年4月成立了深圳分公司，主要承担广东地区电脑刺绣机的销售和部分生产职能，但该分公司自成立以来一直处于小批量生产。根据公司整体发展的需要，2006年12月20日召开的三届三次董事会通过《关于调整深圳分公司生产职能的议案》，将深圳分公司的生产职能并入北京分公司，现深圳分公司清理工作已经完毕，决定撤销。
4、审议通过《关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司日常关联交易的议案》。
温州先达科技有限公司（以下简称“温州先达”）是北京北方天鸟智能科技股份有限公司的销售代理商，2006年9月27日召开的北方天鸟2006年度第二次临时股东大会选举潘寿华先生为公司第三届董事会成员，潘寿华先生同时是温州先达的控股股东，持有其55%的股份。根据相关规定，温州先达代理我公司产品销售的行为构成了关联交易，预计2007年全年日常关联交易3500万元人民币。此项议案须提交股东大会审议。
鉴于《关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司日常关联交易的议案》涉及到关联交易，需要回避的关联董事为潘寿华，非关联董事11票赞成，占有效表决权总数的100%，0票反对，0票弃权。（详细内容见《关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司日常关联交易的公告》）
特此公告
北京北方天鸟智能科技股份有限公司
董 事 会
二○○七年八月二十八日
证券代码：600435 股票简称：北方天鸟 编号：临2007-021
关于北京北方天鸟智能科技股份有限公司
日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2006年9月27日召开的2006年度第二次临时股东大会选举潘寿华先生为公司第三届董事会成员，潘寿华先生同时是我公司销售代理商温州先达科技有限公司（以下简称“温州先达”）的控股股东，根据相关规定，潘寿华先生是我公司的关联自然人，我公司与温州先达的交易构成了关联交易。
一、日常关联交易的基本情况
（一）关联交易基本情况
单位：万元
（二）涉及关联交易的主要合同内容
根据2007年初北方天鸟与温州先达签订的代理协议，温州先达必须在2007年度完成3500万元（含税）的销售回款，以维持其在浙江省、福建省的独家代理资格，代理价格执行公司统一的价格政策，并于每月27日前结清当月货款。同时温州先达还应当通过参加展会、向北方天鸟缴纳风险抵押金等方式保证其代理销售的效益。
二、关联方介绍和关联方关系
（一）关联自然人
潘寿华，男，1962年10月生，曾任北京北方天鸟智能科技股份有限公司监事，现任温州经济技术开发区大田线带有限公司董事，北京北方天鸟智能科技股份有限公司董事。
（二）关联法人
关联法人温州先达科技有限公司的基本情况如下：
1、住 所：温州经济技术开发区15号小区
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：朱民申
4、成立日期：1998年2月8日
5、注册资本：800万
6、经营范围：生产销售线带、绣花线、针织织品、精编织品，电脑绣花机及配件销售。
7、关联法人履约能力及信用分析：交易单位依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。
（三）关联关系构成
2006年9月27日召开的北方天鸟2006年度第二次临时股东大会选举潘寿华先生为公司第三届董事会成员，潘寿华先生同时是我公司销售代理商温州先达科技有限公司（以下简称“温州先达”）的控股股东，持有其55%的股份。根据相关规定，温州先达代理我公司产品销售的行为构成了关联交易。
三、 定价政策和定价依据
（一）温州先达作为本公司的代理商，执行公司统一的价格政策，所有交易均与公司签订合同，并严格按照合同履约，按月结清货款，提升了公司的效益。
（二）本公司与关联方温州先达签订了产品代理销售合同，确定了定价原则，即执行公司统一的价格政策。
四、交易目的和交易对本公司的影响
（一）交易目的： 有利于双方优势互补，提高公司的经济效益。
（二）交易对本公司的影响：本公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的，没有损害本公司及股东的利益。
五、审议程序
经公司董事会依法审议通过后，将提交公司股东大会批准审议。
公司独立董事出具了书面确认，并发表了独立意见：认为北方天鸟与温州先达的交易行为虽属于关联交易范围，但将依法签订协议，保证协议合法性、有效性。公司的日常关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的，没有损害本公司及股东的利益。
北京北方天鸟智能科技股份有限公司
董事会
二○○七年八月二十八日