内蒙古金宇集团股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古金宇集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三次会议通知于2007年8月14日以直接送达、电子邮件的方式发出，2007年8月24日上午九时在公司会议室举行。应到董事9人，实到9人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张翀宇先生主持，审议并全票通过了如下决议：
一、审议并通过了《公司治理自查报告及整改计划》
二、审议并通过了《公司2007年半年度报告正文及摘要》
与会董事一致认为，公司2007年半年度报告真实地反映了公司2007年上半年的财务状况和经营成果。
特此公告。
内蒙古金宇集团股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年八月二十四日
内蒙古金宇集团股份有限公司
治理自查报告及整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、根据国家最新颁布的相关法律、法规，修改“三会”议事规则，并制定公司《募集资金管理办法》；
2、进一步加强董事会下设各专门委员会的专业职能；
3、进一步加强公司风险控制、内控制度的完善和实施，建立所属分子公司重大事件内部报告制度，加强公司信息主动披露程度；
4、鼓励广大股东积极参与公司治理，进一步加强和改善投资者关系管理工作；
5、加强对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
二、公司治理概况
内蒙古金宇集团股份有限公司（以下简称“金宇集团”）自1998年发行上市以来，始终把建立健全公司治理机制作为建立现代企业制度的基础，并多年来一直为此而努力。
九年间，金宇集团从一个名不见经传的混业经营公司，成长为市值近50亿元的全国知名动物疫苗生产企业和自治区有影响力的房地产开发商，与企业快速发展壮大相伴的是公司治理机制的从无到有，由简至全。通过多年的实践摸索，并在监管部门的督促和指导下，目前公司已制定了全面的涉及公司治理各个方面的规章制度，建立了股东大会、董事会、监事会和经营层相互监督、相互制衡的公司治理结构，形成了一整套较为成熟的公司治理机制，具体主要体现在以下几个方面：
1、公司治理的规章制度建设
多年来，本公司根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件要求，先后制定了《公司章程》、“三会”及总裁工作条例、董事会专门委员会议事规则、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》和与生产经营相关的系列内控制度，并根据相关法律法规的修订而不断进行完善。上述制度和规则无论是在公司治理的实体方面，还是在程序方面都作出了详细的规定，从而在制度上保证了公司治理工作的及时性和有效性。
2、股东和股东大会
（1）由于历史原因，本公司股权结构较为分散，公司第一大股东大象创业投资有限公司持有公司14.67%的股份，持股比例仅比第二大股东内蒙古农牧药业有限责任公司多2.7%。公司所有股东的行为都较为规范，按所持股份依法行使出资人权利。本公司及其所属子公司的资产、人员、财务、机构和业务均完全独立于公司股东或其控制的企业，既便是发生关联交易行为也需要履行严格的回避表决程序后方可执行。因此本公司建立了股东行为约束的长效机制，有效地避免了股东损害上市公司利益的情形出现。
（2）本公司股东大会职责清晰，有明确的议事规则并得到切实执行，有方便社会公众投资者参与决策的制度安排，例如建立了畅通的股东咨询沟通渠道、股东大会召开时间地点的选择、股东大会会议资料的提前披露等等。这些措施不仅保证了所有股东对公司重大事项的知情权和决策权，而且实现了中小股东对公司治理活动的积极参与。
3、董事和董事会
（1）公司本届董事会由九名董事组成，其中三名执行董事、三名股东派出董事和三名独立董事。公司所有董事在就职期间内不断地参加证监会或交易所等监管机构组织的各类业务培训，以确保其具备上市公司运作和治理的基本知识和技能。此外，多元化的董事结构为公司董事会提供了高水平的专业知识和决策依据，同时也保持了董事会应有的独立客观判断能力，从而使中小股东利益得到有效保护。
（2）本公司董事会由股东大会选举产生并对其负责，具有明确的职责定位，有明确的议事规则并得到切实执行。公司董事会认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律法规的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益，保障了本公司实现可持续发展。
4、监事和监事会
（1）公司本届监事会由三名监事组成，其中两名股东派出监事、一名职工代表监事，符合国家法律、法规关于监事会组成的有关规定。公司所有监事在就职期间内不断地参加证监会或交易所等监管机构组织的各类业务培训，以确保其具备上市公司运作和治理的基本知识和技能。本公司监事会的组成人员，具有足够的经验、能力和专业背景，能够独立有效地行使对董事、经理履行职务的监督和对公司财务的监督和检查，同时还具有与股东、职工和其它相关利益者进行广泛交流的能力。
（2）本公司监事会由股东大会选举产生并对其负责，职责清晰明确，有明确的议事规则并得到切实执行。监事会通过列席董事会、听取专项汇报、进行专项检查等方式开展财务监督工作，对公司董事、经理及其他高级管理人员的尽职情况进行监督。同时监事会主席兼任公司招标采购督察组组长，负责全集团范围内的招标采购监督检查工作，以保证堵塞管理漏洞，杜绝不正之风，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险，维护公司及股东的合法权益。
5、经营层及其他高级管理人员
经过多年的实践和探索，公司建立了高级管理人员市场化的选聘机制，人员选聘尽可能采取公开、透明的方式进行，内部培养选拔和外部引进相结合，立足于从区内外人才市场及行业优秀人才中选聘，充分发挥中介机构人才举荐的作用，目前公司动物疫苗和房地产两大产业均已成功引入职业经理人制度。此外，本公司还制定了科学的绩效评价体系，高级管理人员的薪酬与公司绩效、个人业绩相挂钩，保持了公司高级管理人员的队伍的充实和稳定。
公司全体高级管理人员严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，规范运作，特别是面对2005年的恶意举报和疫苗危机，公司经营层恪尽职守、积极应对、审时度势、冷静分析，为公司化解危机、稳定经营、规范发展做出了重要贡献。此外，2007年7月内蒙古自治区人民检察院以内检发反贪函字[2007]30号文正式确认公司高管人员入股资金来源合法，举报内容与事实不符，因此决定不予立案。
6、信息披露管理
信息披露是上市公司的持续责任，是广大投资者获取公司相关信息的重要渠道。为了保证信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，本公司重点开展了以下工作：
首先，根据证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》和上海证券交易所发布的《上市公司信息披露事务管理制度指引》的规定，重新修订了本公司的《信息披露管理办法》，并经董事会审议通过后开始实施。
同时，本公司始终能够按照相关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地对外发布定期报告和临时报告。为了保证更多的投资者有平等机会获取公司信息，本公司将披露媒介范围扩大至三大证券报及上交所和公司网站等多种渠道，充分地保障了投资者的知情权。
除法定信息披露外，公司也逐步从注重投资者角度出发，主动、及时地披露一些投资者关心的数据和经营信息，以及可能对股东及相关利益者决策有重要影响的其他经营信息，充分地保证了他们的知情权，加强了社会监督。
本公司还通过细分相关信息披露义务人职责和科学设置信息披露流程等多种积极举措，力争实现信息披露的标准化管理。
7、投资者关系管理
近年来，公司日益重视与投资者的沟通与交流，把投资者关系纳入到公司战略高度。不断完善与投资者的沟通机制和动态沟通。
公司制定了《投资者关系管理制度》，开通了专线电话、专用电子邮箱，并在公司网站设置投资者专栏，多渠道地接受投资者的咨询。同时，公司董事会办公室与投资者、分析师建立了直接、及时的联系，通过会谈、电话、传真、邮件等多种形式及时解答问题，通过收集分析相关机构、投资者、分析师的报告、意见和建议，把投资者关心的焦点问题及时反馈给公司董事会和管理层，促进公司规范运作。
在此基础上，公司还采取走出去、请进来的策略，加强与投资者的联系。公司利用股改和各大证券公司投资策略研讨会的契机，由董事长、董秘、财务总监专程向机构投资者、行业分析师重点介绍公司的现状和未来发展战略，主动沟通，增进了解。
公司通过主动参与由上市公司协会、证券研究机构、投资机构主办的策略报告会和公司推介活动，介绍公司的最新情况和生产经营动态。公司多次举办机构投资者交流研讨会，接待投资者到公司各个产业基地实地调研，安排公司主要领导与投资者面对面地沟通交流，全方位客观深入地介绍公司的发展情况，实现了与投资者的良性互动，充分展示了公司投资价值，提高了公司的透明度和诚信度。
通过大量细致有效的工作，公司投资者关系管理工作上了新台阶，公司资本市场形象得到了有效的恢复和提升，多家基金公司和投资机构对公司给与关注和积极的评价。
三、公司治理存在的问题、原因及整改措施
公司治理是一个长期持续动态的过程，随着我国资本市场不断发展以及同国际资本市场紧密接轨，我国政府及主管部门对公司治理的要求也不断提高。虽然本公司目前已基本建立符合监管要求的治理结构，在实际运作过程中也取得了良好的效果，但是仍存在一些不足之处。因此在未来的治理专项活动和日常生产经营过程中，本公司将重点完善以下方面的工作：
1、根据国家最新颁布的相关法律、法规，修改“三会”议事规则，并制定公司《募集资金管理办法》。
本公司目前所使用的《股东大会工作条例》、《董事会工作条例》和《监事会工作条例》都是在2002年制定的，近年来由于国内资本市场的快速发展和法律法规的不断更新，因此上述文件部分内容已不能适应目前监管体系的要求。此外，由于本公司除了首次公开发行股票外只进行了一次再融资，而且还是发生在2000年，因此一直未制定相关募集资金管理制度，造成了公司治理制度方面的一个缺陷。
为了尽快弥补在公司治理制度建设方面的缺陷，下一步公司将根据证监会和交易所等监管部门颁布的《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所董事会议事示范规则》和《上海证券交易所监事会议事示范规则》的指引，重新修订本公司的《股东大会工作条例》、《董事会工作条例》和《监事会工作条例》；同时，根据证监会颁布《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的要求，在合适时机制定本公司的募集资金管理制度，从而在内容更新方面和体系健全方面全面提升公司治理的制度建设水平。
2、进一步加强董事会下设各专门委员会的专业职能，进而提升董事会的科学决策水平。
虽然目前公司董事会下设有审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会等四个专业委员会，但是由于日常决策均是由全体董事共同作出，因此各专业委员会的分工和专业职能未能得到良好体现和行使。因为公司各专业委员会大都由独立董事牵头，为了更好地发挥这些高端人才的专业技能，今后本公司将进一步细化各专业委员会之间的职责划分，赋予其更多董事会所承担的具体职能，加大专业委员会的工作力度。此外，加强董事、监事信息沟通的深度和广度，做好决策的事前沟通。督促公司管理层以及下属子公司尽可能早的提供相关决策事项的信息给董事会，使董事们能够全面了解行业经营环境的变化、及时把握公司最新经营状况，降低决策风险，提高效率。
通过定期组织独立董事参与公司生产经营及发展战略相关的研究课题的方式，充分利用专业委员的调研成果，为公司董事会的各项整体决策提供科学的依据，进而有效地化解公司的经营风险。
在完善公司高管绩效考评和股权激励制度方面发挥作用。由薪酬与考核委员会牵头，公司人力资源中心配合，聘请专业机构，重点评估现有的高级管理人员薪酬制度的利弊，建立一个反映行业发展趋势和公司经营状况相结合的薪酬与考核体系，使有经营任务的高管和有行政管理职能的高管薪酬考核标准有所区别，充分体现各自绩效特点，真正发挥激励作用。研究制定并积极推进股权激励计划，建立和完善公司股权激励机制。
3、进一步加强公司风险控制、内控制度的完善和实施，建立所属分子公司重大事件内部报告制度，加强公司信息主动披露程度。
由于本公司属于投资控股型上市公司，公司主营业务均集中在各控股子公司，所以对所属公司进行有效控制和管理是本公司的头等要务。公司历史上曾经出现过由于对个别子公司管理不到位而导致违规经营受到处罚，进而波及到其他产业，使公司整体经营和企业形象受到了影响。
总结历史经验和教训，为了避免上述事件的发生，本公司一方面要重点加强公司内控制度的完善和执行方面的工作，把所属公司是否严格执行公司风险控制和内控制度纳入考核范围。另一方面，通过人事安排、财务管理和企业文化渗透等多种方式，加强与所属公司的日常联系，其任何重大事件都能够及时报告至本公司经营层和董事会,同时还可以得到及时明确的反馈意见,从而有效地化解了公司生产经营过程中出现的管理失控风险。
为了帮助广大投资者能够全面了解公司整体经营状况，在未来的信息披露工作中，本公司除应当按照强制信息披露要求披露信息外，将在内部推行重大事件内部报告制度，及时主动披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证其披露信息的时间、方式能使所有股东有平等的机会获得信息。
4、鼓励广大股东积极参与公司治理，进一步加强和改善投资者关系管理工作。
为了鼓励广大股东积极参与公司治理，充分行使所有者的权利，进而通过增加互动实现进一步改善投资者关系，本公司在未来工作中将重点开展和完善以下工作：
（1）在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例；
（2）鼓励机构投资者在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用；
（3）拓展公司与股东间的信息沟通渠道，具体措施为：加强公司网站建设，开辟投资者关系管理专门栏目，及时更新有关信息；在公司发生重大事件或股票交易出现异常情况时，适时举办投资者见面会或新闻发布会，以帮助投资者正确、完整地了解公司的真实情况；在公布定期报告时以及其他合适的时间，举办业绩说明会等多形式的交流活动，邀请投资者、分析师和媒体记者参观访问公司，促进证券市场相关人士对公司生产经营和业务发展的深入了解。
5、加强对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
根据修订后的《公司法》和《证券法》，中国证监会制定了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以加强对上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，从而维护证券市场秩序的稳定。
由于对新规则的学习和理解尚不透彻，公司新当选的一名监事和一名董事在买入公司股票后未在规定的时间内通知公司，因此违反了《管理规则》的相关规定。公司发现上述事项后，及时向交易所报送了相关人员买卖股票的交易记录，并对相关人员进行了深刻的批评教育。为了避免类似事件的再次发生，本公司除了要求全体董事、监事和高级管理人员签订自律承诺书外，今后还将定期开展相关内容的法律法规的学习和培训，并要求其提供详细的证券账户资料，如实申报买卖公司股票交易记录，对违反相关规定者予以经济和行政处罚，争取从自律和约束机制两个方面完善董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的变动管理。
四、整改计划及责任人
五、联系方式
公司联系电话：0471-3336240 传真：0471-3336202
公司联系人：尹松涛 吴晓东 邮编：010020
公司网址：www.jinyu.com.cn 邮箱：yinst@jinyu.com.cn
公司地址：内蒙古呼和浩特市鄂尔多斯大街26号金宇集团证券部
以上便是本公司专项治理的自查情况及近期整改计划，希望广大投资者和监管部门对本公司的治理工作进行监督和批评指正。欢迎广大投资者对本公司的法人治理情况进行评议，并提出宝贵的意见和建议。
内蒙古金宇集团股份有限公司
二○○七年八月十六日