葛洲坝股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
葛洲坝股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2007年8月13日以书面方式发出通知，于2007年8月24日在武汉公司总部会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，应到董事15名，实到董事11名，4名董事因公务未能亲自出席董事会会议，分别委托其他董事代为出席并行使表决权，其中：张崇久董事委托向永忠董事，周力争董事委托张金泉董事、李光忠独立董事委托石从科独立董事、刘德富独立董事委托李清泉独立董事。6名监事列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定，经过与会董事的认真讨论，会议以记名投票表决的方式形成以下决议：
一、审议通过《公司2007年半年度报告》
同意15票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》
同意15票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》
同意15票，反对0票，弃权0票。
《葛洲坝股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、审议通过公司投资设立湖北葛洲坝建设工程有限公司的议案
同意15票，反对0票，弃权0票。
公司董事会同意以公司所属水电施工资产投资设立“湖北葛洲坝建设工程有限公司”。新公司为一人有限责任公司，为本公司全资子公司，设一名执行董事（为公司法定代表人）、一名监事，由本公司委派。注册资本人民币壹亿元，注册住所：武汉市解放大道558#葛洲坝大酒店B707。
新公司经营范围：不同类型的大坝、电站厂房、引水和泄水建筑物、通航建筑物、基础工程、导截流工程、砂石料生产、水轮发电机组、输变电工程的建筑安装；金属结构制作安装、压力钢管、闸门制作安装；堤防加高加固、泵站、涵洞、隧道、施工公路、桥梁、河道疏浚、灌溉、排水工程施工；建筑安装设备的购销和租赁；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。
五、审议通过公司转让所持贵州江电葛洲坝水泥有限责任公司股权的议案
同意15票，反对0票，弃权0票。
经公司于2002年6月13日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，公司出资1120万元与贵州江电实业有限公司（以下简称江电公司）共同发起设立贵州江电葛洲坝水泥有限责任公司（以下简称江葛水泥公司），投资建设经营一条水泥生产线项目，本公司持有该公司40%的股权，该项目于2003年7月竣工，并于同年11月8日开始投入正式生产。
为了适应公司发展战略的需要，公司董事会同意退出该项目，向江电公司转让本公司持有的江葛水泥公司40％股权，转让价格以本公司的出资额1120万元为依据，经双方协商确定为1550万元。若转让成功，本公司将产生投资收益430万元。本公司为江葛水泥公司4066万元银行贷款的担保责任，将于本次董事会审议通过此项议案后办理解除手续，若不能解除，江电公司将按协议约定为本公司提供反担保。
六、审议通过公司有关担保的议案
同意15票，反对0票，弃权0票。
（一）公司董事会同意为3家控股子公司贷款提供担保
1、为控股（60%）子公司湖北寺坪水电开发有限公司5000万元贷款提供担保
湖北寺坪水电开发有限公司拟向金融机构贷款5000万元，期限1年，用于征地移民和竣工结算，申请本公司为其提供担保，寺坪公司以其资产为本公司提供反担保。
由于寺坪公司2007年6月30日资产负债率超过了70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，此项担保尚须提交公司股东大会审议。
湖北寺坪水电开发有限公司注册地保康县南关街29号，法定代表人冯新生，经营范围为水力发电。截至2007年6月30日，该公司资产总额6.9亿、负债总额5.99亿、净资产0.91亿。
2、为控股（51%）子公司湖北南河水电开发有限公司2000万元贷款提供担保
湖北南河水电开发有限公司拟向金融机构贷款2000万元，期限1年，申请本公司为其提供担保，南河公司以其资产为本公司提供反担保。
湖北南河水电开发有限公司注册地保康县城关东街134号，法定代表人冯新生，经营范围为水力发电。截至2007年6月30日，该公司资产总额2.06亿、负债总额1.43亿、净资产0.63亿。
3、为控股（97.16%）子公司湖北武汉葛洲坝实业有限公司7200万元贷款提供担保
湖北武汉葛洲坝实业有限公司拟向金融机构贷款7200万元，期限3年，申请本公司为其提供担保，武汉实业公司以其资产为本公司提供反担保。
湖北武汉葛洲坝实业有限公司注册地武汉市解放大道558号，法定代表人卢伟，经营范围为酒店旅游；物业管理；房屋租赁、维修；汽车租赁；仓储服务等。截至2007年6月30日，该公司资产总额2.88亿、负债总额1.40亿、净资产1.45亿。
（二）公司董事会同意控股（87.52%）子公司重庆葛洲坝易普力股份有限公司为其2家控股子公司贷款提供担保
根据本公司的发展战略和易普力公司的发展规划，经本公司董事会决议，易普力公司于今年上半年成功收购了湖北昌泰化工公司和湖南石门二化公司，湖北昌泰化工公司和湖南石门二化公司成为易普力公司的全资子公司。为了保证收购后生产经营的资金需求，湖北昌泰化工公司拟向金融机构贷款3400万元，湖南石门二化公司拟向金融机构贷款1600万元，申请易普力公司为其提供担保，并以其资产为易普力公司提供反担保。
湖北昌泰化工公司注册地宜昌市夷陵区小溪塔陈尚坪村4组，法定代表人宋领，经营范围为硝酸铵类混合炸药制造、销售（有效期至2008年3月3日）；乳化剂、纸箱包装制造、销售；其他印刷品印刷（有效期至2008年3月28日）；木粉收购；进出口业务。（经营范围中涉及国家专项审批的从其规定） 。截至2007年6月30日，该公司资产总额7505.73万元、负债总额4594.35万元、净资产2911.38万元。
湖南石门二化公司注册地石门县楚江镇白云路141号，法定代表人付军，经营范围为粉状铵梯炸药、乳化炸药的生产、销售，纸箱加工、销售；锅炉配件销售；塑料制品加工、销售；化工产品（不含毒鼠强）购销。截至2007年6月30日，该公司资产总额5985.75万元、负债总额4055.65万元、净资产1930.10万元。
截止目前，公司及控股子公司对外担保总额为4066万元，公司对控股子公司提供担保的总额为76466万元，上述数额分别占公司2006年末经审计的净资产的1.16%、21.82%。
七、审议通过关于解聘杨建林副总经理职务的议案
同意15票，反对0票，弃权0票。
由于工作调动，公司董事会解聘杨建林公司副总经理职务。
独立董事就此事项发表了独立意见：由于工作调动的原因，公司董事会解聘杨建林公司副总经理职务，经审核程序合法，同意董事会会议形成的决议。
特此公告。
葛洲坝股份有限公司董事会
二〇〇七年八月二十四日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2007-037
葛洲坝股份有限公司
关于加强上市公司治理
专项活动的自查报告与整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》和湖北证监局鄂证监公司字[2007]20号《关于加强上市公司治理专项活动有关事项通知》要求，我公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行了认真的自查，以下为本次治理专项活动的自查报告。
一、特别提示
通过自查发现在下列治理方面存在有待改进的问题：
1、尚未制定《独立董事制度》；
2、在建筑工程承包施工业务上与控股股东存在同业竞争；
3、尚须加强对上市公司法律法规和新会计准则的教育和学习；
4、未成立独立的法律事务部。
二、公司治理概况
公司自上市以来，一直积极探索、建立和完善现代企业制度，规范公司运作，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司章程指引》和《公司章程》等法律法规及《关于提高上市公司质量的意见》等文件，建立了公司治理结构的基本框架和原则，公司治理走上了规范化的发展轨道。
（一）以“三会”为组织基础，建立健全公司治理结构
股东大会作为公司的最高权力机构，依法行使《公司章程》规定的权利。按规定须由股东大会审议的重大事项，公司均已提请股东大会审议批准。股东大会的召集和召开程序严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定进行，表决机制充分体现了股东的话语权，股东的知情权与决策权得到充分保障。自2000年起，公司历次股东大会均聘请律师进行见证，见证律师为股东大会出具法律意见书。
董事会由15名董事组成，其中：股东单位董事7人，执行董事3人，独立董事5人。独立董事在董事会成员中的比例不少于三分之一。董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。董事会会议均按照《公司章程》和《董事会议事规则》规定的程序通知、召集、召开。公司在董事的选举中采用了累积投票制，董事的任职资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，各位董事均能够以认真负责的态度出席董事会议，忠实、勤勉地行使和履行作为董事的权利、义务和责任，并能利用专业知识为董事会科学决策提供保障。公司独立董事能依法、独立地开展工作，其履行职责得到了充分保障，能够确保有足够时间和精力履行职责，充分掌握公司生产经营情况，不定期地对公司的相关业务进行现场考察。
监事会由7名监事组成，其中3名为职工代表监事，符合《公司章程》规定的职工代表监事比例不低于1/3的要求。监事会会议均按照《公司章程》和《监事会议事规则》规定的程序通知、召集、召开。公司的股东监事由股东大会采用累积投票制选举产生，职工监事由公司职工民主选举产生。公司监事列席董事会会议，定期听取公司治理建设、规范运作及经营管理情况等汇报，履行对董事、高级管理人员履职情况及公司财务的监督检查责任，并对有关事项发表意见。
股东大会、董事会、监事会严格按照各自的权限和程序开展工作，已形成各司其职、各负其责，权责利相对等的运作体系，有效地保证了公司的规范运作，公司治理结构是健全的。
（二）注重制度建设，规范公司运作行为
公司先后建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《公司企业经营管理者年薪制管理办法》、《公司资产经营责任制考核及奖惩办法》、《公司项目投资管理办法》、《财务管理办法》、《财务报告管理办法》、《担保管理办法》、《公司内部控制制度检查监督暂行办法》、《公司募集资金管理办法》、《信息披露事务管理办法》等10多项公司治理基础制度。同时，公司密切关注监管机构的最新监管规定，构建制度建设的开放体系，不断对各项制度进行补充完善。公司各项运作行为均严格按照制度的规定执行。《公司法》、《证券法》修订后，公司又及时对《公司章程》及其它相关制度进行了全面修订。
自2006 年上海证券交易所发布《上市公司内部控制指引》以来，公司加强了对内部控制的建设，专门成立了内部控制制度监督部，专门负责公司内部控制制度的日常检查监督工作，重点加强对所属单位内部控制制度的清理、检查和完善工作，提高公司总部和各单位对内部控制制度的认识，促进了公司内部控制的建设。通过建立健全制度并严格执行，使得公司的各项行为均有章可循。自成立以来，公司未发生过重大的违法违规情况。公司的募集资金使用和关联交易等行为均符合相关监管规定，公司各项运作是规范的。
（三）加强投资者关系管理，不断提高信息披露质量
公司近年来一直积极开展投资者关系管理工作，公司董事会根据监管部门的指引制定了《投资者关系管理制度》，明确规定公司董事长为投资者关系管理工作第一负责人，董事会秘书为投资者关系管理的主要负责人，公司证券事务部为投资者关系管理的部门。公司的《投资者关系管理制度》从投资者关系的目的、原则和内容、投资者关系活动、投资者关系工作的组织和实施等方面对开展投资者关系工作进行了规范，确保投资者关系工作的合规性和有效性。公司指定专人负责投资者关系管理，并安排专人做好投资者来访接待工作。公司通过接待投资者来访，公布董秘信箱，在公司网站设立投资者专栏，指定专人负责公司与投资者的联系电话、传真及电子邮箱，在不违反中国证监会、上海证券交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍公司经营情况。
三、公司治理存在的问题及原因
问题1、尚未制定《独立董事制度》
在独立董事制度上，公司一直按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定执行，但没有制定专门的制度。
问题2、在建筑工程承包施工业务上与控股股东存在同业竞争
公司是由控股股东作为独家发起人，在其资产重组基础上，以社会募集方式设立的股份有限公司。公司拥有国家水利水电总承包一级资质，控股股东拥有国家水利水电总承包特级资质，为了避免同业竞争，公司与控股股东协商，进行建筑市场的地域划分，各自在划分的市场地域内开展经营活动。但实际上，公司与控股股东的同业竞争是客观存在的。
问题3、尚须加强对上市公司法律法规和新会计准则的教育和学习
公司换股吸收合并控股股东事项获得通过后，存续公司人员结构将发生较大变化，为了巩固和提高公司已有的治理结构和规范运作的成绩，需要进一步加强对存续公司相关人员的证券法律法规知识和新会计准则知识的教育和培训。
问题4、未成立独立的法律事务部
公司现设立有投资与法律事务管理部，该部门履行公司法律事务管理的职能，因此没有成立专门的法律事务部。
四、整改措施、整改时间及责任人
问题1、制定《独立董事制度》
公司将根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定《公司独立董事制度》，提交公司董事会审议通过后实施。
完成时间：2007年10月底前
责任单位：公司董事会
责任人：杨继学董事长
问题2、解决在建筑工程承包施工业务上与控股股东存在同业竞争问题
公司拟通过换股吸收合并控股股东的方式，实现中国葛洲坝集团公司主业资产整体上市，从而彻底消除公司在建筑工程承包施工业务上与控股股东的同业竞争，减少相互之间关联交易和资金占用。
完成时间：公司于2007年5月31日召开董事会审议通过《公司换股吸收合并中国葛洲坝水利水电工程集团有限公司的议案》，6月13日获得国务院国资委同意的批复，6月18日召开股东大会表决通过，8月14日获得中国证监会重组委员会有条件通过，公司将按照有关法律法规的规定，加快推进此项工作，待该重大事项的全部工作完成后，整改计划才能最终完成。
责任单位：公司董事会
责任人：杨继学董事长
问题3、加强对上市公司法律法规和新会计准则的教育和学习
公司换股吸收合并控股股东事项获得通过后，存续公司人员结构将发生较大变化。存续公司将加大对各级管理层证券法律法规知识和新会计准则教育和学习的力度，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等文件精神，建立和完善公司治理结构，规范运作；当前尤其是要组织学习《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员股份管理业务指引》和《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》，防止实际运作中出现违反相关规定的事情发生,促进公司的规范运作。
完成时间：2007年10月底前
责任单位：公司董事会
责任人：余长生副董事长
问题4、设立独立的法律事务部
公司将设立独立的法律事务部。
完成时间：2007年10月底前
责任单位：公司董事会
责任人：张金泉副董事长、总经理
五、有特色的公司治理做法
1、为了配合外部董事和独立董事履行职责，公司定期或不定期地组织外部董事和独立董事对公司的相关业务进行现场考察，确保其对公司生产经营的知情权，以便其对公司的重大事项作出客观公正的判断。
2、加强公司企业文化建设。公司自成立以来十分注重企业文化的建设，通过建立企业视觉形象识别系统，提炼企业文化精神，制作企业形象宣传片，编写《新员工培训教材》，组织证券法律法规知识竞赛，定期举办丰富多彩的文化体育活动等举措，不断地增强公司的凝聚力和控制力，企业文化建设取得了较好的成效。
六、其他需要说明的事项
根据中国证监会和湖北证监局关于开展上市公司治理专项活动的要求，为推动专项活动的顺利进行，听取投资者和社会公众对本公司治理情况和整改计划的意见和建议，本公司设立“上市公司治理专项活动”互动平台，具体如下：
电 话：027-83790455
传 真：027-83790755
电子邮箱：gszl@cngzb.com
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
湖北证监局：gongzongpy@hotmail.com
网络平台：http://www.cngzb.com(本公司网站) ，公司网站的“投资者关系”栏目下设“上市公司治理专项活动”专栏。
欢迎投资者和社会各界人士为本公司治理专项活动提出宝贵的意见和建议。
附件：葛洲坝股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
葛洲坝股份有限公司董事会
二〇〇七年八月二十四日
证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2007-038
葛洲坝股份有限公司董事会
关于重大投资项目进展情况的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司于2007年4月26日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司投资设立四川内遂高速公路有限责任公司的议案》。公司拟投资的四川内遂高速公路项目全长118.807Km，经湖北省交通规划设计院初步评估，项目总投资概算49.78亿元。2007年5月15日召开2007年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。公告内容详见公司于2007年4月27日、2007年5月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》中刊载的《葛洲坝股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》、《葛洲坝股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告》。
2007年8月23日，公司与项目沿线的四川省遂宁、内江、资阳三市政府签订了投资协议，采用BOT方式建设内江至遂宁高速公路。
该项目经四川省交通规划设计院评估，工可研预算为54.3亿元，后经湖北省交通规划设计院评估，初步确定项目总投资概算为49.78亿元。该项目概算的最终确定，尚须得到国家有权部门的批准。
特此公告。
葛洲坝股份有限公司董事会
二○○七年八月二十七日