中金黄金股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告暨召开2007年第二次临时股东大会会议通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中金黄金股份有限公司（以下简称“公司” ）第三届董事会第七次会议通知于2007年8月16日以传真和送达方式发出，会议于2007年8月26日在北京召开。会议应到董事9人,实到 8人，董事杜海青由于工作原因未能参加会议，授权委托董事刘冰代行全部职权。会议由董事长孙兆学先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。经审议表决，会议形成决议如下：
一、全票通过了《2007年半年度报告》及其摘要。
二、全票通过了《关于成立项目公司并收购黑龙江省地球物理勘察院探矿权的议案》。本项目涉及的3个探矿区域勘查面积合计184.06平方公里，均位于中、蒙、俄著名的金和多金属成矿带上，该带目前已探明大型矿床5处，中型矿床3处，它们的成矿地质背景与矿区基本类同。公司投入4000万元与黑龙江省地球物理勘察院共同成立项目公司开展以上区域的地质探矿和资源开发工作，项目公司注册资金为人民币2461.50万元，其中：公司以现金出资1600万元，占项目公司65%股权，黑龙江省地球物理勘察院以技术、知识等无形资产861.50万元出资，占项目公司35%股权。另外公司支付黑龙江省地球物理勘察院人民币2400万元，作为对拟收购探矿权的前期探矿投入补偿。
三、全票通过了《关于收购河北省青龙县娄杖子乡前牛银矿探矿权的议案》。公司拟出资3900万元收购河北省青龙满族自治县娄杖子乡前牛银矿勘查区探矿权。该探矿权面积7.38平方公里，勘查区内具有一定规模的矿体共5条，储量包括锰、银、金、铁等多种金属。
四、全票通过了《关于收购河北省宽城县峪耳崖镇山家湾子探矿权的议案》。公司出资580万元收购峪耳崖镇山家湾子探矿权。该探矿权面积7.83平方公里，与峪耳崖金矿处于同一成矿带，成矿前景好，潜在价值高，对增加峪耳崖金矿资源总量，加快发展具有重要意义。
五、全票通过了《关于收购宽城县飞跃金矿采矿权的议案》。公司拟以510万元收购飞跃金矿的采矿权。该采矿权区域距峪耳崖金矿30公里，采矿权面积0.1796平方公里。
六、全票通过了《关于变更公司注册地的议案》。由于公司现办公地址与注册地址不一致，为了方便未来的工作和管理，拟将公司注册地由天津市变更为北京市；并提请股东大会授权董事会办理相关手续及修改公司章程事宜。
七、全票通过了《关于公司增加贷款的议案》。公司拟增加贷款4亿元。主要用于补充公司流动资金。
八、全票通过了《关于聘任（解聘）王晋定等人职务的议案》。根据工作需要，决定聘任王晋定为公司财务负责人（兼）；决定解聘麻伯平公司副总经理和财务负责人职务，解聘王文成公司副总经理和总工程师职务。
九、全票通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规章的有关规定,公司经自查,认为已具备向特定对象非公开发行股票的条件。该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、 逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票相关事项的议案》。
由于该议案涉及公司与中国黄金集团公司(以下简称"中金集团")之间的关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，6名关联董事回避表决，由3名独立董事进行了表决,该议案尚需提交公司股东大会审议。具体如下：
(一)发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
公司3名独立董事一致通过该议案。
(二)发行方式
本次发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
公司3名独立董事一致通过该议案。
(三)发行对象和认购方式
本次发行对象包括：中金集团和证券投资基金、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等不超过10名特定对象。
中金集团以其持有的黄金矿山企业的权益/股权作价认购本次非公开发行的股票。
除中金集团外,其他不超过9名特定投资者以现金认购本次非公开发行的股票。
公司3名独立董事一致通过该议案。
(四)锁定期
中金集团所认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他特定投资者所认购本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
公司3名独立董事一致通过该议案。
(五)发行数量
本次发行的股票合计不超过13,000万股，在前述范围内，本次发行结束后,中金集团持有公司股份的比例将不低于45%，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定。
公司3名独立董事一致通过该议案。
(六)发行价格和定价方式
本次发行股票的发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于公司第三届第二次董事会决议公告日(2007年4月20日)前20个交易日公司股票均价的90%，即人民币33.52元/股。前述发行底价在公司2006年度派息后调整为人民币33.26元/股。
本次发行前如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对上述发行底价进行除权除息处理。
中金集团按照上述发行底价（目前为33.26元/股）以黄金矿业资产(其作价以经中联资产评估有限公司评估并经国务院国资委核准或备案确定的净资产评估值为基准)认购。基于中联资产评估有限公司评估的目标资产净资产评估值和上述中金集团的认购价格，中金集团认购的本次非公开发行的股份数量为61,929,843股（如国务院国资委核准或备案的净资产评估值与中联资产评估有限公司的评估结果有差异或公司在本次发行前再发生除权除息事项，则中金集团认购股数将进行相应调整）；向其他特定对象发行股票的价格将在取得本次非公开发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
公司3名独立董事一致通过该议案。
(七)上市地点
本次非公开发行的股票拟申请上市地点为上海证券交易所。
公司3名独立董事一致通过该议案。
(八)募集资金运用
本次发行募集资金（含中金集团拟用于认购本次非公开发行部分股票的非现金资产）投资项目具体情况如下：
1、中金集团拟用于认购本次非公开发行部分股票的非现金资产
以2007年3月31日为基准日，经中联资产评估有限公司评估的资产情况如下表：
（表一）
注：以上资产作价以经国务院国资委核准或备案后确定的净资产评估值为基准。
2、拟用募集资金投入的开发和建设项目
（ 表二）
3. 公司拟收购中金集团持有的其他黄金矿业企业的股权/权益
目前，中金集团仍有部分下属企业从事黄金开采、冶炼业务。为解决公司与中金集团之间的同业竞争，双方签订了《后续资产转让框架协议》，对于中金集团下属矿产资源较为丰富、经营状况良好的黄金矿山企业，在中金集团对该等企业的矿权、土地、房产等资产权属规范完毕并进行相关储量评审、审计、评估后，公司将与中金集团签订正式的《资产转让协议》，由公司收购中金集团持有的上述企业的股权/权益。
上述拟收购资产的作价将以经具有资格的评估机构评估并经有权的国有资产监督管理部门核准或备案后的净资产评估值为基准。
本次募集资金若有剩余，将用于补充流动资金；本次募集资金若有不足，公司将以自有资金或银行贷款解决。
公司3名独立董事一致通过该议案。
(九)本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润安排的议案
在本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
公司3名独立董事一致通过该议案。
(十)本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。
公司3名独立董事一致通过该议案。
十一、全票通过了《公司非公开发行股票预案》。
根据中国证监会发行监管函〔2007〕194号文的有关规定，公司按照要求编制了《公司非公开发行股票预案》。
十二、通过了《关于审议中金集团与公司签署的附条件生效的〈以资产认购非公开发行股票协议>和<后续资产转让框架协议>的议案》。
由于该议案涉及公司与中金集团之间的关联交易，6名关联董事回避表决,公司3名独立董事一致通过该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、通过了《关于审议〈关于非公开发行股票涉及重大关联交易的报告〉的议案》。
由于该议案涉及公司与中金集团之间的关联交易，6名关联董事回避表决，公司3名独立董事一致通过该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
由于该议案涉及公司与中金集团之间的关联交易，6名关联董事回避表决,公司3名独立董事一致通过该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、通过了《关于提请股东大会批准中金集团申请豁免因本次以资产认购新增股份可能涉及的要约收购义务的议案》。
由于该议案涉及公司与中金集团之间的关联交易,6名关联董事回避表决,公司3名独立董事一致通过该议案，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
十六、全票通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作,根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事项,包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况与主承销商协商确定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜；
2、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次发行及股份认购等事项有关的一切协议和文件,包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等，并根据审批机关、监管机关的要求对相关协议部分条款进行修订；
3、授权董事会办理本次非公开发行申报事宜；
4、如监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时,或市场条件出现变化时,授权董事会对本次非公开发行股票方案进行调整；
5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理申请本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；
6、授权董事会办理其他与本次非公开发行股票及股份认购有关的事宜；
7、授权董事会根据发行结果修改公司章程的相关条款及办理变更工商登记事宜；
8、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、全票通过了《关于前次募集资金使用情况的说明》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、全票通过了《设立募集资金专用账户的议案》。
决定为本次非公开发行股票募集资金设立专用银行账户。
十九、全票通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、全票通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、全票通过了《关于审议<独立董事制度>的议案》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、全票通过了《关于修订<关联交易管理办法>的议案》。
该项议案尚需提交公司股东大会审议。
二十三、全票通过了《关于审议<募集资金管理制度>的议案》。
二十四、全票通过了《关于召开2007年度第二次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》及本《公司章程》的有关规定，董事会决定于2007年9月12日召开2007年第二次临时股东大会，具体事宜如下：
（一）会议时间：现场会议召开时间为2007年9月12日（星期三）下午14:00；网络投票时间为2007年9月12日（星期三）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。
（二）会议地点：北京安外青年湖北街1号黄金业务楼。
（三）会议方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，非限售流通股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）会议主要议程：
审议上述第六、第九、第十、第十二至十七项议案、第十九至二十二项议案；此外，根据公司第三届监事会第三次会议的决议，审议《监事会议事规则》（修订稿）。
(五) 出席会议人员：
1. 2007年9月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席的股东可委托代理人出席。
2. 公司全体董事、监事和高级管理人员。
3. 公司聘请的保荐人、律师等中介机构。
(六) 表决权
投票时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。
(七)参加会议登记办法：
1. 登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东也可以通过信函、传真办理登记。
2. 登记时间：2007年9月11日。
3. 登记联络方式：
电 话：（010）84117017
传 真：（010）84117017
通讯地址：北京市安外青年湖北街1号
邮 编：100011
联 系 人： 应雯、廖小庆
附件：1、网络投票的操作流程
2、授权委托书（格式）
本次非公开发行股票的方案如通过股东大会的审议，需报中国证监会核准后方可实施。
中金黄金股份有限公司董事会
二○○七年八月二十八日
附件1：
2007年度第二次临时股东大会
网络投票的操作流程
一、投票流程
1.投票代码
2.表决议案
(1)买卖方向为买入；
(2)在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下：
注：若对全部议案统一表决可以直接买入99元。
3.表决意见
在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
4、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
(二)投票举例
股权登记日持有“中金黄金”股票的投资者，对关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案投同意票，其申报如下：
如投资者对关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。
（三）投票注意事项
1．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
2．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
3．统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席中金黄金股份有限公司2007年第二次临时股东大会并代表本人对议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
委托人姓名或名称(签章)： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
受托人签名：受托人身份证号：
委托书有效期限：委托日期：2007 年 月 日
附注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
中金黄金股份有限公司董事会
二○○七年八月二十八日
(下转D35版)