江苏阳光股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
暨召开2007年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏阳光股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2007年8月17日以传真、电话、电子邮件方式通知全体董事。会议于2007年8月27日在江阴新桥阳光科技大厦会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事应到9人, 实到9人, 会议由陈丽芬董事长主持，公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。
一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司董事陈浩先生因个人原因辞去公司董事、董事会秘书职务的决议。
二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于聘任高立新先生为公司第三届董事会秘书的决议。
高立新简历：男，1977年4月出生，2000年毕业于江苏理工大学金融系。2000年至2007年在江苏四环生物股份有限公司工作，担任董事会秘书职务。
三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于增补高立新先生为第三届董事会董事候选人的预案，并提交2007年第一次临时股东大会审议。
四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司控股子公司江苏阳光服饰有限公司吸收合并公司控股子公司江苏佳思丽时装有限公司的决议。
江苏阳光服饰有限公司投资总额为1180万美元，注册资本为800.5万美元，本公司出资600.375万美元，占注册资本的75%；奇恩特有限公司C.N.TEAM LTD.出资200.125万美元，占注册资本的25%。
江苏佳思丽时装有限公司投资总额为2900万美元，注册资本为1500万美元，本公司出资1725.38万美元，占注册资本的75%；香港东升有限公司出资375万元，占注册资本的25%。
此次吸收合并完成后，江苏阳光服饰有限公司主要从事生产服装、领带、票夹、皮带、围巾，销售本公司自产产品。该公司的投资总额为4080万美元，注册资本为2300.5万美元，本公司出资1725.38万美元，占注册资本的75%；奇恩特有限公司C.N.TEAM LTD.出资200.125万美元，占注册资本的9%；香港东升有限公司出资375万元，占注册资本的16%。
五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司将持有的上海阳光商厦有限公司的90%股权以2006年12月31日帐面净值2194.95万元的价格出售给江阴国宏贸易有限公司的决议（内容详见《江苏阳光股份有限公司出售资产公告》）。
六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于公司将持有的江苏阳光太阳能电力有限公司的62%股权以2480万元的价格出售给江苏阳光集团有限公司的关联交易的决议。（关联董事陆克平先生、陈丽芬女士、刘玉林先生、王洪明先生回避表决此项议案，内容详见《江苏阳光股份有限公司出售资产的关联交易公告》）
七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了关于召开公司2007年第一次临时股东大会通知的决议。
（一）召开会议基本情况：
1、会议时间：2007年9月14日上午9:00
2、会议地点：江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦
3、召集人：董事会
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
1）公司董事、监事及高级管理人员；
2）截止2007年9月5日下午3:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。
3）公司聘请的律师。
（二）会议审议事项：
关于增补高立新先生为第三届董事会董事候选人的议案
（三）现场股东大会会议登记方法
1、登记方式：股东可以到江苏省江阴市新桥镇阳光科技大厦证券部登记，也可以用信函、传真方式登记。信函、传真以9月14日前公司收到为准。
2、登记时间：2007年9月10日-9月11日。
3、登记地点：公司证券部或用信函、传真方式登记。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。
（四）其他事项
1、会议联系方式：
公司地址：江苏省江阴市新桥镇
邮政编码：214426
联 系 人：张郭一
联系电话：0510-86121688
传 真：0510-86121688
2、本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理。
（五）授权委托书样式：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏阳光股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
委托日期：
委托人对审议事项的表决指示：
受托人签名：
特此公告。
江苏阳光股份有限公司
2007年8月27日
证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 公告编号：临2007-020
江苏阳光股份有限公司出售资产公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 以2194.95万元出售公司持有的上海阳光商厦有限公司（以下简称阳光商厦）的90%股权给江阴国宏贸易有限公司（以下简称国宏贸易）；
● 本次交易为非关联交易；
● 本次交易对本公司以后年度的净利润没有明显影响。本次出售收益率较低的资产，回收现金，有利于上市公司集中做大做强主业。
一、交易概述
本公司持有阳光商厦90%的股权，现将持有的90%股权以2194.95万元的价格出售给国宏贸易，该项交易为非关联交易，股权转让协议签署日期为2007年8月27日。此次交易经公司第三届董事会第二十二次会议审议全票通过，独立董事对此项交易发表独立意见：同意公司将持有的上海阳光商厦有限公司的90%股权以2194.95万元的价格出售给江阴国宏贸易有限公司，公司与江阴国宏贸易有限公司的此次交易遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害。公司在审议“江苏阳光股份有限公司出售资产公告”时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)有关规定，议案中提及的交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，该项交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。
经交易双方签订《股权转让协议》后本次交易生效。
二、交易对方情况介绍
1、名称：江阴国宏贸易有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：江阴市滨江开发区定山路10号
主要办公地点：江阴市滨江开发区
法定代表人：李杰
注册资本：800万元
税务登记证号码：32028175848554X
主营业务：化工原料（不含危险品）、日杂用品（不含烟花爆竹）、五金电器、水暖配件、建材、服装辅料、办公用品、包装材料、金属材料、仪器仪表、针纺织品、纺织原料（不含籽棉）、服装、机械设备及配件的销售。（以上项目涉及专项审批，经行政审批后方可经营）
主要股东：江阴市新桥砖瓦厂
2、最近一年财务会计报表及主要业务最近三年发展状况：截止2006年末国宏贸易总资产10173.58万元，净资产748.82万元。2005年净利润-3.34万元，2005年净利润-11.69万元，2007年1-7月净利润-8.74万元。
3、最近五年之内国宏贸易未受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、出售资产名称：阳光商厦90%股权
2、出售资产类别：股权投资
3、出售资产权属：在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
4、出让方获得该项资产的时间和方式：
2001年5月8日，江苏阳光股份有限公司第一届董事会第六次会议审议并通过了关于投资成立上海阳光商厦有限公司的决议，同意公司与上海佳新投资有限公司投资成立上海阳光商厦有限公司，该公司注册地址为上海市黄浦区南京东路580号，注册资本2000万元，本公司以现金出资1800万元，占注册资本的90%，上海佳新投资有限公司以现金投资200万元，占注册资本的10%。
5、出售资产的账面价值
（1）账面原值：90%股权的原始账面价值为1800万元；
（2）账面净值：截止2006年12月31日，阳光商厦资产总额为2563.99万元，2006年12月31日的净资产为2438.83万元，本公司持有的90%股权的账面净值为2194.95万元。
6、阳光商厦主要股东及各自持股比例：江苏阳光股份有限公司持股90%，上海佳新投资有限公司持股10%。
7、主营业务：呢绒，服饰，针纺织品，日用百货，婚纱摄影，五金交电，食品（不含熟食）（涉及许可经营的凭许可证经营）
8、设立时间：2001年6月
9、有优先受让权的其他股东上海佳新投资有限公司承诺放弃优先受让权。
10、阳光商厦相关财务数据：
单位：万元
四、交易合同的主要内容及定价情况
经双方协商定价，本公司将持有的阳光商厦的90%股权即2194.95万元的出资转让给国宏贸易。转让价格以截止2006年12月31日的帐面净资产2194.95万元为准；转让款分两次付清，其中1100万元于协议生效后15日内付清，另1094.95万元待本次股权转让的所有法律手续完成后15日内付清。
五、本次交易不涉及人员安置，也不涉及房产、土地使用权证等产权的转移。
六、本次出售资产的目的和对公司的影响
鉴于阳光商厦近几年经营效益一般，公司近三年累计净利润仅为65.57万元。同时该公司所有营业场地已由本公司全部出租，阳光商厦已无场地经营。公司为理顺主业并回收资金，决定将持有的90%阳光商厦股权2194.95万元出让。
本次交易出售价格为公司对阳光商厦投资股权截止2006年12月31日净资产2194.95万元。本次交易公司未有损失，对本公司2007年度及以后年度的收益不会产生不利影响。
七、备查文件
1、董事会决议及经董事签字的会议记录
2、股权转让协议书
江苏阳光股份有限公司
2007年8月27日
证券代码：600220 证券简称：江苏阳光 公告编号：临2007-021
江苏阳光股份有限公司
出售资产的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
● 以2480万元出售公司持有的江苏阳光太阳能电力有限公司（以下简称太阳能公司）的62%股权给江苏阳光集团有限公司（以下简称集团公司）；
● 本次交易为关联交易，关联的董事陈丽芬、陆克平、刘玉林、王洪明在第三届董事会二十二次会议上对该项议案回避表决；
● 本次交易可以规避风险，有利于提高上市公司的经营稳定性。
一、交易概述
本公司持有太阳能公司62%的股权，现将持有的62%股权以2480万元的价格出售给集团公司，该项交易为关联交易。2007年8月27日，在公司会议室签署了股权转让协议。此次交易经公司第三届董事会第二十二次会议审议，非关联董事一致通过。独立董事对上述关联交易发表独立意见认为：同意公司将持有的江苏阳光太阳能电力有限公司的62%股权以2480万元的价格出售给江苏阳光集团有限公司，公司与关联方的关联交易遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害。公司在审议“江苏阳光股份有限公司出售资产的关联交易公告”时的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)有关规定，议案中提及的关联交易对上市公司以及全体股东而言是公平的，关联交易不存在损害中小股东的情况，符合公司和全体股东的利益。
以上交易经交易双方签订《股权转让协议》后交易生效。
二、交易对方情况介绍
1、名称：江苏阳光集团有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地：江苏省江阴市新桥镇马嘶桥
主要办公地点：江苏省江阴市新桥镇
法定代表人：陆克平
注册资本：67387.3万元
税务登记证号码：
主营业务：呢绒、毛纱、毛线、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、针织品、纺织工业专用设备及配件、砖瓦的制造、加工；染整；洗毛；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、煤炭（凭许可经营）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）。
主要股东：江阴阳光投资有限公司出资67387.3万元，占集团公司注册资本的100%。
2、主要业务最近三年发展状况及财务数据：
截止2004年12月31日，公司净资产471,361.37万元，2004年度实现净利润22,356.96万元；截止2005年12月31日，公司净资产515,802.69万元，2005年度实现净利润29,893.63万元；截止2006年12月31日，公司净资产551,805.55万元，2006年度实现净利润32,972.85万元。
3、最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚；没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、最近一次同类资产交易情况
本次公司向集团公司转让太阳能公司62%股权金额为2480万元，关联交易连续十二个月累计发生额为2480万元，未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，根据《上海证券交易所上市规则（2006年修订）》的有关规定，本次关联交易不需股东大会的批准。
三、交易标的的基本情况
1、出售资产名称：太阳能公司62%股权
2、出售资产类别：股权投资
3、出售资产权属：在该项资产上无设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，无涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
4、出让方获得该项资产的时间和方式：2006年5月20日公司第三届董事会第九次会议审议通过关于公司和陈钟谋教授共同投资建立太阳能公司的决议，太阳能公司注册资本4000万元，公司以现金出资2480万元，占注册资本的62%；陈钟谋教授以专利技术“纳米光—热伏电池及其制备方法”评估作价1520万元，占注册资本的38%。。
5、出售资产的账面价值
（1）账面原值：62%股权的原始账面价值为2480万元；
（2）账面净值：截止2006年12月31日，该公司未开始经营，2006年 12月31日的净资产为4000万元，本公司持有的62%股权的账面净值为2480万元。
6、太阳能公司主要股东及各自持股比例：江苏阳光股份有限公司持股62%，陈钟谋持股38%。
7、主营业务：太阳能电池及组件的研究、开发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
8、设立时间：2006年5月
9、有优先受让权的其他股东陈仲谋放弃优先受让权。
10、太阳能公司相关财务数据： 单位：万元
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）签署协议各方的法定名称
1、 江苏阳光股份有限公司
2、 江苏阳光集团有限公司
（二）交易协议的签署
本次交易于2007年8月27日在公司会议室签署。
（三）交易标的和金额
本公司持有的太阳能公司的62%股权，原始出资额2480万元，交易标的额为协议收购价2480万元。
（四）交易结算方式
本公司与集团公司交易的结算方式为：集团公司在合同生效后十日内支付款项的50%给本公司，即1240万元；本次购买的所有法律手续完成后支付余款1240万元。
（五）交易定价政策
2006年12月31日公司持有的62%股权的账面净值。
（六）交易生效条件
本公司和集团公司的关联交易的生效条件为公司董事会的批准和双方《股权转让协议》签字盖章，开始生效时间为2007年8月27日。
五、出售资产的目的和对公司的影响
2006年5月20日，公司和陈钟谋教授签署项目合作协议，共同投资建立江苏阳光太阳能电力有限公司（详见2006年5月23日《上海证券报》、《中国证券报》）。尽管陈钟谋教授发明专利纳米光—热伏电池芯片中试已获得成功并已进入上网发电试验。（详见2006年11月29日《上海证券报》、《中国证券报》）。但根据发电试验进度，预计使它成为一个市场产品，需要一个相当长的时间。为规避风险，保护股东利益最大化，经董事会研究决定并征得大股东江苏阳光集团有限公司同意，决定将持有的太阳能公司62%的股权，以注册资本2480万元的价格转让给大股东江苏阳光集团有限公司，大股东江苏阳光集团有限公司承诺，将继续进行试验，如果该光伏产品一旦成功并上市销售，大股东立即以2480万元的转让价格将62%的股权转让给江苏阳光股份有限公司，以扶持上市公司规避风险，做大做强。
六、独立董事意见
本公司独立董事王国尧、汪瑞敏、金曹鑫对本次关联交易出具独立董事意见书，独立董事认为该关联交易对全体股东是公平公允的。有关本关联交易的独立董事意见与本公告同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》上。
七、备查文件
1、董事会决议及经董事签字的会议记录
2、股权转让协议书
江苏阳光股份有限公司
2007年8月27日