长安信息产业（集团）股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
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长安信息产业（集团）股份有限公司第五届董事会第十次会议于2007年8月24日以通讯方式召开（会议通知于2007年8月20日以电话、传真和送达方式发出）。应参加会议董事7人，实际参加7人，表决结果七票同意。会议审议通过了《公司治理自查报告和整改计划》的议案（详见附件）。
特此公告。
长安信息产业（集团）股份有限公司
二OO七年八月二十七日
附件：
长安信息产业（集团）股份有限公司
公司治理自查报告和整改计划
一、特别提示
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》中“加强上市公司治理专项活动”自查事项的有关要求，经公司认真自查，公司治理方面尚存在的有待改进的问题：
（一）公司曾存在大股东非经营性资金占用情况。
（二）公司尚未建立董事会各专业委员会，公司将根据实际情况尽快设立各专业委员会，完善治理结构。
（三）公司《信息披露管理制度》需完善并认真执行。
（四）完善公司《财务管理制度》，加强对公司及控股子公司的财务管理，进一步提高会计核算水平。
二、公司治理概况
（一）公司已依据《公司法》建立健全了公司治理结构，按照中国证监会最新颁布的《上市公司章程指引》，公司于2006年6月28日召开2005年度股东大会，修订完善了《公司章程》。
（二）股东大会
按照《上市公司股东大会规则》的要求，公司制订了《股东大会议事规则》。公司股东大会的召集、召开程序，股东大会的通知、授权委托、提案审议等均符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的有关规定。
公司股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议均及时充分地予以披露。
（三）董事会
按照《上司公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，公司建立了独立董事制度，制订了《董事会议事规则》、《独立董事制度》。公司董事会成员结构合理，董事任职资格、选聘程序、构成符合有关法律、法规的要求；董事能勤勉尽责，参加并出席股东大会，对公司重大决策起到重要作用；董事具备履行职责所必须的知识、技能和素质，公司董事分别具有企业管理、金融、投资等专长和丰富的管理经验。
公司各董事均能够遵守法律、行政法规，公司规章制度，认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务，按时出席董事会会议，从各自专业角度提出意见和建议，认真履行董事职责，有利于公司科学决策，不存在违反有关法律、法规和《公司章程》的情形。
公司独立董事积极参加董事会，出席股东大会，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。
公司董事会的召集、召开、通知时间、授权委托等符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
公司董事会会议纪录完整，保存安全。董事会决议均及时充分地予以披露。
股东大会对董事会的授权额度合理合法，并进行有效监督。
（四）公司监事会
公司制订了《监事会议事规则》，公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
公司监事会监事能够勤勉尽责，认真出席每次监事会、列席公司董事会，并参加股东大会。监事会审议公司每期定期报告，并出具书面审核意见。监督公司董事和高级管理人员在经营管理中运作的合法合规性等。
监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托等符合相关法律、法规规定，监事会会议记录完整，保存安全，会议决议均及时充分地予以披露。
（五）公司经理层
公司经理层特别是总经理人选，经过考核由董事长提名，董事会审议，在广泛征求各方面意见，尤其是独立董事意见后，公开聘任的外部专业人士，形成了较为合理的经理层选聘机制。
公司于2006年3月9日召开二OO六年第二次临时股东大会，进行董、监事会换届选举。同日，召开第五届董事会第一次会议，选举董事长，聘任公司经理层，经理层在任期内保持稳定。
《公司章程》对经理层授权明确，公司制订了《总经理工作细则》，对经理人员的职责及权限、工作机构及工作程序、办公会议制度、报告制度、经理的考核和奖惩等作了详细规定，为经理人员依法履行职责提供了制度保障。
公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。2006年度，由于受国家医药政策限价等因素影响公司主营业务收入、主营业务利润较上年有所下降，公司合并报表净利润为-11853.66元。在目前公司处在较为困难的时期，公司经理层积极寻求新的盈利项目，在董事会领导下，努力扭转公司困境（公司资金持续较为紧张，2006年度公司净利润为负，因连续两年亏损，公司股票已被上海证券交易所实施特别处理，面临退市风险等）。
公司总经理定期向董事会和监事会报告工作，每季度向董事、监事报送资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表等财务报表。在公司股东大会上，听取股东们的意见。董事会、监事会根据公司章程规定不定期对总经理工作进行检查，对公司经理层实施有效的监督和制约，经理层不存在“内部人控制”倾向，无越权行使职权的行为。
公司高级管理人员均忠实履行义务，维护公司和全体股东的利益。
（六）公司内部控制制度情况
公司建立了各项内部管理制度，对部门职责分工及权限，相互制衡监督机制进行明确规定。公司内部管理制度包括： 股东大会、董事会、监事会的管理制度；行政管理制度；人事管理制度；财务管理制度；经营管理制度；信息披露管理制度；对外担保管理制度；募集资金存放管理制度等等。
公司内部控制制度得到了有效地贯彻执行，公司实行总经理负责制，公司下属公司长安医院、海南长安国际制药有限公司负责人经公司总经理提名董事会聘任为公司副总经理，对总经理和董事会负责。公司总经理管理各分子公司，不存在失控风险。
公司设立独立的审计部，依照国家法律、法规和政策，对公司本部及各子公司的经济活动的真实性、合法性、效益性进行内部监督。内部稽核及内控体制完备、有效。
（七）公司独立性
1、公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等无在股东及其关联企业中兼职情况。
2、公司设立了独立的人事部，根据公司需要能够自主招聘经营管理人员和职工。
3、公司的生产经营管理部门，采购销售部门、人事部门等机构具有独立性，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
4、公司发起人投入股份公司的资产权属明确，不存在未过户的情况。
6、公司设立独立的财务部门，负责公司的财务核算业务，财务部严格执行《企业会计准则》和《企业会计制度》及其补充规定，内部分工明确，独立核算，具有独立的银行帐号，独立纳税，控股股东无干预公司财务、会计活动情况。
在授权方面，公司的法定代表人、总经理、副总经理、财务总监等根据其相应的财务权限行使管理职责。在财务报告披露方面，公司财务报告披露前，任何人不得以任何形式向外界泄漏报告内容，待董事会审议通过后，公司及时履行信息披露义务。
7、公司拥有独立的采购、销售、服务和信息系统、独立完整的主营业务和面向市场独立经营的能力，不存在对股东单位的业务依赖。
8、公司与控股股东或其关联单位没有资产委托经营，不会对公司的生产经营独立性产生影响。
公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
9、公司内部各项决策根据权限分别由公司总经理办公会、董事会、股东大会等审议批准，独立于控股股东。
（八）公司透明度
公司制订了《信息披露管理制度》，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、 信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等等，自2001年 11月 27日公司第三届董事会第十一次会议审议通过后执行，公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定及时履行信息披露义务，现公司正在进一步修改完善《信息披露管理制度》。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司董事会尚未设立下属专业委员会。
公司董事会成员共7人，分别具有企业管理、财务、金融、投资等专长，公司尚未设立下属专门委员会，有关重大事项公司董事会全体董事审议讨论通过，需股东大会审议事项，在董事会审议通过后，报股东大会审议通过。公司董事会将依据公司实际情况尽快设立专门委员会，完善法人治理结构。
2、2001年 11月 27日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《信息披露管理制度》， 规定了信息披露的基本原则、信息披露义务人和职责、信息披露的内容、信息的提供与收集、 信息披露的程序、信息披露方式及保密措施等等，该制度自会议审议通过后执行。今年，中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》，公司尚需根据最新的管理办法并结合公司曾经出现的信息披露和决策不够及时的经验教训进一步修改、完善公司《信息披露管理制度》。
3、根据新颁布的《财务会计准则》结合公司实际情况，公司目前《财务管理制度》相对陈旧，需进一步完善。同时重点加强公司及控股子公司的财务管理，提高会计核算水平。
4、公司曾出现大股东关联方占用公司资金情况，出现资金占用事项主要为未严格执行公司《资金使用审批制度》。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、公司曾出现大股东关联方占用公司资金情况，公司今后将严格按照公司《资金使用审批制度》执行，坚决杜绝不符合制度的资金使用行为。
2、进一步完善公司信息披露制度
3、进一步完善公司财务管理制度
4、积极组织公司及控股子公司相关财务人员的持续培训工作，要求子公司财务负责人定期汇报工作、定期内部审计以加强财务管理。
五、公司治理创新情况及特色做法
（一）开展投资者关系管理工作
为了进一步加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解与认同，提升公司的投资价值，改善公司的经营管理和治理结构，提高公司的核心竞争力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，公司积极开展投资者关系管理工作。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其它有关法律、法规的规定，公司于2004年8月29日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《投资者关系管理工作制度》。
《投资者关系管理工作制度》在投资者关系管理的内容、沟通方式、管理职责及对投资者关系管理从业人员的任职要求等方面做了明确规定。
公司与投资者沟通的方式包括：年报；公告，包括定期报告和临时报告；股东大会；公司网站（公司的国际互联网网址是www.changxin.com）；邮寄资料；电话咨询；媒体采访和报道；广告或其他宣传资料；一对一沟通；路演等等。
（二）公司企业文化建设
公司将企业文化看作核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司持续保持对员工的企业文化宣传，通过公司例会、内部期刊、公司网站等途径，组织文化活动、员工征文、专题讨论、内部沟通等活动，将企业文化宣传融入日常管理，增强了员工的凝聚力和团队意识。
六、其他需要说明的事项
（一）公司对完善公司治理结构和相关法规建设的建议
公司认为完善和有效的公司治理结构应具有以下特点：
（1）公司治理结构框架应保护公司所有股东的权利；
（2）公司治理结构框架应保护利益相关者的合法权利和义务；
（3）公司治理结构框架应保证公司有关重大问题能及时准确地予以披露；
（4）公司治理结构框架应确保股东大会、董事会和监事会的建立健全及相互的约束机制，确保规范运做，对公司的战略性指导和对管理人员进行有效监督。
（5）公司治理结构框架应建立有效的激励和约束机制，确保公司经理层与股东的利益取向趋同，保证公司管理团队的稳定与高效。
（6）加强董、监事、高级管理人员的培训工作，促进规范运做，完善公司法人治理结构。
（二）自我评价
公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的法人治理结构，建立了信息披露管理制度等一系列内部控制制度，加强公司规范运作，并严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，本着为广大股东服务的原则，认真履行信息披露义务。在以后的工作中，公司还将进一步提高和完善法人治理水平，进一步完善公司内部控制制度，加强信息披露的主动性和及时性，确保信息披露真实、准确、完整。
(三)欢迎批评指导
公司根据自查中发现的问题制定了整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见，进一步提高公司透明度和规范运作程度，促使公司治理结构不断完善。
二〇〇七年八月二十七日