江苏扬农化工股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏扬农化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议，于二〇〇七年八月十七日以书面方式发出通知，于二〇〇七年八月二十七日以现场方式在公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事8名，董事许金来因公在外地，书面委托董事程晓曦代行表决权。监事会成员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长戚明珠主持，经与会董事认真审议并表决，作出如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过公司2007年半年度报告。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司治理专项自查报告和整改计划》。
三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于确认非公开发行股票数量的议案。
公司董事会根据公司二○○六年第二次临时股东大会决议、中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]163号核准文件，以及发行询价结果、江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的验资报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明，确认本次非公开发行股票的数量为1700万股。
四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于修改《公司章程》的议案。
根据公司二○○六年第二次临时股东大会的授权，董事会对《公司章程》作如下修改：
第三条原为：公司于2002年2月7日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]18号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2002年4月25日在上海证券交易所上市。
现修改为：公司于2002年2月7日经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]18号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股3000万股，于2002年4月25日在上海证券交易所上市。
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]163号文批准，公司非公开发行发行人民币普通股1700万股，该股票于2008年7月25日在上海证券交易所上市。
第六条原为：公司注册资本为人民币10000万元。
现修改为：公司注册资本为人民币11700万元。
第十九条原为：公司股份总数为100,000,000股，公司的股本结构为：普通股100,000,000股。
现修改为：公司股份总数为117,000,000股，公司的股本结构为：普通股117,000,000股。
五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过关于向银行申请授信额度的议案。
公司向中国银行股份有限公司扬州分行申请13000万元人民币（或等值外币）授信额度，授权董兆云签署与银行授信额度协议及其项下的抵押（或质押）合同等法律文件及办理抵押（或质押）登记手续。
特此公告。
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二○○七年八月二十九日
证券代码：600486 证券简称：扬农化工 编号：临2007-020
江苏扬农化工股份有限公司
公司治理专项自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
1、公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用；
2、公司需要建立健全内部审计制度，完善公司内部控制机制；
3、公司虽然建立了绩效评价体系，但截止目前没有实施股权激励。
二、公司治理概况
公司前身为江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）菊酯分厂，1999年11月，经江苏省国有资产管理局批准，扬农集团联合其他六家单位共同发起成立本公司。
2002年4月12日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2002]18号文核准，公司利用上海证券交易所系统，采用网上累计投标询价方式向社会公开发行人民币普通股3,000万股，发行价格6.75元/股。该次发行的3,000万股人民币普通股股票已于2002年4月25日在上海证券交易所挂牌上市交易。
2007年7月20日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]163号文核准，公司采取非公开发行股票方式向6名特定投资者发行股份1,700万股，发行价格15.11元/股，该次发行股票的锁定期限为12个月，公司将于2008年7月25日向上海证券交易所申请该部分股票上市流通。
（一）建立健全公司治理各项制度
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，已经建立并及时修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列公司治理规章制度。这一系列规章制度，形成了一个结构完整、行之有效的公司治理规章制度体系，成为本公司规范运作、稳健经营的行动指南。
（二）股东和股东大会
本公司第一大股东是扬农集团，现持有本公司40.94%的股份，第二大股东是扬州福源化工科技有限公司，持有本公司7.63%的股份，公司前两大股东为一致行动人。
本公司具有充分的自主经营能力，与扬农集团及其所属企业，以及其他股东，在业务、资产、人员、机构及财务方面实行"五分开"，严格保持独立性，没有股东侵害公司利益的情况发生。自2002年4月上市以来，本公司一直致力于改善公司治理、改善经营管理水平、改善信息披露质量和投资者关系管理，注重对投资者的回报。股东大会制度建立健全了和股东沟通的有效渠道，积极听取股东的意见和建议，确保所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权。
公司历次召开股东大会均由律师见证，凡是涉及中小股东切身利益的事项，公司均开通了网络投票表决的方式，确保股东特别是中小股东充分行使表决权。
（三）董事和董事会
本公司董事会现有董事9名，其中股东董事5名，独立董事3名，管理层董事1名。公司董事多年从事化工行业，具有丰富的化工行业经验和管理经验。3名独立董事分别是行业专家、会计专家和法律专家，多元化的董事结构为本公司董事会带来了广泛的业务经验，保持了董事会内应有的独立元素，能够有效地作出独立判断。各位董事均能按照法律和《公司章程》的要求，勤勉尽责履行义务。
公司董事会制定了《董事会议事规则》，董事会的召集、召开均符合法律法规和《公司章程》要求。
公司董事会设立了薪酬与考核委员会和审计委员会。
（四）监事和监事会
本公司监事会现有监事5名，其中股东代表监事3名、职工监事2名。监事能按照法律和《公司章程》的要求，勤勉尽责履行义务，对公司的经营状况、财务活动、董事和高级管理人员的履职情况进行检查和监督；制定了《监事会议事规则》，监事会的召集、召开符合法律法规和《公司章程》要求。
（五）信息披露管理
公司自上市以来，一直将信息披露工作作为本公司一项十分重要的工作和应切实履行的义务，公司董事会和管理层对此均给予了高度重视。本公司原制订有《信息披露管理暂行办法》，按照上交所对信息披露工作的新要求，公司近期又修订了《信息披露事务管理制度》，按照制度作为规范进行信息披露。本公司指定董事会秘书负责协调和组织信息披露事务，公司在重大决策过程中，从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。为进一步健全和完善信息披露的相关制度，建立了全公司内重大信息汇集机制，从体制上完善信息披露的相关工作流程，为更好地履行好信息披露职责奠定了基础。
本公司上市以来，坚持按照法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露信息，较好地履行了信息披露义务，保证了所有股东有平等机会获得信息，不断提高透明度，进一步促进了企业稳健经营和自律管理。本公司上市以来所发布的定期报告和临时公告，均及时准确地披露了公司定期财务业绩情况，再融资、股权分置改革、收购等重大事项以及应披露的股东大会、董事会和监事会决议等，没有出现定期报告披露推迟的情况。
信息披露是证券市场最基本的制度，是上市公司法定的义务。作为一家上市公司，本公司还需要不断根据中国证监会、交易所的最新法规和要求，研究披露规则、披露内容和披露流程等方面，进一步修订完善信息披露制度，不断提高信息披露的质量，切实做好信息披露工作。
（六）投资者关系管理
本公司注重与投资者沟通交流，不断完善与投资者的沟通机制，注重加强与投资者的双向沟通。本公司制定了《投资者关系管理制度》，开通了投资者电话专线、专用电子邮箱，并在公司网站设置了“投资者关系”栏目，认真接受各种咨询。公司领导、董事会秘书、证券事务代表通过组织网上路演、参加境内著名投资机构组织的大型推介活动、接待投资机构、分析师和投资者的来访、调研，向众多机构投资者全方位介绍了本公司的发展情况，提高了公司的透明度和诚信度，树立了良好的资本市场形象。
同时，公司证券办公室与投资者和分析师建立了直接的联络，通过接待会谈、网站、电话、传真等多种形式解答问题，提高了公司透明度；证券办公室还经常搜集并分析关于本公司的分析报告以及投资者对本公司的意见，使管理层了解投资者关心的焦点问题。这些对提升公司的透明度、促进公司规范运作、维护投资者权益、树立良好的资本市场形象起到了积极作用。
（七）公司的独立性
公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务五个方面均各自独立。公司与控股股东之间不存在依赖性。
1、业务方面：公司的生产经营业务完全独立于控股股东，产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策，公司无需依赖控股股东单位进行生产经营活动，拥有独立完整的购、产、销系统。
2、人员方面：公司劳动、人事及工资管理完全独立，公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均未在股东单位领取工资薪酬。
3、资产方面：公司与控股股东之间资产产权明晰，公司拥有独立的经营场所。工业产权、专利、非专利技术等无形资产，均不依赖于大股东，其中公司自有的商标，已在有关部门注册，使用情况正常。
4、机构方面：公司有健全的组织机构且职能独立，董事会、监事会独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
5、财务方面：公司有独立的财务部门，有独立的会计核算体系和财务管理制度，公司在银行有独立的帐户，独立纳税。公司没有为大股东及其控股子公司、附属企业提供担保或提供资金。扬农集团及其他关联企业也没有挤占、挪用本公司资金。公司与扬农集团及其控股子公司的日常关联交易均按市场原则定价并签订关联交易协议，按规定程序经董事会和股东大会审议通过。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司需要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用
公司董事会目前建立了薪酬与考核委员会和审计委员会，但各专门委员会在公司决策中的作用没有充分得到发挥。随着中国证券市场的进一步发展，公司还需要加强工作，在如何发挥各专门委员会和独立董事在公司重大决策中的作用上进行更积极的探索与实践，以提高公司的科学决策能力与水平。
2、公司需要加强内部审计工作，完善公司内部控制机制
公司成立之初没有下属投资企业，业务量较小（年主营业务收入2.11亿元），没有成立内部审计部门。现在公司业务量逐年增加，2006年主营业务收入超过10亿元，而且设立了一家控股子公司，为完善公司内部控制机制，加强内部控制管理，有必要加强内部审计工作。
3、公司虽然建立了绩效评价体系，但截止目前尚未建立有效的股权激励机制。
目前，中小投资者要求公司实施股权激励的期望日益增加，但是尚未建立有效的股权激励机制，公司骨干人才长效激励机制的建设相对滞后。主要原因是：
（1）历史原因造成职工利益关系复杂。目前，集团公司工会代表职工持股会，分别持有集团公司和福源公司(公司第二大股东)22.62%和90.8%的股份。而公司职工在集团公司职工持股会中又持有一定的比例。随着股份公司与集团公司独立性的不断增强，公司职工这种间接持股方式所获得的激励效应无法达到最大化。将股份公司效益与股份公司骨干职工的利益直接挂钩，是公司股权激励设计的基本取向，但由于该项改革涉及公司职工与集团公司职工利益的分割，故而改革相对复杂，同时也取决于控股股东的态度，目前控股股东在股权激励问题上尚缺乏有力的推动。
（2）公司为国有法人控股公司，股权激励需要得到国有资产管理部门的支持，目前当地政府推动的力度也相对较弱，尚无明确的配套政策。
四、整改措施、整改时间及负责人
问题一整改措施：
公司董事会设立了薪酬与考核委员会和审计委员会，但各专门委员会在公司决策中的作用没有得到充分发挥。随着中国证券市场的进一步发展，公司还需要加强工作，在如何发挥各专门委员会和独立董事在公司重大决策中的作用上进行更积极的探索与实践，从而提高公司决策水平，提升公司价值，为加强公司治理做出贡献。
整改时间：持续改进
整改责任人：董事长、各专门委员会主任委员、董事会秘书
问题二整改措施：
公司将制定内部审计工作细则，配置内部审计人员，建立健全公司内部审计制度。
整改时间：2007年底
整改责任人：董事长、审计委员会主任委员、董事会秘书
问题三整改措施：
1、公司将积极和控股股东进行协商，理顺集团职工和股份职工在股权问题上的利益关系，适时推出解决方案。
2、积极争取政府的支持。待当地政府相关政策出台后，公司将结合自身实际和政府要求，启动股权激励方案的设计工作。目前，公司将认真了解、掌握国家相关政策精神，学习已实施股权激励公司的经验，为今后工作的开展奠定基础。
整改时间：结合主管部门政策推进
整改责任人：董事长
五、有特色的公司治理做法
公司长期以来都十分重视企业文化建设。公司将“对顾客负责、对员工负责、对股东负责、对社会负责”作为企业的经营理念，坚持做强主业，求得稳健持续增长，以求更好的回报股东。
1、突出主业，合理控制成长风险。上市以来，公司一直围绕主营业务，做强做大。公司坚持“自己不懂的领域，利润诱惑再大也不做”的原则，严格控制主营业务以外的投入，从而较好保证公司业绩增长和核心能力提升的可持续性。公司1999年销售收入2.11亿元，2006年销售收入10.17亿元，增长了3.82倍，平均每年递增25.19%。
2、勤勉经营，树立良好市场形象。公司坚持“用必回报”的原则，自1999年公司成立以来，七年间有六年采取以现金方式分红，共分出资金1.255亿元，占IPO募集资金的64.3%。2007年7月，公司顺利完成非公开发行，进行上市后的第一次再融资，共募集资金2.50亿元。在编制募集资金项目的过程中，公司始终坚持资金与项目需求相匹配的原则，克服圈钱心态，树立可信形象，赢得了投资者的好评。
3、开放心态，保持良好投资者关系。公司坚持公开透明原则，十分重视与投资者关系的处理，尊重投资者的知情权，严格执行信息披露制度，在遵循信息披露要求的前提下，热情及时解答投资者关心的问题，邀请投资机构参观公司现场，使公司成为一个真正的公众公司。
六、其他需要说明的事项
2004年8月31日至9月2日，江苏证监局对本公司进行巡回检查，针对公司在规范运作、财务会计和信息披露三个方面存在的6点问题下发了《整改通知书》。为此公司董事会召开专门会议（第二届董事会第九次会议），针对6条存在的问题，认真分析了原因，制定了切实的整改措施。目前除卫生用菊酯楼、质检楼房产证尚未过户外，其他事项已按照要求进行了整改。
以上为本公司治理活动的自查报告和整改计划（公司自查事项详见附件），请监管部门和广大投资者对公司的治理情况进行分析评议。联系方式如下：
联系人：吴孝举、任杰
联系电话：（0514）85870486
传真：（0514）85889486
电子邮件：stockcom@yngf.com
联系地址：江苏省扬州市文峰路39号
邮政编码：225009
江苏扬农化工股份有限公司董事会
二〇〇七年八月二十九日