太原理工天成科技股份有限公司第三届董事会
第六次会议决议公告
暨召开2007年度第三次临时股东大会的通知
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
太原理工天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2007年8月22日以亲自送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第三届董事会第六次会议的通知，会议于2007年8月28日以现场方式在公司会议室召开。会议由董事长杜文广先生主持。会议应到董事9人，实到董事6人，其中董事刘锦奇先生未出席本次会议；董事陈昭怡先生未亲自出席本次会议，书面委托董事杜文广先生代行表决权；独立董事李东复先生未亲自出席本次会议，书面委托独立董事白玉祥先生代行表决权。公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议以记名投票表决方式，审议通过了如下议案：
一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2007年半年度报告全文及摘要》。（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2007年中期利润分配及资本公积转增股本预案》，并同意提交公司股东大会审议。
鉴于1、公司拟非公开定向增发收购第三方资产直接进入煤化工领域，建设新建项目；2、公司自2005年7月以来一直未给股东回报，公司资本公积金和未分配利润有一定积累，且上年度和本报告期均有一定盈利；3、公司业务进行战略调整，逐步形成“IT与煤化工并重，单独考核管理，各自建立优势业务，快速形成核心竞争能力”的两元化结构，这种发展模式对公司的规模提出更高的要求；4、根据盈利预测，公司定向增发完成后业绩将有大幅增长，基于以上原因，公司董事会考虑到股东利益及公司长远发展，对2007年中期提出如下利润分配及资本公积转增股本方案：
经北京立信会计师事务所有限公司审计，2007年中期母公司实现净利润18,836,360.23元，加年初未分配利润110,719,475.74元，减去其他转入404,774.01元，本期可供股东分配的利润共129,151,061.96元。2007年中期利润分配方案为：以2007年中期末总股本108,000,000股为基数，向全体股东每10股送红股2.5股并派发0.3元现金红利（含税），共计派发利润为30,240,000.00元，剩余利润98,911,061.96元转入下一年度。
截止2007年6月30日，公司累计资本公积金为174,750,426.52元。2007年中期资本公积转增股本方案为：以2007年中期末总股本108,000,000股为基数，进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2股。本次转增后，资本公积金尚余153,150,426.52元。
上述预案实施后公司总股本由10,800万股增加至15,660万股。
公司3名独立董事一致同意本议案并发表如下独立意见：公司2007年中期进行利润分配及资本公积转增股本是根据公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流状况及未来发展需要提出的，符合公司及全体股东的利益；通过利润分配或转增股份扩大公司股本，有利于提高公司融资能力，有利于公司战略发展目标的实现；本次会议召开、表决程序符合相关法律法规的规定。
三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更前次募集资金节余资金用途的议案》，并同意提交公司股东大会审议。（内容详见公司临2007-25号公告）
公司3名独立董事一致同意本议案并发表如下独立意见：前次募集资金节余资金用途变更是公司新建项目发展的需要，符合公司及全体股东的利益；本次会议召开、表决程序符合相关法律法规的规定。
四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2007年度第三次临时股东大会的议案》。
具体事宜通知如下：
（一）会议时间：2007年9月15日（星期六）上午9时
（二）会议地点：太原市高新区南中环街路南太工天成工业园公司会议室
（三）会议议题
1、公司2007年中期利润分配及资本公积转增股本预案
2、关于变更前次募集资金节余资金用途的议案
（四）会议出席对象
1、截止2007年9月7日（股权登记日）下午3时在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册持有本公司股票的全体股东。因故不能出席会议的股东可以书面形式委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）；
2、本公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司法律顾问。
（五）登记办法
1、登记手续：
符合出席会议资格的法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；符合出席会议资格的社会公众股股东持有效持股凭证、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持授权委托书、委托人身份证、委托人有效持股凭证及本人身份证办理登记手续。
外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（传真：0351-3186299；邮寄地址：太原市北大街平民路5(北)号太原理工天成科技股份有限公司董事会办公室，邮政编码：030009）。
2、登记时间：2007年9月13、14日上午9:00～下午5:00
3、登记地点：公司董事会办公室
（六）其他
1、会期半天、费用自理。
2、咨询电话：(0351)3182809 13903518320
传 真：(0351)3186299
联 系 人：张眉河
3、如发传真进行登记的股东，在参会时请携带授权书等原件，转交会务人员。
特此公告
太原理工天成科技股份有限公司
董事会
2007年8月28日
附件：授权委托书式样
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席太原理工天成科技股份有限公司2007年度第三次临时股东大会。
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择有效，多选无效）：
□ 具有全权表决权；
□ 仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；
□ 具有对本次股东大会部分议案的表决权。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）
（注：授权委托书由报纸复印或按以上格式自制均有效。）
证券代码：600392 证券简称：太工天成 公告编号：临 2007-24
太原理工天成科技股份有限公司
第三届监事会第三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
太原理工天成科技股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2007年8月28日在公司会议室召开。本次会议应到监事5名，实到监事4名。监事谭晋隆先生因出差缺席本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会会议的法定人数，会议通过的决议合法有效。
本次会议由监事会主席闫广发主持，以记名投票的方式审议通过以下议案：
一、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2007年半年度报告全文及摘要》。
公司监事会根据《证券法》第六十八条的规定和相关要求，对董事会编制的公司2007年半年度报告进行了认真审核，现提出如下审核意见：
1、2007年半年度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2007年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2007年半年度的经营管理和财务状况等事项；
3、公司在编制2007年半年度报告的过程中，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
二、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2007年中期利润分配及资本公积转增股本预案》，并同意提交公司股东大会审议。
公司2007年中期进行利润分配及资本公积转增股本是公司长远发展的需要，符合公司及全体股东的利益；通过利润分配或转增股份扩大公司股本，有利于提高公司融资能力，有利于公司战略发展目标的实现。
三、会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更前次募集资金节余资金用途的议案》，同意提交公司股东大会审议。
公司前次募集资金项目已全部建设完成，将节余资金用于公司新建项目“焦炉气综合利用新工艺示范工程—年产25万吨甲醇及1亿Nm3车用天然气”工程项目的建设，符合公司及全体股东的利益。
特此公告
太原理工天成科技股份有限公司监事会
2007年8月28日
证券代码：600392 证券简称：太工天成 公告编号：临 2007-25
太原理工天成科技股份有限公司
关于变更前次募集资金节余资金用途的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、变更前次募集资金节余资金用途的概述
经中国证券监督管理委员会证监发行字［2003］39号文件批准，公司于2003年5月14日向社会公开发行人民币普通股(A股)2370万股，发行股价每股9.73元，总计募集资金230,601,000.00元，扣除相关的发行费用10,555,100.00万元，实际募集资金220,045,900.00元,于2003年5月20日全部到位，并经山西天元会计师事务所（有限公司）审验，出具了晋天元变验［2003］002号验资报告。
募集资金到位后，公司即按照《招股说明》的承诺开始了募集资金项目建设，截止2007年6月30日，募集资金项目：感应式数字液位传感器及其自动化监控系统项目、现代教学仪器及设备生产基地建设项目、教育软件及多媒体网络课件制作基地建设项目、软件开发及生产基地建设项目已建设完成，募集资金中的补充流动资金部分已投入使用，共计使用募集资金18,478.15万元，节余3,526.44万元，节余募集资金占公司拟计划投入金额的 16.03%。募集资金项目的建成、投产为公司今后IT业务的发展奠定了坚实的基础。
2007年8月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于变更前次募集资金节余资金用途的议案》，拟将节余募集资金3,526.44万元变更为用于公司新建项目“焦炉气综合利用新工艺示范工程—年产25万吨甲醇及1亿Nm3车用天然气”工程项目的建设。
二、前次募集资金实际使用情况及新项目的具体情况
（一）前次募集资金实际使用情况
截止2007年6月30日，公司募集资金累计实际投资18,478.15万元，占募集资金拟投入总额的83.97%。具体情况见下表：
募集资金到位后，公司开始了募集资金项目的建设和实施。四个募集资金项目在产业基地，产品研发、营销体系等许多方面有着较强的关联，为了有效利用投资，提高设施的综合利用率，故在设计中遵循原可行性研究的产品体系结构不变，主要工艺路线不变的前提下，将四个项目总体考虑，在项目实施过程中，公司通过对生产工序、生产产地、生产设备、开发设备等的适当安排，提高了复用程度，再加上技术进步所带来的电子装备价款较两、三年前已有了较大幅度的下降，使项目实际投入较计划投入金额有所节余。
公司本着项目尽快建设，尽快产生效益的原则，采取分步骤建设和分步实施的策略，边建设、边投入使用、边收益。募集资金建设项目已使公司的业务结构发生了很大的变化，公司的技术服务及自有产品比例逐年提升，公司的产品及服务已遍及全国除西藏外的各省市自治区。
公司的主营业务：技术开发服务及软件、教学设备及中小学信息化建设、企业网络及信息化建设、传感器及测控系统业务均与募集资金项目紧密相关，募集资金项目对公司该等业务的研发、生产及销售有较大的推动作用，其业务有较大增长。
（二）新项目的具体情况
截止2007年6月30日，公司累计投入的募集资金合计18,478.15万元，节余3,526.44万元需变更募集资金用途。对于节余的3,526.44万元募集资金公司拟变更用于公司新建项目“焦炉气综合利用新工艺示范工程—年产25万吨甲醇及1亿Nm3车用天然气”工程项目的建设。
公司新建项目“焦炉气综合利用新工艺示范工程—年产25万吨甲醇及1亿Nm3车用天然气”工程项目位于山西省运城市河津市，该项目是采用公司自主开发的集成创新技术，以煤和焦炉气为原料生产甲醇和车用天然气，最大限度的利用焦炉煤气中的各种有效成分，充分利用两种原料的特点；同时减少了温室气体CO2的排放，属环保项目和资源综合利用项目。
目前，该项目已在山西省发改委备案（晋发改备案[2006]498号），项目的可行性研究报告已由华陆工程科技有限责任公司（化学工业部第六设计院）编制完成。公司委托化学工业第二设计院完成了该项目环境影响评价工作，并顺利通过了山西省环保局评价中心组织的专家评估，环境评价报告已取得批复（晋环函[2007]156号）。根据项目的可行性研究报告，项目总投资58,837万元，项目建成后可以生产甲醇24.92万吨/年、车用天然气（CNG）9372.80万 Nm3/a、工业硫酸3,136吨/年，实现年均销售收入58,501万元，利润总额14,419万元，年均税后利润9,661万元。
该项目具有以下特点：
（1）有焦炉气资源综合利用示范效应，具有广阔的市场前景
焦炉气中含有H2、CH4、CO、CO2、H2S、COS 等气体，其中H2 含量为50-60%，CH4 含量为25-30%，其热值为3760kcal/Nm3。本项目拟采用焦炉气物理分离的方法，分离出H2 气体和富含CH4 气体，H2 气体作为甲醇合成原料气之一；富含CH4气体可压缩作为车用天然气（CNG）或送至城市天然气管网。
（2）决当地环境污染问题，产生很大的社会经济效应
河津地区焦化企业较多，焦炉气直接放散问题较为普遍，直接影响着当地居民的生活环境。因此处理当地焦炉气污染问题已经迫在眉睫。
（3）解决当地车用天然气供给问题，满足社会经济发展需要
（4）与单纯以煤为原料生产甲醇工艺相比较，不需要进行CO 部分变换产生H2气体，这样减少了CO2 气体的排放量，同时降低了原料的消耗，提高了产品竞争力。
（5）各工序采用成熟的工艺技术，主要设备立足于国内；以焦炉气物理分离为基础，结合先进的灰熔聚粉煤气化技术生产甲醇和车用天然气，技术风险很小。
（6）具有很好的环境保护和技术集成作用，为焦炉气的综合利用提供了新的发展方向。
三、新项目的市场前景及风险提示
（一）新项目的市场前景
近年来，国内甲醇消费市场的迅速扩大，相应带动了甲醇建设的热潮。国内产煤丰富的地区，如陕西、内蒙古、宁夏、新疆等省份，按照国家的整体发展规划，积极建设大型甲醇装置。这些装置几乎全部以煤炭为原料。在新建项目中，位于煤炭资源丰富、价格便宜的地区和采用焦炉气及综合利用等先进技术而建设的甲醇装置，将更具竞争优势。
车用压缩天然气(CNG)，是一种新能源，燃烧后没有残留物。目前，压缩天然气来源主要是气田的天然气经过提纯后借助管道送至终端用户。人工制造CNG的装置还处于一个初级阶段。根据民用燃料和汽车燃料的发展需求，人工制造压缩天然气实现资源的合理转化利用，可有效缓解能源供应紧张的局面，因此以焦炉气为原料生产车用压缩天然气具有广阔的市场前景。
公司拟建设的“焦炉气综合利用新工艺示范工程—年产25万吨甲醇及1亿Nm3车用天然气”工程项目采用公司自主开发的集成创新技术，以煤和焦炉气为原料生产甲醇和车用天然气，充分利用两种原料的特点，降低产品成本，提高产品竞争力；同时减少了温室气体C02的排放，属环保项目和资源综合利用项目。具有较好的社会和经济效益，市场前景广阔。
（二）新项目的风险提示
1、产品市场价格变动风险
国内甲醇价格主要受国际市场价格的影响，特别是国际石油价格的影响，同时也与国内甲醇装置的技术水平和相应经济规模作用的发挥情况有关。2004年，国内甲醇价格维持在2000～2800元/吨左右。2005年，国内甲醇价格维持在2200～3000元/吨左右。2006年，甲醇价格维持在3000～3600元/吨。2007年上半年，甲醇价格大约在2500元左右。本项目可研编制时甲醇销售价格确定为1850元/吨。天然气价格主要受国际原油价格影响，随着国际原油价格的一路走高，目前国内压缩天然气的市场价大约为3元/ Nm3左右，本项目可研编制压缩天然气价格按1.4元/Nm3计算。甲醇及天然气的价格下降将影响项目收益。
2、原料价格风险
本项目的主要原料为焦炉气和原煤。焦炉气若采用外购，则会受到供应企业的约束。本项目可研编制焦炉气价格按0.2元/Nm3计算，由于同发鑫集团合作，目前已能自行解决2/3的原料气。原煤的价格也会影响本项目的受益。
四、关于本次募集资金变更提交股东大会审议的相关事宜
2007年8月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于变更前次募集资金节余资金用途的议案》，参加表决的8名董事一致表决同意该议案，三名独立董事也一致表决同意并发表了独立意见。根据相关规定，该议案还需提交公司股东大会审议通过
五、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、经独立董事签字的独立意见；
3、公司第三届监事会第三次会议决议。
特此公告
太原理工天成科技股份有限公司
董事会
2007年8月28日