湖北天华股份有限公司
六届四次董事会决议公告
湖北天华股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2007年8月 17日以书面形式发出“召开六届四次董事会会议通知”，并于2007年8月 27 日上午在苏州中茵皇冠酒店会议室召开。会议由公司董事长高建荣先生主持，应到董事5人，实到董事5人。公司监事及高管人员列席了会议，会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、《关于公司重大会计差错调整的议案》
截至2007年6月30日止，本公司原账面核算的凯吉新六层楼办公楼、车库厕所、食堂等三项固定资产原价合计为2,738,953.66元，累计折旧合计为2,096,152.81元，净值合计为642,800.85元；截至2006年12月31日止，原价合计为2,738,953.66元，累计折旧合计为2,034,526.27元，净值合计为704,427.39元。产权所有人为康赛实业发展有限公司，截至2007年6月30日止产权未过户至本公司名下。康赛实业发展有限公司以该房产作为其向中国银行黄石市分行借款1600万元的抵押标的物，2004年2月18日，黄石市黄石港区人民法院民事判决书（（2004）港民二初字第31号）判决：在本判决生效后确定的自动履行期限三日内，若康赛实业发展有限公司未付给中国银行黄石市分行借款本金及利息，中国银行黄石市分行在前述抵押物折价或拍卖、变卖的价款中优先受偿。本公司以前年度均未做会计处理，本期对上述重大会计差错进行追溯调整，冲回已计提的累计折旧，原始发生额转至其他应收款并全额计提坏帐准备，相应调整年初未分配利润以及会计报表相关项目的年初数。
上列各项对报表的影响如下：
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、《公司200 7年半年度报告及摘要》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权0 票。
三、《关于成立公司董事会各专门委员会的议案》
根据中国证监会关于加强公司治理工作的要求，公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，各专门委员会成员名单如下：
（一）战略委员会
主任委员：高建荣
委 员：任 奇 李时英 鲍虎军 鲁爱民
战略委员会下设投资评审小组
组 长：任 奇
（二）审计委员会
主任委员：鲁爱民 委员：李时英 鲍虎军
审计委员会下设审计工作组
组 长：李时英
（三）提名委员会
主任委员：鲍虎军 委员：高建荣 鲁爱民
（四）薪酬考核委员会
主任委员：鲍虎军 委员：任 奇 鲁爱民
薪酬与考核委员会下设工作组
组 长：任 奇
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、《公司董事会战略委员会议事规则》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、《公司董事会提名委员会议事规则》
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、《公司董事会审计委员会议事规则》
表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》
表决结果：同意 5票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
湖北天华股份有限公司董事会
二00七年八月二十九日
审 计 报 告
信会师报字（2007）第23372号
湖北天华股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的湖北天华股份有限公司（以下简称天华公司）财务报表，包括2007年6月30日的资产负债表、2007年1-6月份的利润表、2007年1-6月份的所有者权益增减变动表、2007年1-6月份的现金流量表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是天华公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、导致保留意见的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、导致保留意见的事项
1、如附注四.2所述，天华公司对子公司天华骏烨功率元器件有限公司、黄石康赛纺织有限公司以及黄石康吉服装有限公司截止2007年6月30日长期股权投资账面净值已全部为零，由于上述子公司长期处于停业状态，工商登记已被吊销，我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断其对财务报表可能产生的影响。
2、如附注七.2所述，天华公司对黄石康博针织有限公司、黄石康利服装有限公司以及黄石康赛服饰实业有限公司的股权已经协议转让，账面已做会计处理，但尚未办妥股东变更手续。由于上述公司长期处于停业状态，我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断其对财务报表可能产生的影响。
3、天华公司及其大股东目前正在就天华公司的银行借款以及对外担保事项积极推进与债权人之间的债务谈判工作，与债权人之间关于债务确认以及利息的重新认定工作仍在进行中，因此我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断其对财务报表可能产生的影响。
四、审计意见
我们认为，除了前段所述事项可能产生的影响外，天华公司上述财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允地反映了贵公司2007年6月30日的财务状况及2007年1－6月的经营成果和现金流量。
五、强调事项
我们提醒财务报表使用者关注:
由于天华公司2004年度、2005年度、2006年度连续三年亏损，根据上海证券交易所《上市规则》规定，已被暂停上市。截止2007年6月30日天华公司累计亏损为人民币 665,384,431.04 元，净资产为人民币 -237,742,027.95 元。如附注十所述， 天华公司已披露了拟采取的改善持续经营能力的重组计划，但天华公司的持续经营能力有赖于重大重组计划的批准和实施，其持续经营能力仍存在重大不确定性，本段内容不影响已发表的审计意见。
立信会计师事务所 中国注册会计师：周琪
有限公司
中国注册会计师：严劼
中 国 · 上海 二○○七年八月二十七日