东风汽车股份有限公司
第二届董事会第三十一次会议决议公告
东风汽车股份有限公司第二届董事会第三十一次会议于2007年8月27日在北京召开，本次会议通知于2007年8月14日以电话、传真或送达方式通知了全体董事。应到董事11人，实到8人，安德鲁.帕尔莫董事委托小松笃司董事出席会议并代行董事权利、童东城董事委托李绍烛董事出席会议并代行董事权利、刘冀生董事委托徐光武董事出席会议并代行董事权利；3名监事和部分高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长徐平先生主持，审议并通过了如下决议：
一、关于公司会计政策变更的议案
将年初按权益法核算的合营企业――东风康明斯发动机有限公司，重新调整为按50％比例合并其报表。
表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
二、公司2007年半年度报告全文及摘要
表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
三、关于公司董事会换届的议案
鉴于公司第二届董事会已到期，董事会决定于2007年第二次临时股东大会上进行董事会的换届选举。根据公司章程的有关规定，本公司控股股东东风汽车有限公司推荐：
徐平先生、刘章民先生、李绍烛先生、安德鲁.帕尔莫先生、童东城先生、欧阳洁先生、小松笃司先生、朱福寿先生为第三届董事会非独立董事候选人。
管维立先生、刘冀生先生、王开元先生、李家堃先生为第三届董事会独立董事候选人。
以上第三届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的简历见附件。
董事会认为上述董事候选人符合国家法律、法规和本公司章程的有关规定，决定将上述推荐人员作为正式候选人提交股东大会选举。
独立董事独立意见如下：
（一）、 本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。
（二）、董事候选人任职资格合法，未发现有违反《公司法》条例的情况，亦未被中国证监会确定为市场禁入者的情况。
同意将上述公司第三届董事会董事候选人提交2007年第二次临时股东大会进行选举。
表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
四、 关于召开公司2007年第二次临时股东大会的议案
定于2007年9月27日召开公司2007年第二次临时股东大会，审议以下两个议案：
1、关于公司董事会换届选举的议案
2、关于公司监事会换届选举的议案
表决票：11票，赞成票：11票，反对票：0 票，弃权票：0 票。
特此公告
东风汽车股份有限公司董事会
2007年8月29日
附件：简历
徐平
出生时间：1957年1月
学历：合肥工业大学
工作经历：
1982年2月 任职第二汽车制造厂热电厂。
1992年7月 任第二汽车制造厂热电厂副厂长。
1995年3月 任东风汽车公司热电厂厂长。
1997年11月 任东风汽车公司工会主席。
1999年6月 兼任东风汽车公司载重车公司党委书记。
1998年9月 任湖北省总工会副主席。
2001年7月 任东风汽车公司党委书记，副总经理。
2003年7月 任东风汽车有限公司董事、党委书记兼副总裁。
刘章民
出生时间：1949年7月
学历：北京机械工业管理学院
工作经历：
1970年4月 任职第二汽车制造厂标准件厂。
1982年7月 任第二汽车制造厂标准件厂副厂长。
1991年1月 任第二汽车制造厂财务处处长。
1993年7月 任东风汽车公司总经理助理。
1995年7月 任东风汽车公司副总经理。
2001年7月 任东风汽车公司党委常委，副总经理。
2003年7月 任东风汽车有限公司董事。
李绍烛
出生时间：1960年12月
学历：清华大学
现任职务：东风汽车公司副总经理、党委常委
工作经历：
1983年7月 大学毕业统分到东风汽车公司（原第二汽车制造厂）铸造二厂工作，历任工程师、车间副主任、技术科副科长、总工程师、厂长。
1993年 在中南财经政法大学攻读MBA，并于1996年获得硕士学位。
1997年7月 任东风公司副总经理，先后分管公司质量、管理、改革、组织、人事等工作，期间曾兼任过上市公司总经理、合资公司副总裁等职务。
2006年3月 参加中共中央党校第二十二期一年制中青班学习。
2007年4月 兼任东风汽车公司乘用车事业部总经理。
安德鲁·帕尔莫
出生时间：1963年6月
学历：英国华威大学
国籍：英国
工作经历：
1999年7月 欧洲日产技术中心车辆工程部，总监
2000年5月 欧洲日产技术中心项目管理办公室，总监
2001年9月 欧洲日产技术中心，执行副总监
2002年9月 欧洲日产技术中心，轻型商用车项目总监
2002年9月 日产自动车株式会社项目总监办公室，项目总监
2004年4月 日产自动车株式会社轻型商用车部，部长
2005年4月 日产自动车株式会社轻型商用车部，事业本部VP
2006年4月 日产自动车株式会社，CVP
欧阳洁
出生时间：1957年1月
学历：湖南大学
职称：高级工程师
工作经历：
1986年9月~1988年6月 中国人民大学工业经济系工业企业管理专业（第二学士学位）
1988年7月~1993年3月 （第二汽车制造厂）东风汽车公司铸造一厂机电科副科长、科长
1993年03月~1995年10月 东风汽车公司铸造一厂一车间主任、书记、值班主任
1995年10月~1996年11月 东风汽车公司铸造一厂副厂长
1996年11月~1997年7月 东风公司铸造一厂厂长
1997年7月~至今 东风汽车公司副总经理
1999年7月~2000年8月 兼任东风公司零部件管理部主任
2000年8月~2001年11月 兼零部件事业部总经理、党委委员、书记
小松笃司
出生时间：1963年8月2日
学历：1986年3月 横滨国立大学经营学部毕业
现任职务：东风汽车有限公司副总裁
工作经历：
1986年4月 日产汽车公司横滨工厂总务部会计课
1987年6月 会计部第一主计课
1990年7月 海外业务研修生
1992年7月 会计部第一主计课
1994年1月 财务部合并审查小组
1996年1月 北美日产销售金融公司 派出
1998年7月 北美日产公司
2000年12月 会计部事业收益管理小组 课长
2001年6月 SIAM 日产汽车公司CFO
2001年10月 会计部 课长
2003年2月 中国事业室高级课长（Senior Manager）
童东城
出生时间：1956年9月
学历：中央党校
工作经历：
1971年 加入东风汽车公司
1997年 任东风汽车公司副总经理
2003年 兼任东风汽车有限公司副总裁
2005年9月 东风汽车有限公司董事。
朱福寿
出生时间：1962年10月
学历：安徽工学院本科毕业、MBA硕士研究生
职称：高级工程师
工作经历：
1984年8月~1988年5月 第二汽车制造厂车轮厂机电科机械组技术员、助理工程师；
1988年5月~1992年2月 第二汽车制造厂车轮厂机电科副科长、工程师；
1992年2月~1994年11月 任东风汽车公司车轮厂副总工程师；
1994年11月~1997年5月 任东风公司车轮分公司副经理；
1997年5月~1999年1月 任东风汽车车轮有限公司副总经理；
1999年1月~2000年4月 任东风汽车车轮有限公司董事长兼总经理；
2000年4月~2001年7月 任东风汽车股份有限公司副总经理兼轻型车厂厂长、党委书记；
2001年7月~至今 任东风汽车股份有限公司总经理；
2001年7月~至今 任中共东风汽车公司党委常委；
2004年10月~至今 兼任东风汽车集团股份有限公司董事会非执行董事；
2005年2月~至今 兼任东风汽车集团股份有限公司党委常委、东风汽车有限公司党委常委；
2005年9月~至今 兼任东风汽车有限公司副总裁。
2006年6月被聘为中南财经政法大学兼职教授。
管维立
出生时间：1943年1月
学历：中国科学技术大学、美国东北大学工商管理硕士(M.B.A)
现任职务：百慧勤投资管理公司董事长,兼任美国宾州大学沃顿商学院(Wharton)董事
工作经历：
1985.3—1991.5 北京工业大学管理系系主任
1991.5—1991.11 国家国有资产管理局企业司处长
1991.11—1992.11 国家国有资产管理局企业司副司长
1992.11—1994.6 国家国有资产管理局企业司司长
1994.6—1994.10 中华企业股份制咨询公司副总裁
1994.10—1996.1 美国通用电器金融公司副总裁
1996.3—1997.10 中华企业股份制咨询公司常务副总裁
1997.10—2004.4 中华企业咨询公司总裁
2004.11-至今 百慧勤投资管理公司董事长
1998.6~至今 美国宾州大学沃顿商学院(Wharton)董事
1986年北京市高级专业技术职务评审委员会评审为副教授
1994年中国注册会计师协会评议为中国注册会计师协会员
1996年国家国有资产管理局人事部认定为中国注册资产评估师
王开元
出生时间：1943年10月
学历：辽宁大学
职称：高级经济师
现任职务：全国政协委员
工作经历：
1965年9月~1970年12月 由空军调入民航沈阳管理局政治部干事、秘书
1970年12月~1976年9月 民航沈阳管理局秘书处副处长
1976年9月~1984年11月 民航第二十二飞行大队副政委、政委
1984年11月~1986年3月 民航沈阳管理局政治部主任
1986年3月~1990年6月 民航沈阳管理局局长
1990年6月~1995年5月 中国北方航空公司 总经理
1995年5月~2000年11月 民航总局副局长
2000年11月~2002年9月 中国国际航空公司 总裁
2002年9月~2004年8月 中国航空集团公司 总经理
刘冀生
出生时间：1937年8月
学历：清华大学
职称：教授、博导
工作经历：
1960年9月~1984年11月，任清华大学水利系助教、讲师；
1984年11月~至今，任清华大学经济管理学院副教授、教授、博士生导师。
1987年被聘为清华大学副教授
1992年被聘为清华大学正教授
1997年被聘为清华大学博士生导师资格
李家堃
出生时间：1943年7月
学历：上海交通大学毕业
职称：高级工程师
工作经历：
1968年8月~1981年9月 第二重型机器厂一号车间机动组长、副工长、车间副主任
1981年9月~1989年10月 第二重型机器厂模锻分厂副厂长、厂长
1989年10月~1991年2月 第二重型机器厂生产长
1991年2月~2000年7月 中国第二重型机械集团公司副总经理（副厂长）
2000年7月~2002年3月 中国第二重型机械集团公司党委常委、党委书记
2002年3月~2005年5月 中国第二重型机械集团公司党委常委、党委书记、二重集团（德阳）重型装备有限责任公司董事长
2005年5月~至今 二重集团（德阳）重型装备有限责任公司董事长
东风汽车股份有限公司独立董事提名人声明
提名人东风汽车有限公司现就提名管维立先生、刘冀生先生、王开元先生、李家堃先生为东风汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与 东风汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任东风汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合东风汽车股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在东风汽车股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括东风汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：东风汽车有限公司
2007年8月21日于武汉
东风汽车股份有限公司独立董事候选人声明
声明人管维立，作为东风汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东风汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括东风汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：管维立
2007年8月24日于北京
东风汽车股份有限公司独立董事候选人声明
声明人李家堃，作为东风汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东风汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括东风汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：李家堃
2007年8月24日于四川德阳
东风汽车股份有限公司独立董事候选人声明
声明人刘冀生，作为东风汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东风汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括东风汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：刘冀生
2007年8月23日于北京
东风汽车股份有限公司独立董事候选人声明
声明人王开元，作为东风汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与东风汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括东风汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王开元
2007年8月23日于北京
证券代码 ：600006 证券简称 ：东风汽车 编号：临2007———012
东风汽车股份有限公司
第二届监事会第二十二次会议决议公告
东风汽车股份有限公司第二届监事会第二十二次会议于2007年8月27日在北京召开。应到监事3人，实到3人；符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席叶惠成先生主持，审议并通过了如下决议：
一、公司2007年半年度报告全文及摘要
根据半年报准则的要求，我们作为东风汽车股份有限公司监事，本着认真负责的态度，对公司2007年半年度报告进行了核查。我们认为公司2007年半年度报告的编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
表决票：3票，赞成票：3票，反对票： 0票，弃权票：0 票。
二、关于公司监事会换届的议案
鉴于公司第二届监事会任期已满，根据公司章程的有关规定，本公司控股股东东风汽车有限公司推荐：
叶惠成先生、崔中泽先生为第三届监事会监事候选人。
监事会认为上述监事候选人符合国家法律、法规和本公司章程的有关规定，决定将上述人员作为正式候选人提交2007年第二次临时股东大会进行选举。
高大林先生为职工代表推选的公司第三届监事会职工代表监事。
以上第三届监事会监事候选人及职工代表监事的简历见附件。
表决票：3票，赞成票：3票，反对票： 0票，弃权票：0 票。
特此公告
东风汽车股份有限公司监事会
2007年8月29日
附件：简历
叶惠成，男，1950年10月出生，1988年中央党校毕业，中共党员，高级经济师。1968年加入东风汽车公司（原中国第二汽车制造厂），自1997年7月起任东风汽车公司纪委书记，并于2001年7月任东风汽车公司党委常委、纪委书记、工会主席，于2003年7月起东风汽车公司党委常委、纪委书记、工会主席兼东风汽车有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。于1999年7月至今任本公司监事会主席。
崔中泽，男，1946年9月出生，湖北大学本科毕业，中共党员。于1984年7月~1994年4月任武汉市体改委办公室副主任科员、主任科员、企业改革处副处长、处长（1992年被湖北省人民政府授予“企业改革先进工作者”称号）；1994年4月起历任武汉市证管办副主任、中国证监会长沙特派办副主任、中国证监会武汉证管办、湖北证监局党委委员、助理巡视员。
高大林，男，1963年1月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。先后在东风汽车公司（原中国第二汽车制造厂）组织部、东风载重车公司组织部，东风电子科技股份有限公司工作，历任主任、副部长、党委书记兼副总经理。2007年8月调入本公司工作。
证券代码：600006 证券简称：东风汽车 公告编号：临2007－013
东风汽车股份有限公司
关于召开2007年第二次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
经东风汽车股份有限公司第二届董事会第三十一次会议审议，决定于2007年9月27日召开公司2007年第二次临时股东大会，具体事宜如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：东风汽车股份有限公司董事会
2、会议时间：2007年9月27日上午9：00时
3、会议地点：湖北省武汉市汉阳经济技术开发区创业路136号东风汽车股份有限公司会议室
二、会议审议事项：
1、关于公司董事会换届选举的议案
2、关于公司监事会换届选举的议案
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员
2、截止2007年9月21日下午3：00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权代理人均有权出席。
四、登记方法
1、凡出席会议的法人股东代表凭法人授权委托书、法人证券账户卡和本人身份证；社会公众股股东凭股东账户卡和本人身份证（代理人须持授权委托书、委托人身份证及代理人身份证、委托人股东账户卡）办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间及地点
登记时间：2007年9月25日上午8：30至12：00，下午1：00至5：30。未在公司规定的时间内办理登记手续的股东或其授权代理人均有权出席本次会议。
登记地点：东风汽车股份有限公司证券事务与投资者关系管理部
五、其他事项
1、会期半天，费用自理。
2、联系地址：湖北省武汉市汉阳经济技术开发区创业路136号东风汽车股份有限公司证券事务与投资者关系管理部
邮政编码：430056
联系人：熊思平、张筝
联系电话：027-84287896、84287967
传真：027-84287988
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会
2007年8月29日
附：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席东风汽车股份有限公司2007年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）
1、《关于董事会换届的议案》
赞成□、反对□、弃权□
2、《关于监事会换届的议案》
赞成□、反对□、弃权□
委托人身份证或营业执照号码：
委托人（盖章）：
委托人持股数：
委托人股东帐号：
被委托人签名：
被委托人身份证号：
委托日期：