湖南辰州矿业股份有限公司
第一届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第七次会议于2007年8月27日在公司三楼会议室召开。本次会议的通知已于2007年8月16日通过传真、电子邮件和专人方式送达给所有董事、监事、高管及保荐人代表。会议应到董事9人，实到董事8人，独立董事何继善先生因出差委托独立董事吴金保先生出席并代为表决。会议由公司董事长杨开榜先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过了以下议案。
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。
为了提高资金运用效率，增加公司收益，根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的相关规定，公司本次董事会同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金6920.93万元。具体内容详见公司2007 年8月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于修订<公司章程>并办理公司工商变更登记的议案》。
本次董事会根据公司二○○六年度股东大会的授权对《公司章程（上市修订草案）》按照公司公开发行股票并上市后的具体情况进行了修改和填充。《公司章程》修订完成后，本次董事会授权公司审计法律事务部部长刘佩锡先生负责具体办理工商变更登记手续，刘佩锡先生的身份证号码为：433022196010200910。
《公司章程》全文详见公司指定信息披露的巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于增资湖南新龙矿业有限责任公司的议案》。
本次董事会同意根据募投项目的安排，以募集资金对全资子公司湖南新龙矿业有限责任公司增资5762.32万元，全部用于新龙矿业资源综合利用项目，增资完成后，其注册资本增加至10000万元。
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于增资湖南省中南锑钨工业贸易有限公司的议案》。
本次董事会同意公司以自有资金对中南锑钨增资638万元，认购其注册资本638万元。增资完成后，本公司出资为1405.365万元，占中南锑钨最新注册资本3880.751万元的36.21％。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于增资常德辰州锑品有限责任公司的议案》。
本次董事会同意公司以自有资金对全资子公司常德锑品增资3083.06万元，用于补充其生产流动资金，增资完成后，其注册资本增加至5000万元。
六、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于增资洪江市辰州矿产开发有限责任公司的议案》。
本次董事会同意根据募投项目的安排，用募集资金对全资子公司洪江市辰州矿产开发有限责任公司增资1100万元，全部用于洪江市响溪金矿资源综合利用项目，增资完成后，其注册资本增加至1500万元。
七、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于增资溆浦辰州矿产有限责任公司的议案》。
本次董事会同意根据募投项目的安排，以募集资金对全资子公司溆浦辰州矿产有限责任公司增资1600万元，全部用于溆浦龙王江金矿资源综合利用项目，增资完成后，其注册资本增至2512万元。
八、以6票赞成、1票反对、2票弃权通过了《关于增资湖南省三润纳米材料产业有限公司的议案》。陈晓董事投了反对票，杨宏儒董事、孙佳华董事投了弃权票，其理由是此增资项目与公司主业关联度不大。
为了提升全资子公司湖南省三润纳米材料产业有限公司的生产规模和技术研发能力，本次董事会同意公司以自有资金对其增资2500万元，主要投资于采矿、选矿、环保设备等矿山机械及配件项目的固定资产投资和技术研发。增资完成后，其注册资本增至4389.63万元
九、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于重新修订<湖南辰州矿业股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度>的议案》。
本次董事会通过了公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定而修订的《湖南辰州矿业股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》。
《湖南辰州矿业股份有限公司募集资金专项存储与使用管理制度》全文详见公司指定信息披露的巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于设立募集资金专项账户并签署三方监管协议的议案》
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，本次董事会同意在中国工商银行股份有限公司沅陵支行开设公司募集资金专项账户，账号为1914012029200001822，专门用于公司募投项目建设资金的存储与使用。并审议通过了公司与保荐人中信证券、中国工商银行股份有限公司沅陵支行三方共同签署的《募集资金三方监管协议》。
十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于使用本次募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》
为了提高募集资金使用效率，降低财务费用，增加公司收益，根据《湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》和公司一届四次董事会与2006年度股东大会《关于首次公开发行A股募集资金运用方案的决议》的有关内容，本次董事会同意公司结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，将募集资金超额部分26,626.6万元补充流动资金。具体内容详见公司2007年8月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南辰州矿业股份有限公司关于用募集资金超额部分补充流动资金的公告》。
十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于变更采矿权价款摊销方法的议案》
根据新的《企业会计准则－无形资产》第十七条的规定“企业选择的无形资产摊销方法，应当反映企业预期消耗该项无形资产所产生的未来经济利益的方式。无法可靠确定消耗方式的，应当采用直线法摊销。”。本公司目前拥有的采矿权对应的保有经济储量是明确的，而且每年的消耗量是确定和可靠的，因此根据上述有关规定，应该使用消耗保有经济资源储量的数量来摊销采矿权价款。考虑新的《企业会计准则》从2007年1月1日开始正式实施，因此本次董事会同意自2007年1月1日起，变更采矿权价款的摊销方法，即将采矿权价款过去的直线法摊销变更为按产量法摊销。上述会计政策的调整，预计将导致2007年净利润增加670万元，相对于2006年的税后净利润增加幅度为4.6％。
十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于聘任张帆先生担任公司副总经理的议案》
根据总经理的提名，本次董事会同意聘任张帆先生为公司副总经理，任期与本届董事会任期一致。独立董事发表的独立意见详见公司指定的信息披露的巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），张帆先生的个人简历见附件。
十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于聘任崔文先生担任公司副总经理兼总工程师的议案》
根据总经理的提名，本次董事会同意聘任崔文先生为公司副总经理兼总工程师，任期与本届董事会任期一致。独立董事发表的独立意见详见公司指定的信息披露的巨潮网（http://www.cninfo.com.cn），崔文先生的个人简历见附件。
十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于聘任王文松先生为公司证券事务代表的议案》
王文松先生的个人简历见附件。
特此公告
湖南辰州矿业股份有限公司董事会
二○○七年八月二十八日
个人简历：
张帆先生，男，1969年出生，中共党员，清华大学研究生毕业，硕士学历，1994年8月至1997年6月担任浙江大地期货经纪有限公司华北分公司经理，1997年6月至2000年11月（研究生学习期间）先后兼职任银河证券公司（原信达证券公司）资产管理部工作人员和北京颐合兴业投资顾问公司投资银行部总经理，2000年12月至2006年4月先后担任北京清华科技创业投资公司投资经理、高级投资经理、项目部经理、投资总监及副总经理等职，2006年5月起任湖南辰州矿业股份有限公司董事会秘书。
崔文先生，男，1966年出生，中共党员，大学文化，采矿高级工程师，1988年7月由中南工业大学毕业分配到原湖南湘西金矿工作，1988年7月至1988年12月在湘西金矿沃溪坑口五工区实习；1989年1月至2000年12月任湘西金矿沃溪坑口采技组技术员、助理工程师、工程师，生产处采矿主管、副处长；2000年12月至2004年3月担任辰州矿业生产处副处长、副总工程师兼生产发展部部长；2004年3月至2005年12月任湖南安化湘安钨业有限责任公司经理；2006年元月至今任辰州矿业沃溪坑口坑长。
王文松，男，1967年出生，1990年复旦大学应用数学专业本科毕业，2001－2004年湖南大学金融专业在职研究生毕业。1990年7月至1994年5月任澧县粮食局干部，1994年5月至1997年9月常德粮油总公司期货部工作。1997年9月至2006年6月先后任湖南金健米业股份有限公司主管、董事长秘书、董事长助理、企管部部长、城建事业部常务副总经理等职，2006年12月至2007年6月在辰州矿业办公室工作，2007年7月开始担任辰州矿业董秘办主任。
上述人员之间及其与持有公司百分之五以上股份股东、实际控制人之间不存在任何关联关系。
上述人员目前未持有公司股票。
上述人员未受过中国证监会及其他部门的处罚和交易所的惩戒。
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2007－002
湖南辰州矿业股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募集
资金投资项目的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“辰州矿业”）于2007 年8月27 日召开的第一届董事会第七次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，现将相关事宜公告如下：
截至2007 年7 月31 日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的实际金额为6920.93万元，具体情况如下：单位：人民币万元
根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，公司聘请了北京信永中和会计师事务所有限公司对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目情况进行了专项审核。北京信永中和会计师事务所有限公司出具的XYZH/2007A5008-2号《关于湖南辰州矿业股份有限公司募投项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》的审核结论：“经审核，我们认为，湖南辰州矿业股份有限公司募投资金使用情况表在所有重大方面已按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》有关规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司截至2007年7月31日募集资金投资项目预先已投入资金情况。 ”
公司保荐人中信证券股份有限公司及保荐代表人李广超、李虎就该事项发表如下意见：
辰州矿业本次拟使用募集资金置换预先投入公司募集资金投资项目的自筹资金事项经辰州矿业董事会审议通过，并经信永中和会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构同意辰州矿业实施该等事项。
备查文件：
1、公司第一届董事会第七次会议决议；
2、北京信永中和会计师事务所有限公司出具的XYZH/2007A5008-2号《关于湖南辰州矿业股份有限公司募投项目预先已投入资金使用情况专项审核报告》；
3、中信证券股份有限公司关于湖南辰州矿业股份有限公司使用募集资金置换预先投入公司募集资金投资项目的自筹资金的专项意见。
特此公告！
湖南辰州矿业股份有限公司董事会
二○○七年八月二十八日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2007－003
湖南辰州矿业股份有限公司
关于使用募集资金超额部分
补充公司流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“辰州矿业”）于2007 年8月27 日召开的第一届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金超额部分补充流动资金的议案》，现将相关事宜公告如下：
湖南辰州矿业股份有限公司本次公开发行股票9800万股，每股发行价12.5元，募集资金总额1,225,000,000.00元。经信永中和会计师事务所有限公司XYZH/2007A5008-1号验资报告确认，在扣除发行费用72,204,000.00元后，募集资金净额为1,152,796,000.00元。本次募集资金除投向公司本部矿区资源综合利用和环境治理项目、洪江市响溪金矿资源综合利用项目、龙王江金矿资源综合利用项目、新邵辰鑫资源综合利用项目、新龙矿业资源综合利用项目、公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目等六个募投项目88,653万元外,实际募集资金超额部分为26,626.6万元。
根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字［2007］25号）、深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定及《湖南辰州矿业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》和公司一届四次董事会及2006年度股东大会《关于首次公开发行A股募集资金运用方案的决议》的有关内容，结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，公司拟将募集资金超额部分用于补充流动资金。本次拟使用募集资金超额部分补充流动资金的数额为26,626.6万元。
中信证券股份有限公司已核查了上述情况，认为：根据招股说明书披露的投资计划，本次募集资金除投向本部矿区资源综合利用和环境治理项目、公司所控矿权金锑钨矿资源勘查项目等六个项目88,653万元外，超额部分26,626.6万元用于补充公司流动资金，有利于公司减少财务费用，降低经营成本。辰州矿业拟进行的上述募集资金运用履行了募集资金使用的相关程序,与该公司《首次公开发行股票招股说明书》等相关信息披露文件披露的募集资金运用的相关内容相符, 符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》之规定，我们对该公司拟进行的上述募集资金运用无异议。
独立董事就公司使用募集资金超额部分补充流动资金事项发表独立意见如下：
结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，根据公司一届四次董事会和2006年度股东大会《关于首次公开发行A股募集资金运用方案的决议》，公司拟将募集资金超额部分用于补充流动资金。本次拟使用募集资金超额部分补充流动资金的数额为26,626.6万元，不影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意董事会关于使用募集资金超额部分补充公司流动资金的意见。
备查文件：
1、公司第一届董事会第七次会议决议；
2、湖南辰州矿业股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金超额部分补充流动资金事项的独立意见；
3、中信证券股份有限公司关于湖南辰州矿业股份有限公司使用募集资金置换预先投入公司募集资金投资项目的自筹资金的专项意见。
特此公告！
湖南辰州矿业股份有限公司
董 事 会
二○○七年八月二十八日
证券代码：002155 证券简称：辰州矿业 公告编号：临2007－004
湖南辰州矿业股份有限公司
关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为规范募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，湖南辰州矿业股份有限公司（以下简称“公司”）会同保荐机构中信证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司沅陵支行签订了《募集资金三方监管协议》，协议约定主要内容如下：
一、公司在中国工商银行股份有限公司沅陵支行（以下统称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅限于湖南辰州矿业股份有限公司募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
二、公司、开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律法规。
三、中信证券股份有限公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。公司和开户银行应当配合中信证券股份有限公司的调查与查询。
四、开户银行按月（每月5 日前）向公司出具对账单，并抄送中信证券股份有限公司。开户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。
五、公司一次或12 个月内累计从专户中支取的金额超过1000 万元，开户银行应及时以传真方式通知中信证券股份有限公司，同时提供专户的支出清单。
六、开户银行连续三次未及时向中信证券股份有限公司出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合中信证券股份有限公司调查专户情形的，公司可以单方面终止协议并注销募集资金专户。
特此公告
湖南辰州矿业股份有限公司董事会
二○○七年八月二十八日