宝山钢铁股份有限公司
第三届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2007年8月18日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料,并于2007年8月29日在上海召开了第三届董事会第七次会议。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事9名，李海平董事和谢祖墀董事因工作原因未能出席本次董事会，分别委托伏中哲董事和贝克伟董事代为出席表决。公司监事会5名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
本次会议由艾宝俊董事长主持，听取了《宝山钢铁股份有限公司2007年上半年度总经理工作报告》、《关于宝山钢铁股份有限公司组织机构调整的报告》和《宝山钢铁股份有限公司执行董事审议事项的报告》，通过以下决议。
一、批准《关于同意贾砚林先生辞去总经理助理职务的议案》
贾砚林先生因工作变动，提出辞去宝山钢铁股份有限公司总经理助理职务。
全体董事一致同意本议案。
二、批准《关于宝山钢铁股份有限公司2007年上半年末提取各项资产减值准备的议案》
公司2007年上半年末坏帐准备余额34,408.61万元；存货跌价准备余额65,848.97万元；固定资产减值准备余额500.38万元。
全体董事一致通过本议案。
三、批准《宝山钢铁股份有限公司2007年半年度报告及摘要》
全体董事一致通过本议案。
四、批准《关于宝山钢铁股份有限公司2007年新增关联交易的议案》
宝钢集团通过宝钢财务公司向本公司提供贷款35亿元。
本议案涉及关联交易，全体独立董事事前同意将本议案提交董事会审议，并对此议案发表了独立意见。关联董事艾宝俊、欧阳英鹏、何文波、吴耀文回避表决本议案，由5位独立董事以及伏中哲董事、李海平董事表决同意本议案。
具体内容请参见公司同日公告的关联交易公告。
五、批准《关于宝山钢铁股份有限公司公司治理专项活动整改报告的议案》
全体董事一致通过本议案。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
2007年8月30日
股票代码：600019 股票简称：宝钢股份 公告编号：临2007-019
关于宝山钢铁股份有限公司
2007年新增关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易基本情况
贷款人：宝钢集团有限公司
借款人：宝山钢铁股份有限公司
方式：由贷款人通过宝钢集团财务有限责任公司向公司提供信用贷款
本金金额：人民币35亿元
利率：年利率4%，每年确定一次；即在合同有效期内，合同生效日起，每满一年，经双方协商后适度调整利率，利率调整幅度以过去一年央行同期基准利率累计调整幅度为限
合同期限：三十六个月，自董事会通过后，合同签订日起
提款方式：在合同有效期内，一次性提足
委托贷款用途：置换到期高利率银行贷款或弥补流动资金缺口。
二、关联方介绍 - 宝钢集团有限公司
宝钢集团有限公司注册资本494.78亿元人民币，注册地为上海市浦东新区浦电路宝钢大厦，法人代表为徐乐江。主营国务院授权范围内的国有资产，并开展有关投资业务：钢铁冶炼、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务，外经贸部批准的进出口业务，国内外贸易(除专项规定)，商品及技术的进出口服务。
三、定价政策和定价依据
此次关联交易定价采取协议价，并参考当期同类金融产品市场价确定。
四、交易目的和交易对宝钢股份的影响
1、交易目的
在公司未来有较大规模投资支出，且市场资金成本持续上扬的背景下，通过集团公司委托贷款形式获取融资，可以保障公司资金需求以寻求建立长期、稳定、低利率的融资渠道。
2、对宝钢股份的影响
宝钢股份与宝钢集团的交易以实现双方共赢为目的，按照公开、公允、公正原则进行交易，不损害交易双方的利益。关联交易对宝钢股份本期以及未来财务状况、经营成果不产生任何不利影响。
按照方案，公司目前可获年利率4%的信用贷款，该利率与现行人民银行半年期基准利率下浮10%相比（目前为5.58％/年，系金融机构可提供的贷款利率下限）成本较优；虽后期如央行调整利率则该利率会相应有所调整，但较同期贷款利率仍具较大优势。同时，三年的委托贷款期限可以兼顾公司负债结构，使公司长、短期债务结构配比更为合理。
五、审批程序
根据上海证券交易所《股票上市规则》及《宝山钢铁股份有限公司关联交易管理办法》的规定，对超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需提交董事会审议。
全体独立董事事前同意将《关于宝山钢铁股份有限公司2007年新增关联交易的议案》提交董事会审议，并在董事会对此议案发表了独立意见：
基于本人的独立判断，现就此项关联交易发表如下意见：1、同意此项议案；2、此项议案符合公司及全体股东的最大利益；3、公司关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。
关联董事艾宝俊、欧阳英鹏、何文波、吴耀文回避表决本议案，由5位独立董事以及伏中哲董事、李海平董事表决同意本议案。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司董事会
二OO七年八月三十日
股票代码：600019 股票简称：宝钢股份 公告编号：临2007-020
宝山钢铁股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）第三届监事会第七次会议于2OO7年8月29日在上海召开。应出席本次会议监事五名，实际出席五名。本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李黎女士主持，经审议、表决以下提案并通过决议如下：
一、关于监事会审议“公司2007年上半年末提取各项资产减值准备的议案”的提案。监事会认为：公司2007年上半年末提取各项资产减值准备，依据充分，符合有关规定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、关于监事会审议“公司2007年半年度报告及摘要”的提案。根据有关规定，公司监事会对董事会编制的2007年半年度报告进行了审核，审核意见如下：公司2007年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2007年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2007年半年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会在提出本意见前，未发现参与2007年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、关于监事会审议“公司2007年新增关联交易的议案”的提案。监事会认为：公司2007年新增关联交易，符合公司《关联交易管理办法》的有关规定。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
会前，与会监事列席了公司第三届董事会第七次会议，在该次会议上，公司董事会审议并通过了“宝山钢铁股份有限公司2007年半年度报告及摘要”等各项议案。监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了诚信义务，审议通过各项议案的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会通过的决议符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。
特此公告
宝山钢铁股份有限公司监事会
二OO七年八月三十日
宝山钢铁股份有限公司
公司治理专项活动的整改报告
2007年3月9日，中国证券监督管理委员会（以下称证监会）发出《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下称通知），要求在上市公司中开展加强上市公司治理专项活动。
根据通知的要求，公司于2007年3月28日召开2007年第2次临时董事会，专门审议通过了《关于宝山钢铁股份有限公司加强公司治理专项工作的议案》，并于4月17日公告了2007年第2次临时董事会决议及《宝山钢铁股份有限公司公司治理自查情况报告》。决议公告中公布了听取投资者和社会公众意见及建议的电话及电子邮件地址。
2007年4月29日至30日，上海证监局对公司进行了现场检查，于6月7日向公司发出《关于宝山钢铁股份有限公司公司治理专项活动检查情况的通报》，认为本公司的治理结构完善、运作规范，并建议公司通过继续完善独立董事制度、继续完善内部控制制度和建立完善激励机制，进一步提高治理水平。
2007年8月8日，上海证券交易所向公司发出《关于宝山钢铁股份有限公司治理状况评价意见》，并对公司改善治理状况提出监管建议：鉴于公司在信息披露、股东大会和董事会运作和内部控制制度建设方面未出现我部重点关注的违规情形或事项，希望公司对治理工作长抓不懈，继续规范运作，保持信息披露工作的质量。
根据上海证监局和上海证券交易所的建议，本公司将在今后的工作中，从以下方面继续完善提高，以进一步提高治理水平：
1．继续完善独立董事制度，健全独立董事与公司的沟通机制、信息获得机制，进一步关注独立董事责权利的匹配；充分发挥以独立董事为主导的审计委员会、薪酬与考核委员会的作用
公司董事会下设的审计委员会和薪酬与考核委员会以独立董事为主，其中薪酬与考核委员会全部由独立董事组成。公司一贯重视发挥独立董事的监督作用。目前，公司正逐渐形成在董事会前召开外部董事沟通会的机制，外部董事沟通会由独立董事及吴耀文董事参加，没有公司内部董事及在控股股东宝钢集团有限公司担任职务的董事参加。外部董事沟通会对董事会所审议的议案以及公司重要事项在会前进行沟通，促进了外部董事之间的交流互动，更好地发挥外部董事的监督和制衡作用。
公司全体董事及高级管理人员已多次召开沟通会，对公司生产经营、管理、技术、创新等进行交流，加强董事对公司的了解，也使管理层深入了解董事会对公司的发展期望，完善了董事与管理层的沟通机制。
2．继续完善内部控制制度
公司目前的管理制度对公司各项管理业务的职责分工、运作流程进行了明确规定，从专业上来划分主要包括人力资源类、资产经营类、财务类、科技类、营销类、采购类、工程建设类、安环保卫类、审计监察类等十一大类；从层级上来划分主要包括公司级、分公司级及部门级。公司管理制度经过逐年完善，在管理制度的行文、发放、修订、作废等方面形成了一套规范的管理流程和方法。公司对管理制度的执行情况进行评审，并与公司各类体系的认证工作、内外部审计工作等相结合，使公司各类管理制度得到有效地贯彻执行。
公司自3月份启动内部控制评审项目，成立了评审项目领导小组，由公司总经理担任组长，聘请德勤华永会计师事务所有限公司为外部咨询顾问，对公司内部控制体系进行审查和评价。目前，已经完成试点阶段及全面推广第一阶段的工作，即公司层面及7个流程层面的内控评审工作。
对内部控制评审工作中发现的每一个问题，各单位管理者都提出了具体反馈意见和详细的整改方案，并得到了公司管理层和德勤的认可。公司各分管领导多次听取评审情况汇报，公司总经理亲自召开了两次专题汇报会，布置并落实整改单位和整改措施。
按照公司内部控制评审工作的计划安排，自7月初项目组已开始全面推广第二阶段的内部控制评审工作，包括人事薪酬管理流程、预算管理流程、销售流程、存货管理流程、费用管理流程等五个流程，项目组计划在9月底完成上述5个流程的内部控制评审工作，10月初开展公司内部控制自我评估的工作，建立内部控制自我评估报告体系，并在年底前出具内部控制自我评估报告。
同时，公司正在学习消化国资委下发的《中央企业全面风险管理指引》。将在充分理解《中央企业全面风险管理指引》对风险控制管理相关要求的基础上，听取德勤会计师事务所相关专家的意见，结合公司的实际情况完成风险控制管理办法。
3．建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，充分调动上市公司董事、高级管理人员和科技人员的积极性和创造性
为充分体现对科技人才的尊重、信任和期望，公司已相继推出首席师制度、“宝钢教授”聘用制度、“科技人才贡献累积金”制等多项人才培养和激励的具体举措，为科技人才提供制度保障，拓宽了成长空间。
为进一步完善公司薪酬体系，建立长期激励和约束机制，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》和《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票激励计划管理办法》，经公司三届四次董事会审议并经三届五次董事会修订。
激励计划采用符合行业特点和公司实际情况的“限制性股票”模式：该计划采取分期实施方式，根据公司绩效目标的完成情况计算股权激励额度，与激励对象自筹资金一起组成购股资金，委托管理人从二级市场购买公司A 股股票，授予激励对象并锁定，锁定期满根据业绩考核结果分批解锁。
目前激励计划已经国务院国有资产监督管理委员会审核同意，尚需中国证券监督管理委员会审核无异议后，经公司股东大会批准后方予实施。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2007年8月29日