山东新华锦国际股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年8 月 24日以通讯方式发布会议通知，并于2007年8月 28日以现场会议方式在公司会议室召开第八届董事会第三次会议。本次会议应到董事6名，实到董事6名，公司监事、高管人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过了如下决议：
一、通过《公司2007年中期报告》
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
二、通过《关于向多家银行申请贸易融资额度的议案》
公司控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司曾在2007年4月10日刊登的我公司重大资产重组暨关联交易报告书中承诺：“鲁锦集团计划于2007年将其拥有的有色金属国际贸易业务注入上市公司。”为履行承诺，加快落实鲁锦集团有色金属国际贸易业务的注入工作，现同意公司向华夏银行申请最高额度合计约为人民币2.3亿的贸易融资额度，期限为一年；同意公司向交通银行申请最高额度合计约为人民币2.6亿的贸易融资额度，期限为一年；同意公司向光大银行申请最高额度合计约为人民币2亿的贸易融资额度，期限为一年；同意公司向中国银行申请最高额度合计约为人民币0.9亿的贸易融资额度，期限为一年；同意公司向中信银行申请最高额度合计约为人民币1.5亿的贸易融资额度，期限为一年；同意公司向工商银行申请最高额度合计约为人民币0.9亿的贸易融资额度，期限为一年；同意公司向农业银行申请最高额度合计约为人民币1.8亿的贸易融资额度，期限为一年；同意公司向中国建设银行股份有限公司青岛市北支行申请最高额度不超过人民币1.8亿的贸易融资额度，期限为一年，用于公司有色金属国际贸易业务的经营。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
三、通过《新华锦集团青岛锦川国际贸易有限公司股权转让的议案》
同意将公司及公司全资子公司新华锦集团山东佳益投资有限公司分别持有的新华锦集团青岛锦川国际贸易有限公司51%和49%的股权全部转让给公司控股的新华锦集团山东锦丰纺织有限公司，股权转让价格按照山东天恒信有限责任会计师事务所以2007年6月30日为基准日对新华锦集团青岛锦川国际贸易有限公司审计后的净资产值确定，分别为559,801.23元和537,848.25元。
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
四、通过《公司专项治理活动自查报告》
（表决结果：同意6 票,反对0 票,弃权0票）
山东新华锦国际股份有限公司董事会
2007年8月28日
山东新华锦国际股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”的
自查报告和整改计划
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号）和山东证监局《关于开展加强上市公司治理专项活动若 干问题的通知》的部署，山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦国际”、"公司"、"本公司"）全体董事、监事、高级管理人员认真学习了相关文件，积极贯彻执行，并成立了由公司董事长、副董事长以及公司控股股东高管组成的专项治理活动领导小组以及由公司高管和下属公司总经理组成的专项治理领导小组办公室。公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、 行政法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行了全面自查，现将自查情况 公告如下：
一、特别提示：公司目前存在的有待改进的问题。
1、公司需要尽快建立防范实际控制人、控股股东及其关联企业占用上市公司资金及上市公司利益的长效机制。
2、公司尚未设立董事会的专门委员会；
3、公司重大资产重组完成后需要进一步加强与投资者的沟通。
4、公司需要加强对公司董事、监事、高级管理人员在证券相关法律法规等知识的培训学习，提高规范运作意识。
5、公司尚有一些规章制度需要修订与完善
二、公司治理概况
公司曾用名山东省临沂鲁南商业大厦股份有限公司、山东环宇（集团）股份有限公司、山东环宇股份有限公司，是1987年经山东省临沂地区体改委（1987）临改字第5号文批准而设立的股份有限公司。1996年7月26日经中国证监会批准，公司社会公众股在上海证券交易所上市交易。
根据公司1997年临时股东大会决议和山东省人民政府鲁政字[1997]第295号文批复，1997年6月30日，公司转让所属鲁南大厦、人民商场和国贸公司给山东兰陵企业（集团）总公司，同时受让山东兰陵企业（集团）总公司平邑酒厂、郯城酒厂的资产和山东兰陵美酒股份有限公司20.6%的股权。至此公司由原来主营商品零售转向酒类生产和销售。1998年1月公司名称变更为山东兰陵陈香酒业股份有限公司。
2007年4月24日公司原唯一的非流通股股东临沂市国资委所持本公司71,351,406股国家股转让给山东鲁锦进出口集团有限公司。2007年5月23日，公司名称变更为山东新华锦国际股份有限公司，公司主营业务变更为国际贸易。
目前，本公司注册资本为 15481.2936万元，其中，非流通股股份7135.1406万股，占股份总数的46.09%，流通股份 8346.153万股，占股份总数的53.91%，山东鲁锦进出口集团有限公司为公司第一大股东，持有公司全部非流通股股份7135.1406万股，占股份总数的46.09%。
公司注册地：山东省临沂市平安路爱国巷1-301号楼。
法定代表人：张建华
公司经营范围: 备案范围内的进出口业务；纺织品、针织品、工艺美术品（不含金银首饰）的加工、销售；建筑材料、纺织原料、棉花、土畜产品、金属、化工产品（不含危险品）；企业咨询服务；投资与管理。
自公司上市以来，公司一直严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会以及上海证券交易所有关规范性文件的规定，规范公司运作，完善法人治理结构，目前公司法人治理情况能够符合《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，具体表现在以下几个方面：
1、公司根据《 公司法》、《证券法》 及其他有关法律法规的要求，不断修改完善了《公司章程》、《 股东大会议事规则》、《 董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法人治理制度，公司股东大会、董事会、监事会和经营层依法规范运作、各尽其职，为公司的长远健康发展奠定了良好基础。
2、公司根据实际需要和有关要求，不断建立、健全、完善包括行政管理制度、财务管理制度在内的各种内部控制制度，对公司运行的各个环节进行了详细规定，杜绝了越权决策，明确了相关责任追究机制。同时公司还积极创造良好的、有利于制度运行的管理环境和组织环境，确保该等制度得到了有效地执行，保证了公司经营管理活动的正常有序运行。由于公司正在实施资产重组，公司主营业务发生了重大变化，原有的各项内部控制制度的部分内容已不适应公司新业务的发展，目前正根据公司新主营业务的运作需要，并结合实际情况，按照有关法规、规章的要求进行修订和完善。
3、根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》的有关规定，公司制定了公司《信 息披露事务管理制度》，明确了定期报告和临时公告的编制、审议和披露程序，完善了信息披露工作的保密机制，建立了信息披露的责任追究机制。
总之，公司经过多年的运作与发展，法人治理结构已逐渐完善，法人治理工作得到了有效的落实。
三、公司治理存在的问题及原因
此次公司通过自查对照，与有关要求相比较，公司在以下几个方面还存在着一些差距和问题：
问题1：公司需要尽快建立防范实际控制人、控股股东及其关联企业占用上市公司资金及上市公司利益的长效机制。
原因：由于公司前期的工作重点仍在重组的实施环节上，而且鲁锦集团成为公司控股股东的时间较短，所以公司防范实际控制人、控股股东及其关联企业占用上市公司资金及上市公司利益的长效机制尚未及时完善。公司将在整改期内尽快建立健全相关制度和机制。
问题2：公司尚未设立董事会的专门委员会；
原因：公司新一届董事会刚刚产生，公司暂时还没有设立董事会专门委员会。
问题3：公司重大资产重组完成后需要进一步加强与投资者的沟通。
原因：公司原有的投资者关系管理工作没有结合全流通后市场环境发生的新变化进行及时的调整。重组完成后，公司将结合当前的市场环境尽快予以完善。
问题4：公司董事、监事、高级关联人员的培训工作有待加强。
原因：完成资产重组后，董事会、监事会、高级管理人员全部发生了变化。而公司前期的工作重点在重大资产重组工作上，公司董事、监事、高级关联人员的培训工作因时间原因，开展的不够到位。重组完成后，公司将按照培训计划对上述人员加强培训。
问题5：公司尚有一些规章制度需要修订与完善
原因：公司虽然已经建立了较为完备的内部管理制度，但是由于公司目前正在实施的重大资产重组工作使公司主营业务发生了根本性的变化，原有的各项内部控制制度的部分内容已不适应公司新业务的发展，另外随着国家经济环境、经济政策的不断变化，国家监管制度的不断更新完善，对公司的管理水平提出了更高的要求，管理压力和难度不断加大，公司的内部控制制度存在个别滞后的现象。
二、整改措施及责任人
针对上述自查存在的问题，公司将在近期或今后的工作中进行整改：
1、尽快建立防范实际控制人、控股股东及其关联企业占用上市公司资金及上市公司利益的长效机制；
整改责任人：董事长张建华先生、副董事长徐东波先生、财务总监曹旭先生。
2、进一步优化公司治理结构，逐步设立董事会的专门委员会，充分发挥独立董事的作用；
整改责任人：董事长张建华先生、副董事长徐东波先生。
3、重大资产重组完成后，公司将进一步加强与投资者的沟通。对于投资者关心的公司业绩或重大事项等信息，可在公告后，通过网络的方式增加与广大投资者的沟通，让投资者能够进一步了解关心的问题；
整改责任人：董事长张建华先生、副董事长徐东波先生、董事会秘书王斌先生。
4、公司将在今后的工作中持续为董事、监事、高管人员对相关法律、法规及公司内控制度的学习与培训创造条件。积极参加监管部门组织的公司治理等培训活动，确保董事、监事、高管人员及时更新关于公司治理方面的知识，促进董事、监事、高管人员更加忠实、勤勉地履行义务，提高公司决策和管理的规范性。
具体培训计划：
（1）2007年9月份聘请天元律师事务所有关律师讲解公司法、证券法和上市公司治理、上市公司五独立等方面的法律法规。
（2）2007年9月份聘请会计师事务所来公司讲解新会计准则、内部审计和内部控制。
（3）2007年10月份聘请国盛证券人员讲解相关案例、提出有关问题并督促公司完善和整改。
整改责任人：董事长张建华先生、副董事长徐东波先生、董事会秘书王斌先生。
5、公司将紧紧围绕企业总体发展规划、经营目标，本着一切从实际出发、求实、创新的原则，针对企业的各项业务管理及业务流程，结合证监会关于提高上市公司质量的意见和交易所关于上市公司内部控制指引等法规政策要求，通过梳理各项规章制度的程序和措施，修订与完善公司各种规章制度，进一步健全和完善内部控制管理制度，使公司的各项制度更加科学化，制度执行更加规范化。
整改责任人：董事长张建华先生、副董事长徐东波先生、副总裁王辉道、财务总监曹旭先生、董事会秘书王斌先生。
三、其他需要说明的事项
以上是本公司治理的自查情况及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对本公司治理情况进行分析评议并提出意见和建议。公司将广泛听取社会各方意见和建议，以期建设更加完善和规范的公司治理结构。
为便于听取投资者和社会公众对公司治理情况提出意见和建议，公司设立专门沟通方式：
电话：0532-85877680
传真：0532-85877680
电子邮箱：
公司信箱：sh600735@163.com、
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所:list22@secure.sse.com.cn
山东省证监局： songyh@csrc.gov.cn
山东新华锦国际股份有限公司
2007年8月28日