湖南新五丰股份有限公司
第二届董事会第二十三次会议决议公告暨
召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南新五丰股份有限公司第二届董事会第二十三次会议于2007年8月28日上午9：00在长沙市五一西路2号第一大道19楼湖南新五丰股份有限公司会议室召开。本次董事会以现场方式召开，会议通知于2007年8月17日通过专人和传真方式送达至各位董事。公司应参加表决董事8名，实际到会参加表决董事7名，刘仲华独立董事因出差在外无法到会，授权舒强兴独立董事表决。公司监事及高管列席了会议，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。张跃文董事长主持了本次会议。经统计各位董事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：
1、关于公司2007年半年度报告（正文及摘要）的议案
以同意票8票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。（内容详见上交所网站http//www.sse.com.cn）
2、关于公司2007年度中期实施资本公积金转增股本的预案
为兼顾公司发展需要及股东的利益，公司拟决定2007年中期实施资本公积金转增股本方案。以公司2007年6月30日股本为基数，每10股用资本公积金转赠股本8股，共转增80,123,120股；本次转增完成后，公司资本公积金尚余222,548,685.79元。本次资本公积金转增股本方案实施后，公司总股本将由100,153,900股增至180,277,020股。
以同意票8票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。
该预案尚需提交公司股东大会审议通过。
本次资本公积金转增股本的相关考虑说明如下：
(1)关于进行资本公积金转增股本的可行性
经审计,截止2007年6月30日，湖南新五丰股份有限公司的资本公积金共计为302,671,805.79元。公司具有充沛的资本公积金，完全可以支持本次转增。
(2)关于进行资本公积金转增股本的必要性
①有利于股东市值增长；
②增加流动性，防止公司边缘化；
③尊重投资者的意愿，做好投资者关系管理的需要。
为促进公司发展，维护广大投资者利益，公司从自身实际情况出发，在充分考虑了公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量等相关因素下，制订了上述资本公积金转增股本的方案。本次系公司首次资本公积金转增股本，实施后，总股本由100,153,900股扩大至180,277,020股。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《关于规范上市公司大比例送股及转增行为的通知》等有关规定，湖南新五丰股份有限公司独立董事对本预案及预案相关资料进行了认真审阅，发表以下独立意见：
（1）公司自上市以来系首次资本公积金转增股本，充分考虑了公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量等相关因素，方案制订合理，符合公司及广大投资者的利益。
（2）公司本次资本公积金转增股本的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
对此独立董事表示同意。
3、关于审议湖南润丰投资置业有限公司相关法律文件的议案
根据2007年4月11日召开第二届第十九次董事会决议，公司投资成立投资置业公司，控股95%以上。2007年6月底湖南润丰投资置业有限公司已经成立，现将该公司章程及合资合同提交审议。
以同意票7票，反对票1票，弃权票0票通过了该议案。
刘志文副董事长反对该议案理由：本人在第二届董事会第十九次会议表决时曾就公司设立投资置业有限公司议案投了反对票。同时，根据本次公司提供的该公司《章程》、《合同》有关条款，我们认为该公司管治架构单一（大股东控制上市公司；上市公司100%控制该公司；该公司决策权由单一执行董事绝对控制），缺少监督机制，存在大股东滥用权利损害中、小股东利益的潜在风险。
4、关于审议公司投资房地产相关事宜的预案
由于供港澳生猪政策出现重大调整以及生猪价格的持续飙升，湖南新五丰股份有限公司（以下简称：“新五丰”）主营业务面临严峻的经营形势，上半年经营业绩严重滑坡，考虑到公司现有资源和优势，可以进行房地产业务投资，为公司带来业绩以支持和服务于主业。
鉴于目前拓展房地产业务具有抓机遇、快决策的特点，为提高董事会的决策效率和总经理室的执行力，参照其他房地产类上市公司的做法，公司拟决定：
(1)以新五丰或湖南润丰投资置业有限公司（以下简称：“润丰置业”）名义投资房地产业务。
(2)为建设房地产项目，公司董事会同意并提请股东大会批准授权公司总经理室以公司名义以合理方式在5年内为新五丰或润丰置业累计提供不超过人民币2亿元的直接或间接融资支持，包括但不限于直接投资、为融资提供抵押或担保等；总经理室按下述原则使用上述资金。
(3)新五丰或润丰置业投资房地产业务的原则为：
①只参与土地权属无争议的项目；
②单个房地产投资项目新五丰或润丰置业拟投入资金总额不超过8000万元，可以以参股等合作方式投资；
③单个房地产投资项目新五丰或润丰置业拟投入资金超过8000万元，必须以控股方式投资；
④根据目前全国79家房地产类上市公司2006年净资产收益率平均为8.67%，新五丰或润丰置业拟参与的房地产项目5年内平均每年收益率必须在此收益率以上；
⑤新五丰或润丰置业投资房地产业务的具体事宜，授权公司总经理室根据上述投资原则及《总经理工作细则》的有关规定作出相关决议后实施，但相关决议应及时向董事会报备；
在项目操作过程中，若公司董事发现违反上述投资原则的情况，可以调查、核实，并经三分之一以上董事提议，重新召开董事会商议。
以同意票6票，反对票1票，弃权票1票通过了该预案。
刘志文副董事长反对该议案理由：（1）房地产业务背离公司主营业务，分散公司发展主营业务的资源；（2）没有行业管理经验和资金实力，公司股东将面临较大经营风险。
曾德明独立董事弃权意见：该议案的决策依据不够充实。
该预案尚需提交公司股东大会审议通过。
5、关于修订《公司章程》的预案
鉴于公司拟决定2007年度中期实施资本公积金转增股本的方案，故需对公司章程进行适当修订。现根据公司制订的资本公积金转增方案，拟对公司章程相关条款作如下修订：
（1）章程原第六条 “公司注册资本为人民币10015.39万元”
修订为:第六条“公司注册资本为人民币18027.702万元”
（2）章程原第十九条“公司股份总数100,153,900股，公司的股本结构为：普通股100,153,900股，其他种类股0股。”
修订为:第十九条“公司股份总数180,277,020股，公司的股本结构为：普通股180,277,020股，其他种类股0股。”
以同意票8票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。（《公司章程（草案）》详见上交所网站http//www.sse.com.cn）
该预案尚需提交公司股东大会审议通过。
6、关于审议召开公司2007年第一次临时股东大会的议案
以同意票8票，反对票0票，弃权票0票通过了该议案。
公司定于2007年9月14日（星期五）上午9：00召开公司2007年第一次临时股东大会，具体事项如下：
一、召开会议的基本情况
会议召集人：湖南新五丰股份有限公司董事会
会议召开方式：现场方式
会议地点：湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼会议室
二、会议议题：
（一）关于公司2007年度中期实施资本公积金转增股本的议案
（二）关于审议公司投资房地产相关事宜的议案
（三）关于修订《公司章程》的议案
三、本次会议出席的对象：
（一）截止2007年9月11日下午15：00闭市后中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司所有股东；
（二）因故不能出席的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书附后）；
（三）本公司董事、监事及高级管理人员；
（四）本公司邀请的律师等其他嘉宾。
四、登记办法
（一）登记手续：
1、法人股东持股东帐户卡（加盖公司公章）、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人代表证明书（加盖公司公章）及法定代表人身份证（复印件），如出席人为委托代理人，除持前四项资料外还需提供法人代表受权委托书及本人身份证；
2、个人股东请持股票登记卡、身份证，如出席人为委托代理人，除提供前二项资料外，还需提供授权委托书、本人身份证。
（二）登记时间和方式：
拟出席会议的股东请于2007年9月13日上午8：30-11：30下午14：30-17：00到公司董事会办公室办理登记手续。异地股东可通过传真方式进行预先登记，但登记资料正本需在会议开始前送达公司董事会办公室。
五、会议其他事项
（一）与会股东食宿费及交通费用自理，会期半天
（二）公司联系地址：湖南省长沙市五一西路2号“第一大道”19楼
（三）联系电话：0731-4449588-811 传真：0731-4449593
（四）联系人：袁端淇先生、罗雁飞女士
附：授权委托书（本委托书打印、复印有效）
兹委托 先生／女士代表本人/本单位出席湖南新五丰股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人:
委托人身份证或营业执照号码：
委托人股东账户： 委托人持股数：
代理人姓名： 代理人身份证号码：
委托人（签名或盖章）： 委托日期：
委托人对本次股东大会议案的授权表决情况：
1、关于公司2007年度中期实施资本公积金转增股本的议案；（同意□ 反对□ 弃权□）
2、关于审议公司投资房地产相关事宜的议案；（同意□ 反对□ 弃权□）
3、关于修订《公司章程》的议案。（同意□ 反对□ 弃权□）
如委托人对本次股东大会议案不作具体指示，代理人（是□ 否□）可以按照自己的意思表决。
备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意代理人投票；本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2007年8月28日
股票简称：新五丰 股票代码：600975 编号：临2007-13
湖南新五丰股份有限公司
第二届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南新五丰股份有限公司第二届监事会第九次会议于2007年8月28日下午14：30在长沙市五一西路2号第一大道19楼湖南新五丰股份有限公司会议室召开。本次监事会以现场方式召开，会议通知于2007年8月17日通过专人和传真方式送达至各位监事。公司共有监事5名，实际到会参加表决监事1名，高仲元、蔡辉益、郑观民、秦宪斌四位监事因工作原因无法到会，授权文锋监事表决。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他法律法规的规定。本次会议由文锋监事会主席主持，经统计各位监事书面表决票，本次会议审议表决结果如下：
1、关于公司2007年半年度报告（正文及摘要）的议案
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。
公司2007年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2007年半年度的经营管理和财务状况等事项。在提出本意见前，未发现参与公司2007年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
2、关于公司2007年度中期实施资本公积金转增股本的预案
以同意票5票，反对票0票，弃权票0票通过了该预案。
根据《关于规范上市公司大比例送股及转增行为的通知》的要求，我们对公司第二届董事会第二十三次会议审议的《关于公司2007年度中期实施资本公积金转增股本的预案》发表以下意见：
（1）公司本次资本公积金转增股本的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（2）未发现参与本次资本公积金转增股本的决策的人员有违反保密规定的行为。
该预案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司监事会
2007年8月28日
证券代码：600975 股票简称：新五丰 编号：临2007—14
湖南新五丰股份有限公司
有限售条件的流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为11,720,555股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年9月6日
一、股权分置改革方案的相关情况
1、“公司股权分置改革于2006年7月31日经相关股东会议通过，以2006年9月4日作为股权登记日实施，于2006年9月6日实施后首次复牌。”
2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。
二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
持有公司5%以上股份的股东湖南省粮油食品进出口集团有限公司和五丰行有限公司承诺：自获得流通权之日起，在十二个月限售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，出售数量占该公司股份总数的比例在二十四个月内不得超过百分之十，在三十六个月之后不再有限售条件。
公司其他非流通股股东承诺：自获得流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1、股改实施后至今，公司没有发生过除分配、转增以外的股本结构变化。
2、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例没有发生变化。
四、大股东占用资金的解决安排情况
公司不存在大股东占用资金。
五、保荐机构核查意见
股改保荐机构名称：华欧国际证券有限责任公司
核查意见的主要内容：经核查，截止核查意见书出具之日，新五丰相关股东已履行了股改中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。
六、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为11,720,555股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年9月6日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。
5、本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。
七、股本变动结构表
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
2007年8月30日
备查文件：
1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表
2、投资者记名证券持有数量查询证明
3、保荐机构核查意见书