沈阳商业城股份有限公司
三届九次董事会会议决议暨
召开2007年第一次临时股东大会通知公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司三届九次董事会会议通知于2007年8月18日发送至各位董、监事，会议于2007年8月28日在本公司五楼会议室召开，应到董事13人，实到董事12人，独立董事关锡友因公出未能出席董事会，授权独立董事常守范先生代为行使表决权；其余董事和独立董事全部参加会议。公司全体监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长张殿华先生主持，经与会董事审议，一致表决通过以下决议：
一、审议通过了《2007年中期报告》及《中报摘要》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于受让营业楼6-7层房产及配比土地使用权的议案》（详细情况另见公司2007-021号公告）；
关联董事赵启超、刘金晔、闫明晨同志回避表决。
同意10票，反对0票，弃权0票。
本议案须经沈阳市国资委批准并经公司2007年第一次临时股东大会审议通过后实施。
三、审议通过了《关于聘任王班先生为公司副总经理的议案》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
王班先生简历：1962年10月12日生人，中共党员，文化程度：大学本科。职称：注册会计师、高级会计师。
工作经历：1980年12月至1990年10月任沈阳电工器材采购站财务科长，1990年10月至1997年6月任沈阳交电总公司副总会计师，1997年6月至2006年4月任沈阳商业城股份有限公司财务处长，2006年4月至今任沈阳商业城股份有限公司总经理助理。
四、独立董事形成了独立意见，具体如下：
1、对公司受让营业楼6-7层房产及配比土地使用权议案，意见为：该笔关联交易定价合理，交易公平，对上市公司资产完整、进一步提升资产增值空间有益。独立董事同意该笔关联交易。
2、对聘任王班先生为公司副总经理的提案，意见为：本次聘任高管人员的提名程序合法、符合相关规定，经审阅王班同志个人履历，未发现有违《公司法》以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法。同时经了解，王班先生学历、工作经历和身体状况能够胜任公司副总经理职责的要求。因此，独立董事同意该议案。
同意5票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》；
同意13票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
二○○七年八月二十八日
沈阳商业城股份有限公司
关于召开2007年第一次临时股东大会的通知
沈阳商业城股份有限公司(以下简称公司)董事会定于2007年9月18日在公司召开2007年第一次临时股东大会。
（一）会议时间：2007年9月18日（周二）上午9：00
（二）会议地点：沈阳市沈河区中街路212号公司五楼会议室
（三）会议审议内容如下：
《关于受让营业楼6-7层房产及配比土地使用权之关联交易的议案》；
（四）出席会议对象：
1、本公司的董、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；
2、截止2007年9月14日（周五）当天交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有的股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会；
3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。（授权委托书样式附后）。
（五）参加会议登记办法：
1、登记手续：法人股股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书以及出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托代理人出席的必须持有股东授权委托书。异地股东可凭上述资料采取信函或传真方式登记。股东须在指定的登记时间办理登记。
2、登记地点：沈阳商业城股份有限公司证券处
3、登记时间：2007年9月17日（周一）上午8：30－11：30，下午13：30－4：30。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
（六）公司联系地址：
沈阳市沈河区中街路212号公司证券处
联系电话：024－24865832 传 真：024－24865832
（七）备查文件
1、公司三届九次董事会会议记录及相关公告。
2、北京中科华会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书原件
附： 授权委托书（样式）
兹全权委托 （先生/女士）代表本人出席沈阳商业城股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权。
《关于受让营业楼6-7层房产及配比土地使用权之关联交易的议案》；
（赞成 反对 弃权）
如果委托人对任何上述议案的表决未做出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码（或单位公章）： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托日期：
委托人股东帐号：
2007年 月 日
证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2007-021号
沈阳商业城股份有限公司
关于受让营业楼6-7层房产及配比土地
使用权之关联交易的公告
重要内容提示：
●交易内容：受让营业楼6-7层房产及配比土地使用权
●因上述资产为本公司第一大股东--沈阳商业城（集团）所有，故本次交易构成关联交易
●受让上述资产，有利于公司整体资产完整
●根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易需提交公司股东大会审议通过后方可实施
●沈阳商业城（集团）的实际控制人为沈阳市国资委，该笔资产交易须取得沈阳市国资委的批准
一、关联交易概述
本公司与沈阳商业城（集团）（以下简称“集团”）达成初步意向，拟收购集团名下营业楼6--7层房产及配比土地使用权，营业楼第6层的建筑面积3983.77平方米，分摊土地使用权面积为617.46平方米，第7层的建筑面积为1157.05平方米，分摊土地使用面积180.00平方米。
沈阳商业城（集团）为本公司第一大股东，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
1、沈阳商业城成立于1991年6月24日，1997年8月更名为沈阳商业城（集团），领取新执照，号码为：2101001100579（1-1），注册资金人民币1000万元，注册地址为：沈阳市沈河区中街路212-214号，法定代表人：赵启超（代），经营范围：国内一般商业贸易、进出口贸易、仓储运输服务、房屋、场地租赁、劳务租赁。
2、沈阳商业城股份有限公司
本公司是经沈阳市人民政府[1999]68号文件批准，于1999年7月26日成立的股份有限公司，2000年12月经中国证监会[2000]164号文件核准，在上海证券交易所采用上网定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票4500万股，发行后，公司的注册资本为13703万元。2001年经公司临时股东大会通过公积金转增股本方案，转增后注册资本为17813.8918万元。
本公司行业性质为商业批发及零售，主要经营范围：国内一般商业贸易（国家专营、专卖、专控商品需持证经营）、房屋、场地租赁、劳务租赁、仓储运输服务、设计、制作、发布、代理国内外各类广告。法定代表人：张殿华；本公司在沈阳市工商行政管理局登记注册，企业法人营业执照注册号：2101001105640（1-1）。
三、关联标的的基本情况
1、标的基本情况：
本公司此次交易的标的为：集团名下营业楼6--7层房产及配比土地使用权，其中：营业楼第6层的建筑面积3983.77平方米，分摊土地使用权面积为617.46平方米，第7层的建筑面积为1157.05平方米，分摊土地使用面积180.00平方米。
2、标的评估情况：
该项土地为商业用地，该标的已经具有证券业从业资格的北京中科华会计师事务所有限公司评估，于2007年8月24日出具了中科华评报字（2007）第080号《资产评估报告书》，分别采用“市场比较法”及“收益法”作为本次评估的基本方法，然后用简单算术平均法求其均值，作为本次评估对象的评估价值。评估基准日为2007年7月31日，评估结果为：
至评估基准日，委估资产账面值为8,084.49万元，调整后账面值为8,084.49万元，评估值为8,532.16万元，增值率为5.54%。
资产评估结果汇总表
资产占有方：沈阳商业城(集团) 评估基准日：2007年7月31日 单位：人民币万元
3、标的资产抵押情况：
至评估基准日， 沈阳商业城(集团)已将列入评估范围房屋建筑物(不含第7层的建筑面积)及其占用的土地使用权全部抵押，抵押权人为沈阳市商业银行(股份有限公司)吉隆支行，抵押期限自2007年1月11日至2007年10月15日。除此之外，标的资产不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
沈阳商业城(集团)已承诺：在本次交易的资产转让协议等法律文本签署之前，将上述抵押形成的银行贷款全部清偿以确保转让资产无瑕疵。
四、关联交易的内容
1、交易金额及定价依据
本次交易将以北京中科华会计师事务所有限公司评估结果为基准，以评估值8,532.16万元为交易价格。
2、交易的方式
本公司拟以评估价为基准进行交易，方式为房产及土地使用权转让协议生效之日起10日内，一次性将价款打入集团指定帐号。
3、收购资金来源
此次收购房产及土地使用权的资金为本公司自有资金。
4、说明
鉴于沈阳商业城（集团）的实际控制人为沈阳市国资委，因此本次资产转让需经沈阳市国资委批准，同时根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易亦须经公司股东大会审议批准。上述条件均满足后，方可正式签署转让协议。
如上述批准条件具备，公司授权董事长签署有关法律文件并组织交易的实施。
五、交易的目的、原因及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易标的为集团名下营业楼6-7层房产及配比土地使用权，通过此次交易可使公司资产完整、提升公司资产增值空间。
六、备查文件
1、公司三届九次董事会会议决议原件及公告
2、北京中科华会计师事务所有限公司出具的资产评估报告书
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
二ＯＯ七年八月三十日
证券代码：600306 证券简称：商业城 编号：2007-022号
沈阳商业城股份有限公司
三届五次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
沈阳商业城股份有限公司三届五次监事会会议通知于2007年8月18日发送至各位监事，会议于2007年8月28日在本公司五楼会议室召开，公司全体监事出席了会议，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定。会议经审议一致通过如下决议：
一、审议通过了《2007年中期报告》及《中报摘要》；
同意3票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于受让营业楼6-7层房产及配比土地使用权的议案》（详细情况另见公司2007-021号公告）；
同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案须经公司2007年第一次临时股东大会审议通过后实施。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司监事会
二○○七年八月二十八日