广西北生药业股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年8月17日以电话及传真方式发出了关于召开公司第五届董事会第十二次会议的通知，本次会议于2007年8月29日上午9时在公司会议室召开。会议应到董事6人，实际到会董事6人。公司监事和部分高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。会议由董事长何玉良先生主持，与会董事经审议，以举手表决方式作出以下决议：
一、审议通过《广西北生药业股份有限公司2007年半年度报告及摘要》。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《广西北生药业股份有限公司加强治理专项活动自查事项》、《广西北生药业股份有限公司专项治理活动的自查报告及整改计划》。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于调整公司部分高管人员的议案》。
同意贾天亮、谢庆元辞去公司副总经理职务。
审议结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
《广西北生药业股份有限公司2007年半年度报告及摘要》、《广西北生药业股份有限公司加强治理专项活动自查事项》和《广西北生药业股份有限公司专项治理活动的自查报告及整改计划》将于同日在上海证券交易所网站上披露。
特此公告。
广西北生药业股份有限公司
董 事 会
2007年8月29日
证券代码：600556 股票简称：ST北生 编号：临2007—032
广西北生药业股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2007年8月17日以电话及传真方式发出了关于召开公司第五届监事会第六次会议的通知。本次会议于2007年8月29日下午15时在公司会议室召开。会议应到监事3人，实际到会监事3人，符合《公司法》及《公司章程》有关规定，会议召开合法有效。会议由监事会主席张颖先生主持，与会监事经认真审议，以举手表决方式通过了如下决议：
一、通过了《广西北生药业股份有限公司2007年半年度报告及摘要》。
监事会对公司2007年半年度报告及摘要进行了审议，并发表审核意见如下：
1、公司2007年半年度报告及摘要编制及审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年半年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2007年上半年的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、通过了《广西北生药业股份有限公司加强治理专项活动自查事项》、《广西北生药业股份有限公司专项治理活动的自查报告及整改计划》。
审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
《广西北生药业股份有限公司2007年半年度报告及摘要报告》、《广西北生药业股份有限公司加强治理专项活动自查事项》和《广西北生药业股份有限公司专项治理活动的自查报告及整改计划》将于同日在上海证券交易所网站上披露。
特此公告。
广西北生药业股份有限公司
监 事 会
2007年8月29日
证券代码：600556 股票简称：ST北生 编号：临2007—033
广西北生药业股份有限公司
业绩预亏公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、预计的本期业绩情况
1、业绩预告期间：2007年1月1日至9月30日。
2、业绩预告情况：亏损。
主要原因：主营业务销售额大幅下降，原辅材料涨价，公司各主要产品毛利率下降。
3、业绩预告未经注册会计师审计。
二、上年同期业绩
1、净利润：-58,640,380.93元。
2、每股收益：-0.19元。
特此公告。
广西北生药业股份有限公司
董 事 会
2007年8月29日
证券代码：600556 股票简称：ST北生 编号：临2007—034
广西北生药业股份有限公司治理专项
活动的自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为了完善公司基础性制度建设，提高公司治理质量，贯彻落实中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号），本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律规定，对公司治理情况进行了自查，针对自查过程中存在的问题，制定了整改计划,并经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，现公告如下：
一、特别提示
1、由于公司决策及经营失误，致使公司2006年度首次出现亏损，北京天华中兴会计师事务所在为公司2006年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，报告指出了“应收账款”、“其他应收款”、“非持续经营”等风险。
2、公司配股募集资金全部投入项目建设，由于募资项目在初始设计时与投入资金建设间隔时间较长，这期间国家宏观经济发生了较大变化，原材料、能源等价格涨幅较大，原定生产设备、加工工艺被更新，项目资金出现缺口。加之公司资金链较紧，未能及时追加新的建设资金。因以上诸多原因，募集资金项目报告期未产生效益。
3、公司信息披露过程中曾出现遗漏公司银行逾期贷款被法院起诉事宜，随后公司进行了补充披露。
4、公司管理层的变动情况：近期公司正在实施重大资产重组，管理层人员将全面进行调整。
5、由于公司资产重组的复杂性，公司资产重组尚存在重大不确定性，公司股票因此继续停牌。
二、公司治理概况
公司严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《关于提高上市公司质量的意见》和中国证监会有关法律法规的要求，把握和利用国内资本市场制度基础建设的机会，不断完善法人治理结构，规范公司运作，公司法人治理结构已基本符合《上市公司治理准则》的要求，具体表现在以下几个方面：
（一）公司股东与股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》等法律法规的要求，依法召集、召开公司股东大会，通知时间、授权委托符合相关规定。公司股东大会提案审议均符合程序，平等对待公司所有股东，保证每位股东享有同等知情权，能够充分行使表决权。股东大会会议记录完整，保存安全，股东大会决议进行了及时充分的披露。
（二）公司董事会
公司按照《公司法》、《公司章程》的规定，进一步完善董事选聘程序；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；独立董事人数占到董事会总人数的三分之一以上；董事能够严格按照公司的《董事会议事规则》、《独立董事制度》，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，在公司重大决策及投资方面发挥了重要作用。
公司制订了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专门委员会的实施细则，明确了各委员会的职责分工，各专门委员会在公司战略制定、内部审计、人才选拔、薪酬与考核等方面发挥着积极的作用。
董事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。公司董事会秘书为公司高管人员，能够做好投资者关系管理、三会的组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。会议纪录完整，保存安全，董事会决议进行了及时充分的披露。
公司董事会未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。
（三）公司监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司制定了《监事会议事规则》。公司监事会的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关规定；公司监事会会议记录完整并由专人负责保存；监事会会议决议能够充分及时地披露。
（四）公司经理层
公司制订了《总经理工作细则条例》，明确了总经理的职责、权限等。经理层通过竞争方式选出，能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的利益。公司经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。公司建立有内部职责机制，管理人员的责权明确。
（五）公司内部控制情况
1、公司已建立如：（1）《募集资金使用管理办法》，（2）股东大会、董事会、监事会议事规则，（3）法人授权制度管理规定，（4）总经理及高、中级管理人员职责与工作细则条例，（5）内部审计制度、生产经营、营销等一系列较为完善的内部控制制度，上述各项制度建立之后得到了有效的贯彻执行，对公司加强管理、规范运行、提高效益起到了积极、有效的作用。
2、公司按照有关规定建立了会计核算体系，公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够有效执行。
3、公司设有独立的审计部门，并制订了《内部审计制度》，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
4、公司在制度建设上保持独立性，不存在与控股股东类同的情况。
5、公司制定了《所属企业管理制度》等，加强对分子公司的控制。
（六）公司独立性情况
公司的实际控股股东依法行使股东权利，承担股东义务，对公司发展十分重视，并给予了大力支持。
公司与控股股东在人员、资产、机构、财务、业务等方面独立。
1、业务方面：本公司业务完全独立于控股股东，业务结构完整，控股股东及其下属的其他单位未从事与本公司存在同业竞争的业务。
2、人员方面：公司董事长在控股股东单位兼任董事局主席，公司经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员不存在在股东及其关联企业中兼职的情况。公司设有独立的人事部门，能够独立自主地招聘经营管理人员和职工。
3、资产方面：公司资产独立完整，拥有独立的产、供、销系统。帐面的各项资产产权明晰，手续完备。
4、机构方面：公司内部机构独立于控股股东规范运作。公司各职能部门分工明确、各司其职且相互配合，保证公司的正常运作。不存在与控股股东和实际控制人职能部门之间的从属关系。
5、财务方面：公司财务完全独立，设立独立的财务部门，并建立了独立会计核算体系和财务会计管理制度，独立核算，独立在银行开户，依法独立缴税，履行纳税义务，不存在控股股东和实际控制人干预本公司资金使用的情况。
（七）公司透明度
公司按照有关法律，法规，制订了内部管理制度体系，包括《信息披露管理办法》、《募集资金管理办法》、《法人授权制度管理规定》、《所属企业管理制度》等。公司严格按照法律法规和《公司章程》规定的要求，真实、准确、完整、及时地公开披露公司的有关信息，确保公司所有股东平等获取公司的活动和变化情况。
三、目前公司治理存在的问题及原因
1、公司董事会设立的专业委员会作用没有充分发挥
公司董事会虽然设立了相关的专业委员会，也在公司的生产经营过程中发挥了一定的作用，但是专业委员会的作用尚未充分发挥出来，主要原因是：公司总部在北海，而专业委员会成员大多在广西以外，在一定程度上影响了专业委员会履行职能，加上公司没有制定相关制度来调动和约束专业委员会成员的工作能动性，以致专业委员会的作用没有得到充分发挥。
2、公司部分董事、监事及其他高管人员参加上市公司规范运作的培训力度不够
主要原因：公司董事一半以上在广西以外，有的董事还在股东单位任职，独立董事平时工作较忙，无法准时参加证监会、上交所、监管局以及公司组织的相关学习培训；监事和高管在日常工作中都有其本职工作，对平时学习上市公司相关制度没有引起足够的重视，没有达到学习目的。
3、公司在信息披露方面存在着披露滞后的问题
主要原因：今年，在监管部门的指导下，公司对前期存在的信息披露滞后问题通过自查，进行了补充公告，主要是该补充公告涉及的事项在当时没有及时传达给公司信息披露主管部门，导致没有及时披露。
4、公司存在着监事会职能发挥不够的问题
主要原因：公司目前的监事会成员都是严格按照相关程序选举产生，赋予其相应的监督权限，但在其日常履行其职能时，权限没有充分运用，侧重于公司财务方面的监督，对公司整体运作环节的监督力度不够。
5、公司与投资者沟通渠道相对单一
主要原因：公司历年来都是通过上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》等传统方式发布相关公告，与投资者沟通属于被动沟通，随着沟通方式的日益多元化，如定期举行网络路演、投资者见面会等，侧重双方之间的互动沟通，效果更好，公司在这方面还有所欠缺。
6、2005年度分红派息延期问题
公司2005年股东大会审议通过2005年度分红派息实施方案，具体为每10股派现金红利0.5元（含税），由于公司资金链紧张未能按期实施分红方案，直至2007年2月初发放。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、针对专业委员会没有充分发挥作用问题的整改措施
公司在以后的经营管理过程中，将进一步采取措施，完善相关管理制度，加强董事会各委员会的职能，以更好地发挥其专业作用，为公司的生产经营献计献策。由于公司正在进行重大资产重组工作，实际控制人将发生变化，董事、监事、高管人员将变动，公司拟定在年底前重组完成后进行专业委员会成员的换届选举工作。
整改时间：2007年7月30日前制定完善相关管理制度，8月30日前召集相关委员专项会议，强调其职能，结合公司重组董事改选之际完成专业委员会成员的换届选举工作。
责任人：董事长
2、针对公司部分董事、监事及其他高管人员参加上市公司规范运作培训力度不够的整改措施
在今后的工作中，公司将进一步加强对公司董事、监事及其他高管人员的培训，积极参加监管部门组织的各项法律法规、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、勤勉地履行职责，保证公司高层管理人员的稳定性，使得各位高管能在公司的运作过程中真正发挥作用；另外还要加强公司高管的信息披露制度的学习，避免选择性信息披露，造成信息披露的不公平性，消除市场因此所造成的影响；
整改时间：2007年7月30日前，公司不定期、多种方式组织召开相关董事、监事及高管人员学习《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规专项会议，全面普及相关业务知识。2007年6月至7月组织董事、监事、高管人员共8人分批参加广西证监局举办的上市公司高管人员培训班。2007年8月30日前，结合前期所学，召开一次专项交流会。
责任人：董事会秘书
3、针对公司在信息披露方面存在着披露滞后问题的整改措施
公司董事会将进一步完善公司的信息披露制度，深入学习中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上交所《上市公司公平信息披露指引》等文件精神，严格按照相关管理办法的要求执行。
整改时间：2007年6月29日，按照证监会《上市公司信息披露管理办法》、上交所《上市公司公平信息披露指引》的要求，制定了《北生药业信息披露管理制度》，公司董事会已审议通过并对外公告。
责任人：董事会秘书
4、针对公司存在着监事会职能还不能充分发挥的整改措施
今后公司将加强监事会的权限，提升监事会地位，监事会不仅仅是从财务方面监督企业，而是更加全面地监督企业的运作。
整改时间：2007年7月30日前，修订完善公司《监事会工作实施细则》。
责任人：监事会主席
5、针对公司与投资者沟通渠道相对单一的整改措施
公司在今后的运营中将加强这方面的工作，特别是在业绩报告之后，为使更多的投资者及时了解公司的发展状况，公司将进一步加强公司网站的建设，及时更新公司网站内容，让投资者能够及时全面的了解公司生产经营状况
整改时间：2007年6月30日前，完成对公司网站内容进行更新的工作，公司历年来的定期报告、对外公告等汇总于公司网站，8月30日前制定《投资者关系管理制度》。
责任人：董事会秘书
五、有特色的公司治理做法
1、公司注重企业文化建设并结合企业发展实践不断丰富企业文化内涵
公司以“团结、诚实、创新、超越”为公司的企业精神，提出“做实、做强、做大”的企业目标，追求“实现用户、伙伴、品牌、职工、股东满意”的经营目标，形成了“大事业的追求、大市场的目标、大舞台的胸怀、大舰队的体制、大家庭的感受”五大企业文化特点。
2、为了更有利于公司年度生产经营目标的实现，也为了更好地激励员工队伍，控制风险，实现快速、健康和可持续发展。公司根据员工岗位工作重点和阶段性工作任务，工作胜任能力实行绩效考核。工作胜任能力是结合公司核心价值观，反映公司对员工日常工作行为的要求、体现员工对岗位胜任情况的指标，一般是每周、每月、每季、每年度考核。公司根据员工考核结果，确定员工的绩效工资和奖金。
六、其他需要说明的事项
为了更好地接受广大投资者和社会公众对公司治理情况和整改计划进行分析评议，公司设立了以下联系方式：
1、电话：0779-3226206、3226233
2、传真：0779-3226229
3、公司网站：wwww.bsyy.com.cn
4、中国证监会上市公司监管部邮箱：gszl@csrc.gov.cn
5、上海证券交易所邮箱：list22@secure.sse.com.cn
6、广西证监局邮箱：nntpbssc@csrc.gov.cn
广西北生药业股份有限公司
董 事 会
二〇〇七年八月