路桥集团国际建设股份有限公司
第三届董事会第十三次会议决议暨
召开2007年第一次临时股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知于2007年8月16日以书面方式通知各位董事，会议于 2007年8月28日下午在路桥建设大会议室召开。会议应到董事8人，实到8人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定, 公司监事会全体成员和高级管理人员列席了会议。
会议由公司董事长周纪昌先生主持，与会董事审议并全部同意通过了如下决议：
一、 审议通过了公司2007年半年度报告及报告摘要；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了公司投资、建设及运营贵阳至都匀高速公路项目及有关一揽子关联交易的议案；
3名关联董事周纪昌先生、陈玉胜先生、苏佩璋女士对该议案回避了表决。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事杨盛福先生、朱耀庭先生对该议案发表了同意的独立意见。
三、审议通过了公司与中国交通建设股份有限公司签订的《西安筑路机械有限公司增资扩股协议书》；
3名关联董事周纪昌先生、陈玉胜先生、苏佩璋女士对该议案回避了表决。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事杨盛福先生、朱耀庭先生对该议案发表了同意的独立意见。
四、审议通过了公司为西安筑路机械有限公司5000万元贷款提供保证担保的议案；
3名关联董事周纪昌先生、陈玉胜先生、苏佩璋女士对该议案回避了表决。表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
独立董事杨盛福先生、朱耀庭先生对该议案发表了同意的独立意见。
五、审议通过了成立路桥集团国际建设股份有限公司总承包分公司的议案；
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了关于推选独立董事的议案；
同意经董事会提名委员会提名，拟聘任王玉女士为独立董事（简历见附后）。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（以上第二、三、四、六项议案须提交公司2007年第一次临时股东大会审议）
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议时间：2007年9月19日上午9:00；
3、会议地点：北京市东城区东直门南大街6号东方花园饭店会议室；
4、表决方式：现场表决。
（二）会议审议事项
1、审议公司投资、建设及运营贵阳至都匀高速公路项目及有关一揽子关联交易的议案；
2、审议公司与中国交通建设股份有限公司签订的《西安筑路机械有限公司增资扩股协议书》；
3、审议公司为西安筑路机械有限公司5000万元贷款提供保证担保的议案；
4、审议关于聘任独立董事的议案。
（三）会议出席人员
1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；
2、截至2007年9月10日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。
（四）会议登记方法
1、登记手续：股东参加会议，请于2007年9月17-18日（上午9:00—11:00; 下午13:30—16:00）持股东账户卡、本人身份证和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记。法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证办理登记。股东登记可以用信函或传真方式登记。
2、登记地点：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层路桥建设证券部。
（五）其他
1、会议联系人：郑凯 、徐朋
电话：010-64181166
传真：010-64182080
地址：北京市东城区东中街9号东环广场A座写字楼8层
邮编：100027
2、与会股东食宿及交通费用自理。
路桥集团国际建设股份有限公司董事会
二○○七年八月二十八日
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表我单位/本人出席路桥集团国际建设股份有限公司于2007年9月19日召开的2007年第一次临时股东大会，并根据通知所列议题按照以下授权代为行使表决权。
委托人签名： 身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账号：
受托人签名： 身份证号码：
受托日期：2007年 月 日
（本委托书有效期限：自2007年 月 日至 月 日）
附：
王玉女士简历
王玉，62岁，高级工程师，曾任交通部公路管理司处长、副司长；交通部副总工程师；现任交通部专家委员会副主任兼秘书长、中国公路学会专家委员会主任、中国公路勘察设计协会理事长。
路桥集团国际建设股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王玉，作为路桥集团国际建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与路桥集团国际建设股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括路桥集团国际建设股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王玉
2007年8月28日于北京
路桥集团国际建设股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人路桥集团国际建设股份有限公司董事会现就提名王玉女士为路桥集团国际建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与路桥集团国际建设股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任路桥集团国际建设股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合路桥集团国际建设股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在路桥集团国际建设股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括路桥集团国际建设股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：路桥集团国际建设股份有限公司董事会
（盖章）
2007年8月28日于北京
关于提名独立董事候选人的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就提名增补王玉女士为对公司第三届董事会独立董事发表独立意见如下：
1、经审阅王玉女士履历，未发现有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况。
2、提名程序符合有关规定，并已征得被提名人本人的同意。
3、我们同意提名增补王玉女士为公司第三届董事会独立董事候选人，提交2007年第一次临时股东大会审议。
独立董事：杨盛福、朱耀庭
二○○七年八月二十八日
证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编 号：临2007-025
关于路桥集团国际建设股份有限公司
为西安筑路机械有限公司担保及增资扩股的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
由于公司控股子公司西安筑路机械有限公司（以下简称“西筑公司”）生产场地狭小，以现有场地，难以支撑3.5亿元以上的生产规模。要扩大规模，需要进行整体搬迁，而且现有场地处于西安市二环以内，按政府相关规定，需要在2010年前搬迁。而搬迁以及补充流动资金需要较大的资金投入，为此需要补充资本金2.2亿元。
2007年8月28日，中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）与路桥集团国际建设股份有限公司（以下简称“路桥建设”）签订了《西安筑路机械有限公司增资扩股协议书》，中交股份拟对西筑公司增资2.2亿元人民币。
由于中交股份为路桥建设控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，本次协议中的事项构成了关联交易。并鉴于在西筑公司增资扩股后，西筑公司将变为中交股份的控股子公司，公司将为西筑公司从中信银行总行营业部5000万元人民币的延期贷款而继续提供的保证担保也构成了关联交易。
公司第三届董事会第十三次会议对上述增资扩股和保证担保交易事项进行了审议，关联董事周纪昌先生、陈玉胜先生、苏佩璋女士审议上述议案时回避表决，其余5名董事（包括2名独立董事）一致同意本次关联交易议案。
二、关联方介绍
关联方一：中国交通建设股份有限公司
法定代表人：周纪昌
注册资本：1,080,000万元
注册地址：北京东城区安定门外大街丙88号
经营范围：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
关联方二：西安筑路机械有限公司
法定代表人：国文清
注册资本：15,988万元
注册地址：西安市高新区碑林科技产业园4号厂房
经营范围：筑养路机械、机电产品、成套设备及相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表（不含计量器具）、备品备件、零配件的开发、设计、生产、销售的相关技术服务。公路施工养护专用设备的制造、销售和租赁。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、公司放弃增资权利，由中交股份单方面对西筑公司实施增资
2、增资扩股规模
中交股份以货币资金人民币2.2亿元对西筑公司进行增资，其中16814.43万元进入注册资本，5175.57万元进入资本公积金。
3、增资扩股后西筑公司总股本及股权比例
根据北京中证资产评估有限公司出具的中证评报字[2007]第083号《西安筑路机械有限公司股权变更资产评估报告书》，截止于2007年6月30日，西筑公司的净资产20919.07万元。双方同意，增资扩股后西筑公司的注册资本为32802.43万元，其中中交股份的出资计17814.43万元，占54.31%；路桥建设的出资计14988万元，占45.69%（以工商行政管理部门登记为准）。
4、西筑公司原从中信银行总行营业部贷款5000万元人民币，期限1年，将于2007年9月1日到期。由于生产经营资金的需要，西筑公司将该借款延期一年，公司拟为西筑公司的该笔贷款提供全额保证担保。
四、交易的目的和交易对上市公司的影响
增资扩股完成后，公司不再是西筑公司的控股股东，西筑公司不再纳入公司的合并报表范围。但中交股份对西筑公司的增资将会提升西筑公司的生产规模和盈利能力。
鉴于西筑公司在增资扩股后，其资金流动性压力得到较大缓解，并中交股份承诺在在其成为西筑公司的控股股东后，在最快的时间内承接上述公司对西筑公司的保证责任。因此，在一定范围内，该等担保责任对公司并不构成不利影响。
五、独立董事意见
1、由于西安筑路机械有限公司目前生产处于西安市二环以内，按政府相关规定需要在2010年前搬迁且西筑公司急需获得搬迁的资金，同意公司与中国交通建设股份有限公司签订的《西安筑路机械有限公司增资扩股协议书》以及公司为西筑公司继续提供5000万元保证担保的事项。
2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，该议案表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。
3、本次关联交易没有侵犯公司以及中小股东的利益。
六、累计对外担保数量及逾期对外担保数量
截至本公告发布之日为止，本公司累计对外担保总额为5000万元，占最近一期经审计净资产的3.20%，本公司无逾期对外担保。
七、备查文件
1、本公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
3、《西安筑路机械有限公司增资扩股协议书》；
4、《西安筑路机械有限公司股权变更资产评估报告书》（中证评报字[2007]第083号）。
路桥集团国际建设有限公司董事会
二○○七年八月二十八日
证券代码：600263 股票简称：路桥建设 编 号：临2007-026
路桥集团国际建设股份有限公司关于贵州省
贵阳至都匀高速公路项目的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
贵州省贵阳至都匀高速公路项目是贵州省高速公路网中最重要的路段之一，是纵贯南北、横联东西的交汇路段，是省会贵阳辐射全省的经济廊带，也是贵州省与周边省会中心城市联接的重要纽带。本项目的建设，对于贵州省及西南地区融入珠江三角洲具有十分重要的意义。
路桥集团国际建设股份有限公司与中交投资有限公司、中交第一公路工程局有限公司作为联合投资人，并将按《中华人民共和国公司法》及其它相关法律和政策规定组建并在项目所在地注册公路建设、经营管理企业(即项目公司)，由项目公司对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、养护维修、债务偿还和资产管理实行全过程负责，自主经营，自负盈亏，并在特许经营协议规定的特许经营期满后，将该项目及其全部设施无偿移交给政府指定的机构。
2007年8月16日，路桥集团国际建设股份有限公司与中交投资有限公司、中交第一公路工程局有限公司联合与贵州省交通厅签署了《贵州省贵阳至都匀高速公路投资协议》就前述事宜进行了约定。并将随着项目的进展，项目公司将与中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）以及其下属企业或子公司，包括但不限于中交投资有限公司、中交第一公路工程局有限公司等在有关项目勘察设计、施工、监理、养护维修等方面有交易和合作。
鉴于项目公司将是路桥建设的控股子公司，中交股份是路桥建设的控股股东，并中交投资有限公司、中交第一公路工程局有限公司是路桥建设的控股股东中交股份的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，本项目项下的一揽子交易和合作构成了关联交易。
公司第三届董事会第十三次会议对本项目项下的一揽子关联交易事项进行了审议，关联董事周纪昌先生、陈玉胜先生、苏佩璋女士在审议本议案时回避表决，其余5名董事（包括2名独立董事）一致同意本次关联交易议案。
二、关联方介绍
关联方一：中国交通建设股份有限公司及其下属企业或子公司
中交股份法定代表人：周纪昌
中交股份注册资本：1,080,000万元
中交股份注册地址：北京东城区安定门外大街丙88号
中交股份经营范围：港口、航道、公路、桥梁的建设项目总承包；工程技术研究、咨询；工程设计、勘察、施工、监理以及相关成套设备和材料的采购、供应、安装；工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政的建设工程总承包；各种专业船舶的建造总承包；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程的有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；进出口业务；房地产开发及物业管理；国际技术合作与交流；物流业、运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。
关联方二：中交投资有限公司
法定代表人：陈奋健
注册资本：20亿元
注册地址：北京市西城区德胜门外大街121号C座3层302号
经营范围：境内外交通、市政、环保、造地工程等基础设施投资；以及物流、房地产、原材料、高新技术、金融等领域的投资。
关联方三：中交第一公路工程局有限公司
法定代表人：弓天云
注册资本：63103.74万元
注册地址：北京市朝阳区管庄周家井
经营范围：公路、桥梁、隧道、市政、房建、交通工程、铁路、机场、站场、车场和船坞的工程施工；工程总承包；工程设计与咨询；工程项目管理；供暖服务；技术研发。
三、关联交易的主要内容和定价政策
1、项目基本情况：本项目起自贵阳绕城高速的贵阳下坝，经龙里、岔河、昌明、牛河山、团寨，终于火石坡大桥北端（水口至都匀 高速公路终点），路线全长78.436 km，设计速度100km／h，按双向四车道高速公路标准修建，路基宽26米，全线有桥梁21020m/42座，隧道24820m/19座，桥隧占线路总长的58.6%。
2、投资总额：约69.29亿元人民币
3、项目期间：计划2007年9月开工，建设工期约2年；特许经营期29年6个月的收费经营权
4、关联交易内容：
（1）路桥集团国际建设股份有限公司将自筹资金与中交投资有限公司、中交第一公路工程局有限公司共同在项目所在地注册设立关于公路建设和经营管理的有限责任公司，即项目公司。在项目公司中路桥建设、中交投资有限公司、中交第一公路工程局有限公司的持股比例分别为51%、39%和10%。项目公司设立时的实收资本不低于5亿元人民币。以后随着项目工程进度需要，三方同比例增资，该项目公司的实收资本逐步增加到24.25亿元。该等24.25亿元资本金最迟应在签订特许经营协议后两年内全部到位。
（2）根据项目进展需要，在项目期间，项目公司将与中交股份以及其下属企业或子公司包括但不限于中交投资有限公司、中交第一公路工程局有限公司等在有关项目勘察设计、施工、监理、养护维修等方面有交易和合作。该等交易与合作的交易金额将不高于69.29亿元人民币。
该等关联交易内容在本公告中简称为“本项目下的一揽子关联交易”。
5、定价政策：按市场定价为基础，遵循公开、公平和公正原则。
6、生效条件：本项目项下的一揽子关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，须经公司董事会、股东大会审议通过后方可生效。
四、交易的目的和交易对上市公司的影响
贵阳至都匀公路项目是国内首次实行“投资-设计-施工总承包”招标的项目，公司成功中标该项目标志着公司成功进入了BOT高端市场，增强了公司的经营能力和盈利能力，促进了公司中长期可持续发展。
由于关联方中交股份是我国交通建设领域最大的企业；中交投资有限公司已成功实施国内多个基础设施建设投资项目，具有成熟的BOT项目管理经验；中交第一公路工程局有限公司是最早、最大的国内公路施工企业之一，具备了精湛的施工技术和人才，公司与关联方合作，可以充分发挥各自的优势，确保了贵阳至都匀高速项目的顺利实施。
五、独立董事意见
1、同意本项目下的一揽子关联交易以及公司和中交投资有限公司、中交第一公路工程局有限公司联合与贵州省人民政府签署的《贵州省贵阳至都匀高速公路投资协议》。
2、本项目下的一揽子关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，该议案表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。
3、本次关联交易有利于公司进入公路BOT建设高端市场，拓展了公司的经营领域，增加新的利润增长点，符合公司和全体股东的利益。
六、备查文件
1、本公司第三届董事会第十三次会议决议；
2、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见；
3、《贵州省贵阳至都匀高速公路投资协议》。
路桥集团国际建设有限公司董事会
二○○七年八月二十八日