哈药集团三精制药股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“本公司”）于2007年8月22日以传真和送达方式向各位董事发出召开公司第五届董事会第十次会议的通知，正式会议于2007年8月28日上午在公司会议室召开。应到董事8人，实到董事8人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于收购哈药集团制药四厂的议案》
详情请见与本公告同时发布的关联交易公告。
会议以2票弃权，6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此议案。
特此公告。
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二零零七年八月二十八日
股票简称：三精制药 证券代码：600829 编号：临2007-024
哈药集团三精制药股份有限公司关于收购
哈药集团制药四厂的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●哈药集团三精制药股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十次会议通过了《关于收购哈药集团股份有限公司所属分公司哈药集团制药四厂的议案》。本公司与哈药集团股份有限公司（以下简称“哈药股份”）于2007年8月28日签定了《关于哈药集团制药四厂资产转让及购买协议》，以208.6万元整体收购哈药集团股份有公司所属分公司哈药集团制药四厂（以下简称“制药四厂”）的资产及负债，本次交易构成了公司的关联交易。
●公司第五届董事会第十次会议审议通过了此项关联交易，关联董事姜林奎先生、赵东吉先生回避表决。
●本次关联交易的实施，短期看对公司的直接损益影响不大，但长期看，将有利于公司的产业整合、改善公司品种结构，促进公司经济效益的进一步增长。
一、关联交易概述
本公司与哈药股份于2007年8月28日在哈尔滨签署了《关于哈药集团制药四厂资产转让及购买协议》（以下简称“本协议”），本公司以208.6万元整体收购制药四厂资产及负债。
本公司是哈药股份控股股东哈药集团有限公司（简称“哈药集团”）所属控股子公司，哈药集团目前持有本公司44.82%的股权，同时持有哈药股份（600664）34.76%的股权，根据有关规定本次收购构成了关联交易。
根据《公司章程》，公司第五届董事会第十次会议于2007年8月28日审议通过了此项关联交易，会议应参加表决董事8名，关联董事姜林奎先生、赵东吉先生回避表决，董事会以6票赞成，0票反对，0票弃权通过了此项议案。同时公司独立董事对此关联交易发表了事前认可意见和独立意见。
二、关联方介绍
1、公司基本情况
公司名称：哈药集团股份有限公司（600664）
企业性质：股份有限公司
注册地点：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街2号
主要办公地点：哈尔滨市道里区友谊路431号
法定代表人：郝伟哲
注册资本：124,200万元人民币
主营业务：医疗器械、制药机械制造；医药商业及药品制造；销售化工原料及化工产品（不含危险品、剧毒品）；阿维菌素原药；纯净水、饮料、淀粉、饲料添加剂、食品、化妆品；包装、印刷；按外贸部核准范围从事进出口业务。
实际控制人：哈尔滨市国资委
2、2006年度主要财务指标
总资产93.96亿元，净资产43.37亿元，2006年度实现销售收入91.98亿元，净利润4.61亿元。
3、哈药股份为本公司关联方，持有本公司30％的股份。
4、本次关联交易未达到公司经审计净资产的5%。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的情况
本次关联交易标的为制药四厂整体资产及负债包括但不限于制药四厂的厂房、设备、设施、存货、商标等固定资产、流动资产、无形资产及其相关负债。制药四厂是哈药股份所属分公司，位于哈尔滨市道里区上江街50号，是一家以生产片剂为主，以生产胶囊、颗粒剂为辅的生产型企业，主导产品为胃必治、强力脑清素、菊梅利咽含片、安乃近等。2006年实现销售收入10,000万元，净利润-1,332万元。截止2007年2月28日，经审计的资产总额8,683.47万元，负债8,864.56万元，净资产-181.09万元，经评估的资产总额14,763.92万元，负债 14,555.32万元，净资产208.60万元。
（二）交易标的评估
辽宁天健会计师事务所有限公司哈尔滨分所对此次交易标的进行了审计，出具了辽天哈分企审字［2007］第37号审计报告；哈尔滨华通资产评估有限责任公司对此次交易标的进行了评估，出具了哈华通资评报字（2007）第002号资产评估报告。资产评估报告的基准日期为2007年2月28日，经评估，制药四厂净资产为208.6万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
2007年8月28日，本公司与哈药股份在哈尔滨签署了《关于哈药集团制药四厂资产转让及购买协议》，以208.6万元收购制药四厂资产及负债。
（一）收购方式
本次收购为购买式，所收购资产包含资产与负债。收购完成后，制药四厂成为本公司的分公司（以下简称“新制药四厂”），新制药四厂将保持现制药四厂资产规模、经营范围及企业名称不变，并保留分公司独立经营体制。
（二）定价政策及交易价格
以《资产评估报告》记载的2007年2月28日为基准日制药四厂经评估后的净资产值为参考依据，综合考虑制药四厂拆迁损失等因素，本公司和哈药股份经友好协商确定此次被收购资产及负债的收购价款为人民币贰佰零捌万陆仟元（￥208.6万元）。
（三）支付方式及支付时间
自交割日起15日内，本公司将收购价款一次性汇至哈药股份指定的银行账户。
（四）协议生效日期：
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立并自该日起生效。
（五）交易实施的主要前提条件
(1)本协议项下的被收购资产及负债经资产评估且评估结果取得国有资产管理部门的备案确认；
(2)本协议双方就本次交易已根据有关法律、法规、部门规章及公司章程之规定，取得了必要的授权和批准，前述授权和批准包括但不限于：本公司独立董事、董事会的授权和批准；哈药股份独立董事、董事会的授权和批准；
(3)《员工安置方案》已经制药四厂职工代表大会通过。
（六）人员安排
(1) 制药四厂按照《劳动法》及相关法规、政策制定《员工安置方案》，前述《员工安置方案》应经制药四厂职工代表大会审议通过。
(2) 根据《员工安置方案》，哈药股份与制药四厂员工解除劳动合同，并依据《劳动法》及相关政策承担被解除员工的经济补偿金。经核定哈药股份应支付该等员工的经济补偿金总计人民币叁仟叁佰壹拾柒万元（￥3,317万元）。
(3) 根据《员工安置方案》， 制药四厂现有员工可自愿选择领取补偿金后自谋职业或与新制药四厂签订劳动合同并向新制药四厂交回经济补偿金的安置方式。对于自愿进入新制药四厂并重新签订劳动合同的员工，工龄按照其在哈药股份的原工作时间与其在新制药四厂的工作时间连续计算，如新制药四厂未来与上述员工解除或终止劳动合同，由新制药四厂按照该员工连续计算的工龄并依据《员工安置方案》、新制药四厂与该员工签署的劳动合同及届时相关劳动法规支付经济补偿金。
（七） 协议约定的其他条款：
1、自基准日至交割日期间，如因现制药四厂资产或负债发生变化从而导致其净资产值发生重大变化，则本协议任何一方均可主张对现制药四厂整体资产自基准日起至本协议所指之交割日之间的变化情况进行期间损益审计。如经期间损益审计确定现制药四厂于交割日的净资产值较基准日已发生重大变化，则对于现制药四厂于交割日的净资产值较基准日的增加部分，由本公司以现金方式向哈药股份返还；对于现制药四厂于交割日的净资产值较基准日的减少部分，由哈药股份以现金方式向本公司补足。
2、鉴于目前制药四厂拆迁补偿及拆迁损失尚无法最后确定，为确保本次交易的公平、合理以及资产转移后新制药四厂生产经营的连续性，本公司与哈药股份就制药四厂拆迁或有事项做如下原则性约定：
(1)在本协议生效之日起两年内如新制药四厂发生拆迁，当政府实际支付的拆迁补偿额（以下简称“实际补偿额”）与拆迁补偿范围内房产和设备的残值（以下简称“残值”，此残值应考虑上述资产在两年内因使用或处置等产生的影响额）之和低于拆迁补偿范围内房产和设备的评估价值（以下简称“评估值”，根据《资产评估报告》,前述房产和设备的评估价值为4,179.8万元人民币）且两者差额占评估值的比例超过5%时，哈药股份对超过5%以上部分的差额将给予本公司补偿，具体补偿金额双方届时将另行协商确定；
(2)如前述实际补偿额与残值之和高于评估值且两者差额占评估值的比例超过5%时，本公司对超过5%以上部分的差额将返还给哈药股份，具体返还金额双方届时将另行协商确定；
(3)如前述实际补偿额与残值之和同评估值之间的差额占评估值的比例不足5%时，则忽略不计前述差额，本协议双方对收购价款将不作任何调整或变动。
五、进行关联交易的目的及对公司的影响
哈药集团制药四厂是哈药股份所属分公司，其所占地已列入哈尔滨市拆迁改造规划范围，鉴于制药四厂主要以生产片剂为主，且多为OTC品种，此次整体收购制药四厂，一方面有利于整合OTC产品资源，实现资源优化配置，努力把胃必治运作成为新的OTC拳头产品，另一方面，可充分利用本公司现有资源，解决其生产场地或为其委托加工方式保证生产延续，使其生产经营不受未来搬迁的影响并可提高其产能，还可与本公司共享网络及销售渠道资源，预计将对公司未来销售收入的提高将起到积极作用，同时可消除与哈药股份个别产品的同业竞争，公司经综合考虑上述因素，决定收购制药四厂。
本次交易实施后，制药四厂成为本公司的分公司，新制药四厂将保持原制药四厂资产规模、经营范围及企业名称不变，并保留分公司独立经营体制，新制药四厂将以分公司的形式纳入公司财务报表范围。2007年1-7月制药四厂实现销售收入6,330.72万元，利润-683.53万元（未经审计），其中胃必治实现收入 5,191.28万元。收购完成后，本公司将充分利用自身品牌、资金优势及市场销售网络的拉动，通过内部资源整合及资本层面的运作，逐步提高新制药四厂的生产能力，加大对其现有主导产品胃必治的市场运作，努力将其现有的品种做大做强，预计2007年8-12月新制药四厂预计实现销售收入5,200万元，力争实现盈亏平衡；2008年新制药四厂预计实现销售收入13,000万元，全面实现扭亏为盈。
此次关联交易有利于公司合理规划资源，保证公司利益最大化，符合公司和全体股东的根本利益。
六、独立董事的意见
公司独立董事齐谋甲、杨滨刚、于勇就本次关联交易事项发表意见如下：
1、公司整体收购制药四厂资产及负债符合公司未来经营管理发展目标，有利于公司未来业绩的提升并解决与哈药股份的同业竞争；
2、公司此次收购制药四厂资产及负债的关联交易事项，已经按《公司章程》有关规定经公司董事会审议通过，符合相关审议程序；
3、本次关联交易符合公司战略发展的目标，关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，其定价是公允的，程序合法，不会损害公司及全体股东的利益。
七、备查文件目录
1、《关于哈药集团制药四厂资产转让及购买协议》
2、董事会决议
特此公告。
哈药集团三精制药股份有限公司
董事会
二○○七年八月二十八日