保荐人（主承销商）

　　（广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于www.cninfo.com.cn 网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前发行人总股本5,108万股，本次拟发行不超过1,800万普通股（A股），发行后总股本不超过6,908万股。

　　公司本次公开发行前的全体股东承诺:自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让，或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。除此以外，公司控股股东、董事、监事和高级管理人员广州市金誉实业投资集团有限公司、李永喜、芮冬阳、韩文、刘勇、姜新宇、杨旭、王卫宏承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；公司主要股东广州诚信创业投资有限公司承诺：自2006年12月25日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；公司董事、监事和高级管理人员李永喜、芮冬阳、韩文、刘勇、姜新宇、杨旭、王卫宏承诺:在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。

　　二、根据公司2007年第一次临时股东大会决议：本次公开发行前的滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

　　三、公司目前采用“以外协生产为主的生产模式”。上述生产模式与公司发展初期的经营战略和资金实力相匹配。随着业务的高速发展，上述生产模式对公司经营规模的进一步扩大已形成制约，公司拟改变生产模式（采购模式和销售模式不发生变化），将提高毛利率，并在质量控制、生产效率、供应链管理等方面适应更大规模的生产。但与此同时，公司存在生产模式改变的风险。

　　四、报告期内，公司产品生产所需一次设备的基础原材料硅钢片、电磁线（铜材）等金属材料价格上涨较快，导致公司采购成本上升。与此同时，公司的销售价格也有一定幅度的上升。2006年度、2005年度和2004年度，公司主要产品消弧选线成套装置毛利率分别为26.15%、23.68%、27.83%，基本稳定。但是，若公司的材料采购成本上升不能部分转移给客户，且内部挖潜降耗达到极致，则公司会面临毛利率下降的风险。

　　五、本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将增加11,440万元，增加年折旧费约839.89万元。如果市场环境发生重大变化，募集资金项目的预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。

　　六、募集资金投资项目的市场风险。公司本次募集资金项目的实施将迅速扩大产能，对市场开拓能力提出了更高的要求，如果市场开拓不力，则本次募集资金投资项目将存在一定的市场风险。

　　七、公司的主营业务收入有较强的季节性，主要由于公司产品主要客户属于电力行业，而电力用户设备采购遵守严格的预算管理制度，其审批一般集中在当年末和下年的上半年，招标一般安排在年中，因此销售订单在年中开始明显增加，设备交货、安装、调试和验收则集中在下半年尤其是第四季度。一般每年1－6月实现的销售仅占全年收入的三分之一左右，具有较强的季节性。随着公司产品（特别是高压变频调速系统和电气监控与能量管理系统）向其他行业的逐步延伸，预计公司收入季节性将得到逐步减弱。

　　八、公司2006年、2005年、2004年享受的所得税税收优惠金额占同期净利润（含少数股东损益）的比例达25.26%、24.60%、24.72%，公司的经营业绩对税收优惠具有一定的依赖性。若国家的相关税收优惠政策出现变化，公司的盈利能力可能会受到一定程度的影响。公司的生产厂房搬迁后，按照广东省和广州市的相关规定，可继续享受15%的所得税优惠，但由于上述企业所得税优惠政策的规定不符合国家现有法律法规规定，发行人存在不能继续享受税收优惠的风险。

　　第二节 本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、 发行人的基本情况

　　二、 发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）设立方式

　　本公司是经广州市人民政府穗府办函[2005]174号文《关于同意设立广州智光电气股份有限公司的复函》批准，由有限公司原股东作为发起人，以2005年8月31日经审计的净资产4,408万元为基准，按1:1的折股比例整体变更设立的股份公司。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司的发起人为有限公司的全体股东，即金誉集团、粤能电力和芮冬阳等16名自然人。发起人以有限公司的净资产4408万元整体变更设立本公司。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前总股本5,108 万元，本次发行不超过1,800万股，占发行后总股本26.06%。

　　本次发行的股份流通限制和锁定安排请见本招股意向书摘要第二节“本次发行概况”。

　　（二）股份有限公司设立时发起人股权结构如下表：

　　（三）本次发行前股权结构如下表：

　　注：公司前十名股东及前十名自然人股东依照上表之排列顺序。本公司不存在国家股、国有法人股及外资股股东。

　　（四）本次发行前各股东间的关联关系

　　李永喜是本公司和本公司控股股东金誉集团的董事长，是金誉集团自然人股东卢静文（持有金誉集团15%的股权）的配偶；金誉集团控股股东郑晓军是李永喜妹妹的配偶，是本公司的董事、实际控制人；芮冬阳是本公司副董事长、总经理，持有粤能电力0.52%的股份；股东王卫宏和胡玉岚是配偶关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）主营业务

　　本公司主要从事电网安全与控制设备、电机控制与节能设备、供用电控制与自动化设备及电力信息化系统研发、设计、生产和销售。

　　（二）主要产品及其用途

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司已构建了面向全国的营销体系，主要包括三大区域营销中心：广州营销中心、上海营销中心和北京营销中心；针对行业应用，建立了以行业为中心的营销部；针对大型客户如一些大型企业集团等，设有专门的大客户营销部。每个事业部及控股子公司，有独立的市场支持体系。

　　（四）所需主要原材料

　　公司主要产品所需要的原材料包括接地变压器、消弧线圈、变频变压器、金属柜体及其他元器件。

　　（五）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位

　　1、消弧选线成套装置子行业竞争状况和发行人在行业竞争地位

　　该属于电网安全与控制类设备，主要用于变电站的新建和改造。

　　经过多年的充分竞争，本行业集中度较高。我国在该技术和产品的研究方面起步较早，目前已达到国际先进水平。国内目前有十多家企业从事该产品的研发和销售，从技术方面来看，主要表现在不同调节原理之间的竞争，各主要提供商在产品原理和技术路线上存在差异。

　　从企业规模和竞争实力上来看，发行人2006年度、2005年度和2004年度市场占有率分别为23.49%、25.32%、22.43%，为行业第二名；同期，智光电气和思源电气合计市场份额分别为63.95%、62.64%、57.43%，已经形成稳定的竞争格局。发行人拥有技术领先优势和品牌优势，为行业内唯一负责标准制定的厂家。

　　对于新进入者来说，其面临较高的资质壁垒、信誉壁垒、技术壁垒。目前没有国外企业参与国内市场竞争。

　　2、高压变频调速系统子行业竞争状况和发行人在行业竞争地位

　　高压变频调速系统属于电机控制与节能类设备。

　　高压变频调速系统具备很高的技术门槛，国际的主流供应厂商仅有西门子、罗宾康、罗克韦尔（AB）及ABB等几家，在上世纪九十年代进入国内市场（其中罗宾康已被西门子收购）。

　　国内厂商只有3－5家企业掌握核心技术并具有自主的研发能力和配套售后服务能力，主要包括利德华福、东方日立和智光电机（发行人子公司）等。

　　与国外品牌相比，国内品牌具有较大的价格和服务优势，近年来综合竞争力越来越强，在中小容量通用型变频器市场上逐渐成为国内市场的主流供应商。国外品牌则在大容量以及大型工程项目中依然占据优势。

　　由于国内各品牌价格差异不明显，因此用户在选择国内产品时，更多地关注产品的技术先进性、可靠性以及品牌影响力。一部分技术研发扎实、产品运行稳定性好的实力型新企业（以利德华福、智光电机等为代表）得以脱颖而出，业绩增长迅速。本公司2005年8月开始该产品的市场开拓和销售，2005年、2006年、2007年1－6月，分别签订17套、91套、90套，2007年上半年的订单数已相当于2006年全年，保持了非常强劲的增长趋势。2006年市场占有率为5.66%，为国内品牌的第三名。目前该行业竞争格局尚不稳定。

　　3、企业级电气监控与能量管理系统子行业竞争状况和发行人在行业中竞争地位

　　企业级电气监控与能量管理系统属于供用电控制与自动化类设备。

　　目前该领域没有明显的领先企业，市场集中度较低。

　　（1）自主品牌厂商与集成厂商之间的竞争

　　目前，行业内厂商主要分为两大类：一类为拥有自主研发能力，既能提供全部智能单元、通信和系统软件产品，也有能力进行系统集成的品牌厂商；一类为单纯从事系统集成的厂商。前者由于拥有技术自主研发能力、产品设计生产能力和系统集成能力，可提供专业化系统解决方案，在营销模式上比较灵活，具有成本、技术及品牌优势；后者则在局部行业应用领域里通过灵活的系统集成提供专业化系统解决方案。国外的厂商一般属于自主品牌厂商，由于在服务方面不具备优势，多以智能单元等硬件分销为主、系统集成应用为辅，其提供整体解决方案的能力较强，大多数采取竞争高端应用市场的策略。

　　（2）不同层面应用解决方案的竞争

　　由于产品受用户个性化需求影响很大，各厂商技术水平和应用经验也有差异，在产品的具体应用上则各有侧重。大多数厂商的应用集中在技术较成熟的企业级电气监控层面，对建立在电气监控基础上的能量管理辅助决策等方面涉足不多。国外厂商和少数技术领先的国内厂商则开始关注国内企业在该方面的需求，推出集电气监控与能量管理为一体的新一代系统解决方案，向个性化的高端应用市场发展，取得了良好的效果。

　　目前，拥有自主研发能力和品牌的厂商，在国内的市场份额约占44%左右，主要有：施耐德电气、金智科技、珠海万力达、苏州智能配电自动化有限公司、上海华建电力设备有限公司和发行人等；另外还有大量无自主产品或品牌的系统集成商，大约占市场份额40%左右，其它厂商占据16%左右的份额。

　　在该领域，发行人为少数几家能满足客户个性化定制要求、提供整套系统产品及综合解决方案的企业之一。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　发行人2007年6月30日的固定资产原值为879.87万元，净值为463.30万元，主要包括机器设备、运输设备和办公设备。

　　（二）无形资产

　　截至2007年6 月30 日，发行人无形资产账面价值为1,828.98万元。其中土地使用权990万元，软件、专利技术、软件著作权和开发支出838.98万元。

　　1、商标

　　本公司及控股子公司智光电机拥有“智光”图形及文字商标、"SPAC”商标、“ZINVERT ”商标、"KD-XH"商标、"HVM"商标以及“智光”文字商标。

　　2、专利

　　（1）已取得的专利有

　　此外， “三芯五柱式接地电流自动跟踪补偿系统”等五项发明专利和一项实用新型专利已向国家知识产权局申请专利并获得受理。

　　3、软件著作权

　　公司及控股子公司目前拥有“智光SPAC-Me700发电厂电气自动化系统V1.0”等八项计算机软件著作权。

　　4、非专利技术

　　公司及控股子公司目前拥有“多套消弧系统间协调控制与故障识别技术”等十四项非专利技术，公司已在进行系统的专利申报工作。

　　5、土地使用权

　　公司于2006年9月29日与广州市云埔工业区黄埔管理委员会签订《土地使用权转让合同》，总用地面积33,334平方米，目前已完成厂房规划设计，土地使用权证正在办理中。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　公司实际控制人郑晓军先生、控股股东金誉集团及其控制的其他企业与本公司均不存在同业竞争，且已向公司作出避免同业竞争承诺。

　　（二）关联交易情况

　　1、经常性关联交易

　　（1）关联方为公司担保

　　2004年，金誉集团为公司的短期借款500万元提供担保；金誉集团和芮冬阳为公司综合授信额度1,000万元提供担保。公司当期向金誉集团支付了担保费208,098.77元，借款合同已经履行完毕。

　　2005年，金誉集团和李永喜先生为公司的短期借款500万元提供担保；金誉集团和芮冬阳先生为公司综合授信额度2,000万元提供担保；金誉集团、李永喜、卢静文、郑晓军为公司短期贷款700万元提供担保。上述担保未收取担保费，借款合同已经履行完毕。

　　2006年、2007年1－6月，金誉集团及其关联自然人为公司提供担保，未收取担保费，截至2007年6月30日贷款和担保情况如下表（单位：万元）：

　　（2）关联方为公司提供流动资金周转

　　公司因流动资金不足，自2004年起由金誉集团提供周转资金援助，资金周转周期多数在三个月内。

　　2004年，公司向金誉集团按同期银行贷款利率计付借款利息27.35万元。

　　2005、2006年金誉集团未向本公司收取资金占用费。

　　2、偶发性的关联交易

　　（1）2005年7月,公司与广州凌通电器签订《产品购销合同》，广州凌通电器向公司购买了一台智能保护设备，总价款为4.46万元。

　　（2）2006年9月和12月，公司与广州凌通电器签订《产品购销合同》，广州凌通电器向公司购买智能保护设备和电控设备，总价款为207.98万元，平均单价为3,200元/台,同期向独立第三方销售的类似型号的产品单价为3,300元/台。

　　（3）2006年6月和10月，智光电机与广州凌通电器签订《产品购销合同》和补充合同，广州凌通电器向智光电机购买了4台智能高压变频调速系统设备，总价款为340.00万元，单价为85.00万元/套，同期向独立第三方销售的类似型号产品单价为85.00万元/套，价格基本一致。

　　（4）2006年11月，广州旺隆热电有限公司向智光电机购买了一套智能高压变频调速系统设备，总价款为75.50万元，同期向独立第三方销售的同型号产品单价为72.80万元/套，价格基本一致。

　　近三年又一期，公司的关联交易较少，关联交易对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

　　（三）独立董事对关联交易的专项意见

　　独立董事认为：上述关联交易程序合法、价格公允，公平、公正、公开，符合中国证监会和交易所的有关规定，没有发现损害智光电气及其股东利益的情形。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　注：独立董事年津贴为5.00万元/年，2006年10月10日公司2006年第一次临时股东大会，选举张勇传、崔毅、郭荣为第一届董事会独立董事，所以本年度仅支付10～12月份的董事津贴。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　金誉集团持有智光电气49.04%股权，为发行人的第一大股东；郑晓军持有金誉集团40%的股份，为智光电气实际控制人；郑晓军是李永喜妹妹的配偶，李永喜持有发行人3.92%股权，李永喜配偶卢静文持有金誉集团15%的股权；郑晓军、李永喜、卢静文为一致行动人，其所持有股份应合并计算。

　　（一）发行人控股股东的基本情况

　　金誉集团成立于2001年10月17日，注册资本为10,000万元，注册地为广州经济技术开发区开发大道721号601室，经营范围为：国内商业、实业投资、物资供销及国内贸易（国家专营专控商品除外）、项目投资咨询、商品信息咨询。该公司股东构成为：郑晓军持股40%；甘田生持股17%；卢静文持股15%；郭亚峰持股13%；饶晓斌持股10%；陈有新持股5%。截至2006年12月31日，金誉集团总资产51,336.21万元、净资产28,437.09万元，2006年度净利润2,362.56万元（合并报表数据，经广州市大公会计师事务所有限公司审计）

　　（二）发行人实际控制人的基本情况

　　郑晓军，男，身份证号码为：440505196812240754，公司董事，1968年出生，中国国籍，华南理工大学传动及其控制专业学士，高级工程师。曾任职深圳市华生元基因工程发展有限公司执行董事、总经理，现任职金誉集团副董事长、副总裁。

　　李永喜，男，身份证号码为：440106196402141854 ，公司董事长，1964年出生，中国国籍，华南理工大学电机专业学士，中山大学经济管理专业硕士，高级工程师。曾先后担任广州经济技术开发区明珠发电厂厂长；广州明珠电力股份公司总经理；广州明珠电力企业集团董事长兼总经理；恒运发电厂副总指挥；广州开发区建设开发总公司常务副总经理；广州市经济委员会副主任兼工委委员；广州市第十、十一届人大代表。曾荣获广州市新长征突击手；广东省劳动模范；广东省先进党务工作者；广东省优秀共产党党员、开拓者金奖、优秀企业家等荣誉称号。1998年至今担任广州市青年企业家协会副会长。2000年12月至今担任金誉集团董事长、总裁。

　　卢静文，女，身份证号码440106196311261826。1963年出生，中国国籍，毕业于华南理工大学电力系。曾任职广州市金万通财务经理；现任职金誉集团董事。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）简要合并报表

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：元

　　3、合并现金流量表主要数据

　　单位：元

　　（二）非经常性损益情况单位：元

　　近三年又一期，公司扣除非经常损益后的净利润分别为776.51万元、2,145.87万元、1,346.76万元、750.45万元。

　　（三）最近三年财务指标

　　（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论分析

　　1、财务状况分析

　　近三年又一期末公司资产规模增长较快，主要由于公司业务规模快速扩张导致的净利润增加以及经营性负债的增加。公司流动资产占总资产的比例在90%以上，与公司采取的外协生产模式相匹配。

　　公司的负债主要为经营性负债，应付票据和应付帐款约占总负债的60%左右，公司信用良好，经营性负债未出现逾期的情况。

　　若本次募集资金到位，将大幅度增加公司净资产，进一步降低财务风险。

　　2、盈利能力分析

　　（1）营业收入情况（单位：万元）

　　公司的营业收入主要来源于电网安全与控制类产品的销售。2004和2005年度该类产品销售额占总销售额的比例分别为94.95%、83.50%，2006年和2007年1－6月该类产品销售额小幅增长，占总销售额的比重有较大幅度的下降，主要是由于公司2006年开始新增了电机控制与节能类产品的销售，并且供用电控制与自动化类、电力信息化类产品销售增幅较大。

　　（2）公司报告期的营业利润主要来源于营业收入，产品毛利如下表：（单位：万元）

　　从上表看，公司主营业务利润呈不断上升之势，且从2006年以来，从依赖单一产品的利润构成逐渐向多产品发展的格局。

　　3、现金流量分析

　　公司2006年、2005年、2004年经营性现金净流量均为正值，三年累计2,996.42万元，为三年净利润合计金额的69.87%。2004年、2005年现金净流量偏低，及2006年经营性现金净流量增长较快的主要原因是智光电机在2004-2005年处于产品研发阶段，没有经营性现金流入，两年的经营性现金净流出为794.89万元。

　　公司2007年上半年经营现金净流量为负值，主要原因有：1、电力行业客户的财务收支实行年度预算管理，当年度财务预算经过各级审批后才予以批量支付大额货款，年度预算最终审批的时间一般在6月份左右，因此影响上半年的回款情况；2、为争取外协供应商的价格优惠，公司结合自身的资金情况加快与供应商的货款结算。

　　4、未来趋势的简要讨论与分析

　　（1）行业发展前景巨大，产业政策大力扶持

　　消弧选线成套装置受“十一五”电网规划的有利影响未来十年总的市场需求在143亿元－204亿元，2006年实际需求6.3亿元，将保持15－20%的稳定增长。

　　高压变频调速系统市场受政府节能减排政策的强力推动，以及大型耗能企业自身降低成本的需求，2004年以来出现爆发式增长，最近几年以40%的速度（国内品牌以60%的速度增长），未来十年总的市场需求为500－700亿元，2006年实际需求10亿元，已进入高速发展阶段。

　　电气监控与能量管理系统面对全国30000家大型工矿企业和市政节能监测，随着电气系统规模的日益庞大和节能降耗的内在需求，未来十年市场规模约300亿元，2006年实际需求15亿元，处于快速发展阶段。

　　（2）募集资金有利于进一步扩张，并提升产品毛利率

　　本次募集资金项目建成投产后，将进一步增加公司的资产规模，改善资产负债结构，公司的综合竞争实力和抗风险能力将得到提高。

　　本次募集资金项目建成投产后，将有效解决公司生产能力不能满足市场需求的矛盾，进一步提高公司的自主研发和生产能力，有助于增强公司的技术优势和市场竞争力。

　　项目建成投产后，由于生产模式的改变，部分外协部件改由自主生产，将使公司产品毛利率提高（消弧选线成套装置的毛利率将提高10－20%）。

　　（3）产品结构改善，进一步降低风险

　　2006年、2005年、2004年，公司主要收入和利润来源为消弧选线成套装置。2006年开始，公司高压变频调速系统、电气监控与能量管理系统产品销售已呈现大幅增长的态势。随着产能的逐步扩张，公司将改变主要依赖消弧选线成套装置的收入结构，逐步发展成各类产品均衡发展的格局，这将有利于提高公司的综合毛利率，并有效抵御产品结构单一所带来的风险。

　　（五）最近三年股利分配政策和实际分配情况

　　1、发行人最近三年股利分配政策

　　根据有关法律法规和公司章程的规定，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：弥补以前年度发生的亏损；提取法定公积金10%；提取法定公益金（2006 年之前）；提取任意公积金；支付股东股利。

　　2、发行后的股利分配政策

　　公司将在发行后第一个会计年度派发一次股利，预计采用现金股利或股票股利的派发方式。派发对象为本公司全体股东，按照同股同利的原则进行分配。详细的股利派发计划将由董事会制定，并报请股东大会批准。

　　3、最近三年实际分配股利情况

　　2004年未分配；2005年整体变更设立股份公司时，将有限公司2005年8月31日净资产取整为4,408万元，余额55,197.38元作为利润分配；2006年未分配。

　　4、滚存利润的分配安排

　　经发行人2007年第一次临时股东大会审议通过，若本次股票发行并上市成功，则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

　　（六）发行人控股子公司基本情况

　　第四节 募集资金运用

　　本次募集资金投资项目按轻重缓急排序如下表，若本次发行实际募集资金不能满足项目资金需求，不足部分将由公司自筹解决，如有剩余则补充公司流动资金。（下转封十二版）