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发行人声明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本３，７０７．３１２万股，本次拟发行１，３００万股，发行后总股本为５，００７．３１２万股，５，００７．３１２万股均为流通股。公司股东吕晓义（持股１３，６４２，９０７股）、何平（持股９，８４６，６２１股）、匡晓明（持股８，５４１，６４７股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。公司股东任金生（持股３，２６２，４３５股）、刘斌（持股８８９，７５５股）、刘丽（持股８８９，７５５股）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。同时作为担任公司董事、高级管理人员的吕晓义、何平、任金生、匡晓明还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。
二、经公司２００７年第一次临时股东大会决议：同意本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后的新老股东按持股比例共享。截止２００７年６月３０日，公司未分配利润为１４，８４１．３５万元。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下投资风险：
１、公司最终用户为电力部门。电力工程建设周期较长，在下达订单以后，要经过设备安装、调试、验收等环节。一般情况下，在设备验收合格后一段时间内先付全部货款的９０％，在设备安全运行满一年后再付清余款。因此，随着公司销售规模的扩大，公司应收账款金额逐年增大。２００４年１２月３１日、２００５年１２月３１日、２００６年１２月３１日和２００７年６月３０日公司应收账款净额分别为４，５６１．９７万元、５，２９０．２６万元、５，８１２．４２万元和８，１３３．３４万元，占公司同期总资产的比重分别为３１．１４％、２７．８５％、２１．０６％和２４．６４％。如货款回收不及时，应收账款存在发生坏账损失的风险。
２、２００４年、２００５年、２００６年和２００７年１－６月公司全面摊薄后的净资产收益率分别为２８．３５％、２５．９８％、２０．７８％和６．４２％。截止２００７年６月３０日，公司净资产为２１，３９５．７２万元。本次新股发行完成后，公司净资产将有较大增长，但新建项目产生效益需要一段时间。因此，预计公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度的下降，公司存在因净资产增长较大而导致的净资产收益率下降的风险。
３、公司主营产品为电缆分支箱类产品、硅橡胶绝缘制品、复合材料绝缘制品，主要用于城乡电网改造及建设，业务增长依赖国内电力行业发展。公司采取差异化竞争战略，利用高分子绝缘材料方面的优势，专业生产高可靠性配网装备。近几年来，国家改造、建设电网的投资力度不断加大，行业总体需求呈递增趋势。如果电力行业发展速度放缓，国家对电网投入减少，或者电网对高可靠性装备产品的需求减少，公司发展将受到较大影响。公司本次募集资金拟主要用于现有产品的更新换代以及新产品开发，同时扩大现有产品的生产能力。项目建成投产后，公司产品产能将大幅增加，存在产品价格因市场竞争日趋激烈而下降或公司市场开拓能力不强，进而影响公司经营业绩的风险。
４、公司为深圳市高新技术企业，享受“免二减三”和１５％所得税税收优惠政策。２００１年１０月８日，经深圳市地方税务局第三检查分局深地税三发［２００１］３３３号文件批准，公司２０００年、２００１年享受免所得税的优惠政策，２００２至２００４年享受７．５％所得税税率的优惠政策。２００４年１２月２７日，经深圳市地方税务局第三检查分局深地税三函［２００４］６１４号文件批准，公司在享受企业所得税“两免三减半”税收优惠政策期满后，从２００５年起继续享受三年减半征收企业所得税的优惠政策。公司自２００５年起继续享受三年减半征收企业所得税的优惠政策为深圳市政府特有的税收优惠政策，在国家税法政策中无确实依据，存在被追缴的可能。为此，公司本次申请发行股票前的全体股东承诺：“若因税收主管部门对惠程电气２００５年度至２００７年度已经享受及将要享受的企业所得税减免税款进行追缴，本人作为惠程电气的股东，将以现金方式，按惠程电气本次公开发行Ａ股前的持股比例，及时、无条件、全额承担惠程电气应补交的税款及／或因此所产生的所有相关费用”。
５、深圳市南山区国家税务局于２００５年１２月１３日作出深国税南罚处［２００５］０７３７ 号《税务行政处罚决定书》，认定公司２０００ 年１ 月至２００５年６月期间存在以下税务违法事实：公司原材料盘亏４１７，３５６．３２元，进项税额７０，９５０．５７ 元未作转出。上述违法事实违反了《中华人民共和国增值税暂行条例》第十条的规定，经计算：当期应补缴增值税７０，９５０．５７ 元（其中２００３ 年应补缴４７，８０５．５３ 元、２００４ 年应补缴１，１６０７．５０元、２００５年１—６月应补缴１１，５３７．５４ 元），并对公司处以２４８，３２７．００元的罚款。上述应补缴税款和罚款公司均已缴纳，违法事项已得到纠正。根据深圳市南山区国家税务局２００７年１月１０日出具的深国税南证税（２００７）第０２７０号《深圳市国家税务局纳税证明》，公司无尚欠缴税款。
６、公司本次募集资金投资项目投产后，固定资产折旧将大幅上升，预计项目建成后每年的折旧费用为１，６２５．３９万元，将对公司的经营业绩产生一定的影响。
第二节 本次发行概况
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“本公司”、“公司”）是经深圳市人民政府深府股［２００２］４４号“关于以发起方式改组设立深圳市惠程电气股份有限公司的批复”文件批准，由深圳市惠程电气有限责任公司整体变更设立的股份公司，公司于２００３年１月６日注册成立，注册资本为３７，０７３，１２０元。
（二）发起人及其投入的资产内容
公司发起人为吕晓义、何平、刘斌、任金生、刘丽、匡晓明。深圳市惠程电气有限责任公司整体变更为股份公司时，所有资产都进入股份公司。以２００２年１１月３０日审计后的净资产３７，０７３，１２０．５１元为基准，尾数０．５１元转入资本公积，其余按１：１的比例折为股份。公司设立时发起人投入的资产是按历史成本入账。
三、发行人股本情况
（一）公司总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
公司目前总股本３７，０７３，１２０股，本次拟发行股份１３，０００，０００股。公司股东吕晓义（持股１３，６４２，９０７股）、何平（持股９，８４６，６２１股）、匡晓明（持股８，５４１，６４７股）承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。公司股东任金生（持股３，２６２，４３５股）、刘斌（持股８８９，７５５股）、刘丽（持股８８９，７５５股）承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。同时作为担任公司董事、高级管理人员的吕晓义、何平、任金生、匡晓明还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
（二）公司发起人股东的持股数量及比例
公司股东均为自然人，股东持股数量及比例如下表所示：
（三）本次发行前各股东间的关联关系
目前，除何平、任金生为夫妻关系外，公司其他股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一）公司主营业务、主要产品及其用途
本公司主要从事全密闭全绝缘中压电缆分支箱、中压电缆对接箱、低压电缆分支箱等电缆分支箱类产品，硅橡胶电缆附件、电缆插头等高性能硅橡胶绝缘制品，电气设备箱体等高性能复合材料绝缘制品以及相关电力配网设备产品的研发、生产和销售。公司产品的主要用途如下：
（二）产品销售方式和渠道
２００４年以前，由于公司成立不久、客户资源有限、营销网络不健全，公司当时主要依靠间接销售模式拓展市场。在此期间，公司具体销售方式为：与区域经销商签订经销合同，将产品通过经销商销售给最终客户，并充分利用区域经销商在当地已有的销售渠道，打开局面、抢占市场。为建立品牌、赢得客户信任，公司要求经销商在商号中使用“惠程”字样。
随着市场的成功拓展，公司知名度的逐渐提高，自２００４年开始，公司逐步完善扩大办事处职能，构建自己的营销网络，扩大直销份额和比例。为方便进行售后服务，办事处一般设立在已经拥有经销商和客户的地区，同时逐步接收原有经销商拓展已取得成效的市场，提高直销能力。
随着直销比例的逐年上升，公司销售方式已由早期主要依靠间接销售模式拓展市场，即“以经销为主，直销为辅”，逐步过渡到“以直销为主，经销为补充”的直接销售模式。为实现有效合作、优势互补，公司明确了办事处与经销商之间的分工。公司办事处的主要职能为：树立品牌，开展市场推广活动，通过投标等方式直接销售产品，提供技术支持等售后服务，以及交流信息、沟通联络。通过办事处联系的业务，由公司统一签订合同。公司经销商的主要职能为：利用其客户网络方面的资源及优势，通过非投标方式进行销售。
（三）主要原材料情况
公司生产的中压电缆分支箱的主要原材料为外壳、开关、硅橡胶；电缆插头及电缆附件的主要原材料为硅橡胶、其他配件；中压电缆对接箱的主要原材料为外壳、硅橡胶附件；低压电缆分支箱的主要原材料为机箱、内部元件；电气设备箱体的主要原材料为ＳＭＣ片材。上述原材料采购渠道广泛，供应充足。
（四）同行业的竞争状况
一般而言，配电网所需用到的装备包括配电线路、配电变电站、配电变压器以及开关设备等。目前配网装备制造业面临的主要问题是低端产品重复建设，新型先进装备供应不足，迫切需要进行产业结构调整。同行业的竞争状况如下：
１、电缆分支箱类产品
公司自２０００年开始就开始根据城乡电网改造与建设的实际需求，在国内市场率先推出将１０ｋＶ开关技术与硅橡胶绝缘技术相结合的开关型电缆分支箱。由于公司在硅橡胶绝缘材料技术方面拥有优势，又率先从西班牙ＩＢＥＲＩＣＡ公司引进了具有世界先进水平的全密闭中压开关制造技术，并与自身技术成功融合，因此从早期单一的普通型到带ＳＦ６负荷开关型、环网型、配网自动化型等一系列产品，一直在市场竞争中处于领先和优势地位，是目前国内少数拥有全套核心技术的全密闭、全绝缘电缆分支箱生产商之一。
２、硅橡胶绝缘制品
公司硅橡胶绝缘制品的开发一直处于国内厂商前列。２０００年即推出硅橡胶电缆附件产品，２００４年硅橡胶电缆连接器在国内产品中率先通过荷兰ＫＥＭＡ高压试验室检测。目前，公司硅橡胶绝缘制品的质量已很接近进口产品，价格则低于进口产品，具有较好的性价比。公司作为该同类产品的国内领先生产企业之一，正凭借自身的价格优势和不断提高的技术性能优势，逐步改变进口产品垄断国内高端产品市场的现状。
３、复合材料绝缘制品
公司通过多年的研发，突破了基础原料、设备、模具、配方、工艺等方面存在的诸多困难，在国内率先推出高性能ＳＭＣ电气设备箱体，产品可替代进口，填补了满足电气绝缘需求的高性能复合材料应用空白。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
截止２００７年６月３０日，本公司拥有２个国内注册商标。同时，公司拥有国国内外观设计专利３件，实用新型１２件，权利期限为自授权日期起１０年。公司拥有非专利技术６件。本公司以出让方式取得生产经营用地１宗，土地总面积为３０，１２８．５１ｍ２，宗地号为Ｇ１３１１１－００８９，使用年限为５０年。本公司拥有的厂房、办公等房屋建筑物共１９栋，均已取得有权部门核发的《房屋所有权证》。公司位于深圳市龙岗大工业区厂房完工并投入使用后，对生产经营场地进行了调整，新厂房的房产证正在办理之中。
六、发行人同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本公司不存在与持有公司股份５％以上的股东从事相同、相似业务的情况，也不存在同业竞争问题。
为保证公司具有独立的生产经营环境，避免今后可能产生的潜在同业竞争问题，持有公司５％以上股份的公司股东已向公司出具《避免同业竞争的承诺》，承诺：“不在公司之外直接或间接从事或经营与公司主营业务、主导产品构成竞争的业务活动；在今后的经营或投资项目安排上，避免同种类业务或同类产品的同类竞争行为的发生”。
（二）关联交易情况
１、经常性关联交易
自２００４年以来，本公司与关联企业发生如下经常性关联交易事项：
（１）关联往来
２００４年以前，公司与北京世纪惠程电气技术有限公司存在关联往来。自２００４年起，公司与北京世纪惠程电气技术有限公司，为非关联企业，双方之间发生的交易属非关联交易。
（２）关联采购和销售
自２００２年１０月１０日至２００３年１０月１２日，公司与深圳市惠程捷立电气有限公司存在关联采购和销售。自２００１年９月１２日至２００４年１月５日，公司与北京世纪惠程电气技术有限公司存在关联采购和销售。自２００４年起，公司与上述两家企业已为非关联企业，双方之间发生的交易属非关联交易。
（３）担保、保证
①公司与深圳市商业银行蛇口支行于２００４年４月２７日签订编号为深商银（蛇口）贷字（２００４）第（０２０００９）号的《借款合同》，借款金额为人民币５，０００，０００元，贷款期限为一年。此借款合同连带责任担保人为深圳市中小企业信用担保中心。就深圳市中小企业信用担保中心提供的该担保，公司股东吕晓义及其配偶杨婉为公司向深圳市中小企业信用担保中心提供了连带责任保证的反担保（深担［２００４］年反担字［１６３－１］号《保证反担保合同》），同时公司以新保辉大厦主楼１０Ｌ－１０Ｒ房产及车牌号为粤ＢＶ０３４８和粤ＢＵ８４５７的２辆汽车为抵押向深圳市中小企业信用担保中心提供反担保。该等合同已履行完毕。
②公司与中国银行深圳市分行南头支行于２００４年６月７日签订编号为（２００４）圳中银额协字第０１１２号的《授信额度协议》，授信额度为８００，０００欧元，授信期限为一年（自２００４年６月７日至２００５年６月７日）。就此合同，公司股东吕晓义、何平、刘斌为公司提供连带责任保证。该等合同已履行完毕。
③公司与中国银行深圳市分行南头支行于２００４年８月３日签订编号为（２００４）圳中银南借字第０２５号的《借款合同》，借款金额为人民币３，０００，０００元，借款期限为１２个月。此借款合同连带责任担保人为深圳中科智担保投资有限公司。就深圳中科智担保投资有限公司提供的该担保，公司股东吕晓义及其配偶杨婉为公司向深圳中科智担保投资有限公司提供连带责任保证的反担保（ＳＺＤＢＱＹ０４０２２－０９号《反担保保证书》），同时公司以部分机器设备作为抵押物向深圳中科智担保投资有限公司提供反担保。该等合同已履行完毕。
④公司与深圳市商业银行蛇口支行于２００４年１０月１８日签订编号为深商银（蛇口）贷字（２００４）第（０２００２３）号的《借款合同》，借款金额为人民币４，０００，０００元，贷款期限为一年。此借款合同连带责任担保人为深圳市中小企业信用担保中心。就深圳市中小企业信用担保中心提供的该担保，公司股东吕晓义及其配偶杨婉为公司向深圳市中小企业信用担保中心提供连带责任保证的反担保（深担［２００４］年反担字［４１６－１］号《保证反担保合同》）。该等合同已履行完毕。
⑤公司与中国银行深圳市分行于２００５年６月１６日签订编号为（２００５）圳中银额协字第（００７９）号的《授信额度协议》，授信额度为８００，０００欧元，授信期限为一年（自２００５年６月１６日至２００６年６月１６日）。就此合同，公司股东吕晓义、何平、刘斌为公司提供连带责任保证。该等合同已履行完毕。
⑥公司与深圳市商业银行蛇口支行于２００５年４月２７日签订编号为深商银（蛇口）贷字（２００５）第（０２００１５）号的《借款合同》，借款金额为人民币８，０００，０００元，贷款期限为１２个月。此借款合同连带责任担保人为深圳市中小企业信用担保中心。就深圳市中小企业信用担保中心提供的该担保，公司股东吕晓义及其配偶杨婉为公司向深圳市中小企业信用担保中心提供了连带责任保证的反担保（深担［２００５］年反担字［１２７－１］号《保证反担保合同》）。同时公司以新保辉大厦主楼１０Ｌ－１０Ｒ房产及龙岗大工业区燕子岭生活Ｂ区１号建筑４层Ａ部分４１６号至４２６号和五层Ａ部分５１６号至５２６号房产为抵押物向深圳市中小企业信用担保中心提供反担保。该等合同已履行完毕。
⑦公司与中国银行股份有限公司深圳市分行于２００５年７月２０日签订编号为（２００５）圳中银司借字第５９５８１号的《借款合同》，借款金额为人民币３，０００，０００元，贷款期限为１２个月。此借款合同连带责任担保人为深圳市高新技术投资担保有限公司。就深圳市高新技术投资担保有限公司提供的该担保，公司股东吕晓义及其配偶杨婉为公司向深圳市高新技术投资担保有限公司提供连带责任保证的反担保（反２００５１２７［１］号《反担保保证合同》）。该等合同已履行完毕。
⑧公司与兴业银行深圳罗湖支行于２００６年３月３０日签订编号为兴银深罗委贷字（２００６）第００３号的《国家开发银行人民币资金委托贷款借款合同》，借款金额为人民币２９，０００，０００元，贷款期限为３６个月。此借款合同连带责任担保人为深圳中科智担保投资有限公司。公司全体股东及吕晓义配偶杨婉与深圳中科智担保投资有限公司签订《委托担保协议书》，并签订反担保协议，提供个人无限责任反担保。
⑨公司与深圳市商业银行蛇口支行于２００６年６月８日签订编号为深商银（蛇口）贷字（２００６）第（Ｃ１１０２４０６００３９７）号的《借款合同》，借款金额为人民币４，０００，０００元，贷款期限为１年。此借款合同连带责任担保人为深圳市高新技术投资担保有限公司。就深圳市高新技术投资担保有限公司提供的该担保，公司股东吕晓义及其配偶杨婉为公司向深圳市高新技术投资担保有限公司提供连带责任保证的反担保。该等合同已履行完毕。
⑩公司与中国银行股份有限公司深圳市分行于２００６年６月２６日签订编号为（２００６）圳中银额协字第０００１０９号的《授信额度协议》，授信额度为欧元８００，０００元，授信期限为一年（自２００６年６月２６日至２００７年６月２６日）。就此合同，公司股东吕晓义、何平、匡晓明为公司提供连带责任保证。该等合同已履行完毕。
⑾２００６年７月１日，公司与深圳市商业银行蛇口支行签订编号为深商银（蛇口）贷字（２００６）第０１１０２４０６００３９８号的《借款合同》，借款金额为人民币１０，０００，０００．００元，借款期限为壹年（自２００６年７月１日至２００７年７月１日），此借款合同连带责任担保人为深圳市中小企业信用担保中心。就深圳市中小企业信用担保中心提供的该担保，公司股东吕晓义及配偶杨婉为公司向深圳市中小企业信用担保中心提供了连带责任保证的反担保（深担（２００６）年反担字（２１４－１）号《保证反担保合同》）。同时公司以新保辉大厦主楼１０Ｌ－１０Ｒ房产及龙岗大工业区燕子岭生活Ｂ区１号建筑４层Ａ部分４１６号至４２６号和五层Ａ部分５１６号至５２６号房产为抵押向深圳市中小企业信用担保中心提供反担保。该等合同已履行完毕。
⑿２００７年６月１９日，公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签订编号为（２００７）圳中银额协字第０００１４１号的《授信额度协议》，授信额度为人民币４０，０００，０００．００元，授信期限为一年（自２００７年６月１９至２００８年６月１９日）。就此合同，公司的关联自然人吕晓义、何平、匡晓明（三人均为持有公司５％以上股份的股东及董事）为公司提供了连带责任保证。
⒀２００７年７月１９日，公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签订编号为（２００７）圳中银司借字第４２０２２号的《借款合同》，借款金额为人民币４０，０００，０００．００元，借款期限为３６个月。就此合同，公司与中国银行股份有限公司深圳市分行签订了合同编号为（２００７）圳中银司抵字第００８３号《抵押合同》，抵押物为位于深圳市大工业区兰景路以东、锦秀路以南的Ｃ１３１１１－００８９号宗地，同时，公司的关联自然人吕晓义、何平、匡晓明、任金生（四人均为持有公司５％以上股份的股东及董事）为公司提供了连带责任保证。
２、偶发性关联交易
自２００４年以来，本公司与关联企业发生如下偶发性关联交易事项：
２００５年６月２７日，公司与股东刘斌签订协议，购买刘斌所有的位于杭州市庆春路１１号１３－Ｉ室及１３－Ｈ室的房屋作为办公用房，房屋建筑面积分别为１３６．５５平方米及８９．６８平方米，价款分别为人民币１，３３７，３９５元及人民币８７８，３４３元。经核查：上述价款系根据具有国家一级资质的房地产评估机构杭州永正房地产评估有限公司的估价结果确定（杭永房估［２００５］Ｚ字第８４４１号、杭永房估［２００５］Ｚ字第８４４２号《房地产估价报告书》），公司董事会已根据公司关联交易决策制度对上述关联交易进行表决，除公司董事刘斌回避表决外，包括独立董事在内的公司其他董事一致同意上述关联交易。目前，上述交易的相关手续已经办理完毕，有关价款已经支付，公司已取得房产证。
该项交易对当期经营成果和公司主营业务无影响。
七、公司董事、监事和高级管理人员
上述人员简要经历及兼职情况如下：
八、公司财务会计信息
（一）财务报表
１、公司最近三年及一期资产负债表
单位：元
２、公司最近三年及一期的利润表
单位：元
３、公司最近三年及一期的现金流量表
单位：元
（二）最近三年及一期非经常性损益的具体情况
单位：元
（下转封十二版）
保荐机构（主承销商）：
广西壮族自治区南宁市滨湖路４６号