宝鸡钛业股份有限公司
第三届董事会第二次临时会议
决议公告暨召开2007年
第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
宝鸡钛业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2007年8月24日以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出召开公司第三届董事会第二次临时会议的通知。2007年8月30日在七一招待所三楼会议室召开了此次会议。会议应出席董事11人，实际出席9人。董事周廉因事未出席会议，委托董事陈方正出席会议并代为行使表决权，董事胡俊辉因事未出席会议，委托副董事长王文生出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长汪汉臣主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议并通过了以下议案：
一、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案》；
二、逐项审议通过了《关于公司本次向不特定对象公开发行A股股票具体方案的议案》。此项议案中第（七）项“募集资金用途及数额”因涉及收购关联方资产，属于关联交易，关联董事汪汉臣、颜学柏、王文生、卢长春、胡俊辉、邹武装回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。具体如下：
（一）发行股票种类和面值（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。
（二）发行数量（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行股票的数量不超过5,000万股。最终发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
（三）发行对象及向原股东配售的安排（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
在上海证券交易所开设A 股股东账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止者除外）。
本次发行股权登记日收市后登记在册的本公司A 股股东可按一定比例优先认购。具体优先认购比例授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司原股东放弃以及未获认购部分纳入剩余部分，向社会公众投资者公开定价发行。
（四）发行方式（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行采取网上、网下定价发行的方式。
（五）定价方式和发行价格（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日均价。具体发行价格提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。
（六）上市地（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行的股票将在上海证券交易所上市。
（七）募集资金用途及数额（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）
公司拟通过本次发行募集资金用于投资下述项目：
1、钛带生产线建设项目，预计投入资金47,500万元；
2、万吨自由锻压机项目，预计投入资金32,900万元；
3、钛及钛合金熔铸扩能及辅助设施建设项目，预计投入资金21,210.8万元；
4、收购宝钛集团有限公司为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产，预计投入资金7,518.27万元；
5、收购宝钛集团有限公司控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线，预计投入资金7,345.87万元；
6、增资控股锦州华神钛业有限公司，并进行6000吨海绵钛生产线技术改造，预计投入资金20,000万元；
7、补充公司流动资金15,000万元。
以上项目全部实施共需投入资金约15.15 亿元。如本次发行募集资金不足，则由公司通过银行贷款或其他融资方式自行解决，如有结余将用于补充公司流动资金。
（八）关于本次发行前公司滚存未分配利润的分配（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
公司拟对本次发行前的滚存未分配利润作如下安排：为兼顾新老股东的利益，本次发行前公司滚存的未分配利润,在本次发行完成后,将由新老股东共同享有。
（九）本次发行股票决议有效期（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等发行计划延期实施。
本次发行方案尚须通过公司股东大会审议批准和中国证券监督管理委员会的核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、逐项审议通过了《关于收购宝钛集团有限公司及其控股子公司资产暨关联交易的议案》；由于该议案涉及公司与关联方宝钛集团有限公司、陕西宝钛新金属有限责任公司的关联交易，关联董事汪汉臣、颜学柏、王文生、卢长春、胡俊辉、邹武装回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决，具体如下：
（一）关于收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）
公司拟收购的万吨自由锻压机项目配套辅助资产主要包括机器设备、房屋建筑物和土地使用权。其中，机器设备主要为熔铸设备、机加设备、剪切设备、金属轧制设备及试验检测等辅助生产设备，具体为真空感应炉、横式单位散热器、矫直机、无心磨床、高真空扫描电子显微镜、电液伺服疲劳试验机、200KN电子万能试验机等；房屋建筑物主要为分布于宝钛集团工业区内的生产厂房，总建筑面积14,540 M2 ，主要包括板坯厂房、锻压厂房、酸洗厂房、喷洗间、大二十辊厂房等；土地使用权主要为分布在宝钛集团工业区内的土地，面积为97,558.3 M2。本项交易双方同意，目标资产的交易价格以该等资产经具有证券从业资格的评估机构评估并报经国有资产监督管理部门备案的资产评估备案值为准。以2007年6月30日为评估基准日，目标资产的评估价值为7,518.27万元。陕西有色金属控股集团有限责任公司以陕色集团办发[2007124号文批准本项交易，并已出具陕色集团办发[2007]138号《关于对宝钛集团有限公司为万吨自由锻压机配套辅助资产评估结果予以确认的通知》，对该资产评估结果予以确认。
（二）关于收购宝钛集团有限公司控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）
公司拟以本次公开发行募集资金收购陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线。该生产线的主要设备和设施包括：250轧机、160KW加热炉、75KW加热炉、500kg非真空感应炉、旋锻机、拉丝机等；辅助设备主要有十辊矫直机、剥皮机、无心磨床、抛光机车床、酸洗除烟回收等设备和设施及其配套设备。除此以外，本次收购中占有较大比重的是7,610.02万元的存货，主要是目前公司生产所需原材料或可供直接销售的成品，如钛棒丝材、镍及镍合金锭、70钛铁等。本项交易双方同意，目标资产的交易价格以该等资产经具有证券从业资格的评估机构评估并报经国有资产监督管理部门备案的资产评估备案值为准。以2007年6月30日为评估基准日，该生产线净资产的评估价值为7,345.87万元。陕西有色金属控股集团有限责任公司以陕色集团办发[2007125号文批准本项交易，并已出具陕色集团办发[2007]139号《关于对宝钛集团有限公司钛及钛合金棒丝材生产线资产评估结果予以确认的通知》，对该资产评估结果予以确认。
四、逐项审议通过了《关于本次公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》。由于该议案事项（四）、（五）涉及公司与关联方宝钛集团有限公司、陕西宝钛新金属有限责任公司的关联交易，关联董事汪汉臣、颜学柏、王文生、卢长春、胡俊辉、邹武装回避了对此议案的表决，由5名非关联董事进行表决。具体如下：
（一）钛带生产线建设项目（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
为了解决公司在板带材生产方面的“短板”问题，公司拟投资钛带生产线建设项目。该项目符合《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》 “四、新材料”第46项“镁、铝、钛合金材料”中“…钛合金的线、板、带、薄板、铸件、锻件、异型材等系列化产品的加工与焊接技术，…”的要求，属于国家优先发展的高技术产业化领域。该项目主要内容为引进MB22-TI型二十辊冷轧机、钛及钛合金带材专用处理线以及相应的生产辅助设备。该项目总投资为47,500万元。项目建成后，预计可以实现年销售收入125,000万元，净利润15,027.69万元。项目的内部收益率为31.68%，投资回收期（含建设期）为4.76年。本项目已经陕西省发展和改革委员会以陕发改高技[2007]785号文予以备案。
该项目建成后将形成年钛板带材5,000吨的生产能力，这样可以有效解决公司钛及钛合金薄板生产能力不足问题；该项目具备1350mm薄板的生产能力，弥补了公司在1100mm以上薄板生产能力方面的空白，有利于公司扩大市场份额，实现产品替代进口，部分还可以出口。该项目实施后，公司将丰富钛及钛合金板的生产模式，由于航空钛合金板材国际上都采用片式方法生产，不需要连轧设备及连续表面处理生产线，因此除大部分钛合金板由于工艺方面的要求继续沿用片式生产模式外，在纯钛板和少部分钛合金薄板生产方面,将利用带式生产模式替代原有的片式生产模式，这样不仅可以提高钛及钛合金薄板的成品率、降低单位成本，提高生产效率和产品档次，而且可以满足不同产品类别对工艺设备的差异化要求，使钛带生产线与公司现有的钛合金板生产线构成各有侧重、相互补充的生产格局，发挥规模化、专业化、协同化的生产优势，有助于增强公司的资源综合利用能力，提升公司的整体竞争力。
2007年4月11日，公司2006年度股东大会审议通过了《关于投资钛带生产线建设项目的议案》。为了争取本项目能够早日建成投产，为股东创造最大利益，公司根据2006年度股东大会决议，已经先期通过自有资金及银行借款进行项目建设。待本次发行募集资金到位后，将以募集资金支付项目建设剩余款项及偿还该项目前期建设形成的银行借款。
（二）万吨自由锻压机项目（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
为了适应市场发展的需要，提升公司在大型锻件（坯）、大型整体锻件和宽厚板生产能力方面的实力，公司拟投资建设万吨自由锻压机项目。该项目主要内容为：引进100MN自由锻压机组，并配套天然气加热炉、无轨装出料机等辅助设备。项目符合《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》 “四、新材料”第46项“镁、铝、钛合金材料”中“…钛合金的线、板、带、薄板、铸件、锻件、异型材等系列化产品的加工与焊接技术，…”和“七、先进制造”第111项“大型构件制造技术及装备”中“大型铝、镁、钛合金特种构件制造技术与装备”的要求，属于国家优先发展的高技术产业化领域。该项目总投资为32,900万元。项目建成后，预计可实现年销售收入60,400万元，净利润9,130.2万元。项目的内部收益率为24.84%，投资回收期（含建设期）为6.02年。本项目已经陕西省发展和改革委员会以陕发改高技[2007]784号文予以备案。
2007年4月11日，公司2006年度股东大会审议通过了《关于投资建设万吨自由锻压机项目的议案》。为了争取本项目能够早日建成投产，为股东创造最大利益，公司根据2006年度股东大会决议，已经先期通过自有资金及银行借款进行项目建设。待本次发行募集资金到位后，将以募集资金支付项目建设剩余款项及偿还该项目前期建设形成的银行借款。
（三）钛及钛合金熔铸扩能及辅助配套设施建设项目（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
本项目拟引进四台10吨真空自耗电弧炉、两台真空等离子焊箱、六台重型机床、二台铣床以及其他的辅助配套设备，并依托熔铸厂现有区域的水、电、气等公共设施，建设新的厂房，并优化工艺流程，在原有年生产能力基础上增加5000吨钛及钛合金铸锭熔铸能力。该项目总投资为21,210.8万元。项目建成后，预计可实现年销售收入102,000万元，净利润9,615.40万元。项目的内部收益率为39.85%，投资回收期（含建设期）为4.31年。
该项目建成后，公司的铸锭生产线将实现专业化、流程化，其工艺技术先进，设备布局合理，物流更顺畅，有利于质量控制和生产组织,进一步提高生产效率，形成规模化生产，满足钛及钛合金铸锭的需求。
（四）收购宝钛集团有限公司为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）
收购万吨自由锻压机项目配套辅助资产主要是为解决万吨自由锻压机项目主机设备及配套设备的厂房用地，增加成品机加工和下游产品深加工及检测手段，完善生产体系，逐步优化万吨压机的生产工艺路线，进一步扩大产能，以充分发挥规模效应和协同效应。
公司拟收购的万吨自由锻压机项目配套辅助资产主要包括机器设备、房屋建筑物和土地使用权。本项交易双方同意，目标资产的交易价格以该等资产经具有证券从业资格的评估机构评估并报经国有资产监督管理部门备案的资产评估备案值为准。以2007年6月30日为评估基准日，相关该等辅助资产的评估价值为7,518.27万元。陕西有色金属控股集团有限责任公司以陕色集团办发[2007124号文批准本项交易，并已出具陕色集团办发[2007]138号《关于对宝钛集团有限公司为万吨自由锻压机配套辅助资产评估结果予以确认的通知》，对该资产评估结果予以确认。
此次收购使公司拟建的万吨自由锻压机与已有的2,500吨快锻机、3,150吨水压机，共同构成产品规格丰富、性能互补的锻造生产线，有利于提升产品加工的深度和广度，扩大公司锻造产业规模、提高市场份额，增强竞争优势。
（五）收购宝钛集团有限公司控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司钛棒丝材生产线（该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票）
钛棒丝材生产线是目前公司板、管、棒、丝四大生产体系中较为薄弱的环节。根据2003年8月28日本公司与陕西宝钛新金属有限责任公司（以下简称“新金属公司”）签订的《供应及承揽加工合同》，主要由本公司提供钛棒坯等原料，委托新金属公司通过该生产线提供规格在Φ30mm以下棒丝材的加工配套服务。除此以外，新金属公司还外购铝锭、电解镍等材料等，通过生产线生产出铝豆、镍合金锭、70钛铁等产品直接用于销售或供应给本公司。本次收购之前的加工承揽方式既不利于公司统一组织生产，也不利于未来业务的发展。
为满足国际国内市场对钛及钛合金棒丝材产品的需求，提高钛棒丝材的生产能力，公司拟以本次公开发行募集资金收购新金属公司钛棒丝材生产线。本项交易双方同意，目标资产的交易价格以该等资产经具有证券从业资格的评估机构评估并报经国有资产监督管理部门备案的资产评估备案值为准。以2007年6月30日为评估基准日，该生产线净资产的评估价值为7,345.87万元。陕西有色金属控股集团有限责任公司以陕色集团办发[2007125号文批准本项交易，并已出具陕色集团办发[2007]139号《关于对宝钛集团有限公司钛及钛合金棒丝材生产线资产评估结果予以确认的通知》，对该资产评估结果予以确认。
本项拟收购的钛棒丝材生产线现已具备年产钛棒丝材200吨、70钛铁800吨、镍及镍合金锭200吨、铝豆150吨的加工能力。目前，该生产线经营情况良好，2006年销售收入为16,710.29万元，2007年1－6月销售收入12,061.39万元。
公司目前正在建设的钛棒丝材生产线技改项目主要生产优势在于大批量、少规格的钛棒丝材生产，通过规模化、标准化方式组织生产，提高生产效率和产品品质，而拟收购的新金属公司的钛棒丝材生产线，优势在于可以针对不同类别、不同层次客户的差异化需求，加工小批量、多规格、多品种、特殊牌号的产品，满足客户的差异化需求，二者优势互补。因此，通过收购钛棒丝材生产线，不仅从根本上解决公司与新金属公司之间的关联交易，还能够使其与公司正在建设的钛棒丝材生产线技改项目共同形成较为完整、先进的生产体系，在产品类型上实现优势互补，这将有利于公司进一步贯彻差异化竞争策略，整合生产资源，丰富产品结构，而且，本次收购还有利于进一步完善钛镍生产供应配套，保证公司高品质镍锭、铝豆的稳定供应，提高公司残钛的产品附加值，符合循环经济的特点，进一步发挥协同效应。
（六）增资控股锦州华神钛业有限公司，并进行6000吨海绵钛生产线技术改造（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
海绵钛是钛及钛合金加工材必备的原材料。目前，公司所需海绵钛完全依赖外部采购，随着公司产能的不断扩大，这种原料供应模式已越来越不适应公司发展的客观需要，主要体现在：（1）公司作为加工型企业，原材料完全依赖于外部采购对公司制约较大，如原材料在数量、质量方面若得不到供应保障，则会影响公司的生产经营和合同履行，原材料价格的大幅波动，则会影响公司的定价政策、客户维护等等；（2）目前，国内海绵钛生产企业受到资金和技术力量的限制，大多没有通过国际宇航认证，海绵钛的品质影响了公司钛材品质的进一步提高，制约了公司对某些高端市场的开发；（3）国际上，主要的钛材加工企业大多通过资本纽带，对上游的海绵钛生产企业进行控制，实现了上下游一体化，提高了对行业周期性波动的风险防御能力，如俄罗斯的VSMPO、美国的Timet、日本的东邦钛，在全球化的竞争中，公司目前的原料供应体制处于劣势。
与新建海绵钛生产线相比，收购现成的海绵钛生产线具有风险低、投资小、见效快的优点，主要表现在：（1）海绵钛生产专业化程度较高，公司缺乏海绵钛生产所需的技术力量，新建生产线很难在短期内获得最先进的设计方案；（2）公司自建海绵钛生产线，有一个建设周期，在此期间，势必影响与现有原料供应商的合作关系，短期内对公司的生产经营会产生不利影响；（3）海绵钛价格虽然较2006年有明显回落，但该产业仍具有盈利能力，发展前景仍较乐观；（4）海绵钛生产过程中的“三废”处理问题，新建企业建设相应的处理设施需较长时间才能完成，影响了项目的投资收益。所以，在目前的行业态势中，收购比新建更符合客观实际。
根据公司的发展战略，到2010年，公司将形成2万吨钛及钛合金加工材的生产能力，因此，从战略的角度，按照从无到有、循序渐进、控制风险的原则，公司在2008年中期前有必要控制万吨级的海绵钛生产线。经过前期扎实的调研和多方比较，公司拟增资控股锦州华神钛业有限公司（以下简称“华神钛业”），并进行6000吨海绵钛生产线技术改造，在2008年中期形成年产10000吨海绵钛的产能。
1、华神钛业概况
华神钛业成立于2006年8月，注册资本：500万元，住所：锦州市太和区女儿河乡前白村，企业类型：有限责任公司，法定代表人：王艳。截止2007年8月25日，华神钛业的股东构成为：王艳出资400万元，占80%的股权比例，于清出资100万元，占20%的股权比例。
根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健华证中洲审[2007]NZ字第0300041号审计报告，华神钛业最近一年及一期的主要财务指标如下：
单位：元
截至2007年6月30日，华神钛业已经具有年产2000吨海绵钛的生产能力，并按照宝钛股份特殊用途级别海绵钛的质保要求完善了海绵钛生产，特别是精整车间的硬件设施和管理，具有大批量小粒度海绵钛生产能力，高等级海绵钛产出率较高，产品质量、质量保证能力及生产保障能力符合公司合格供货方要求。
2、增资控股华神钛业的协议安排
（1）增资控股华神钛业，并进行6000吨海绵钛生产线技术改造
公司拟以本次增发募集资金20,000万元对华神钛业进行增资，增资资金主要用于进行6000吨海绵钛生产线技术改造项目，以及补充流动资金。
根据天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的津评协通评报字[2007]第068号资产评估报告书，截至评估基准日2007年6月30日，华神钛业净资产帐面价值为819.13万元（经审计），调整后净资产帐面价值为819.13万元，评估价值为2,582.72万元，增值1,763.59万元，增值率为215.30%，原因是在建工程、建筑物建造成本增加引起的评估增值。
本次增资将按照华神钛业经评估的净资产值作为增资的价格依据，即本次增资方宝钛股份、王艳的出资认股价格将参考华神钛业截至2007年6月30日的净资产评估值，超过注册资本的部分将计入资本公积金。
2007年8月29日，公司与王艳、于清、华神钛业签署《增资协议书》,协议主要内容如下：
①王艳以现金出资，出资金额为人民币7,413.47万元，认购华神钛业新增注册资本人民币1,433.94万元，其余部分计入华神钛业资本公积；
②宝钛股份以现金出资，出资金额为人民币20,000.00万元，认购华神钛业新增注册资本人民币3,868.47万元，其余部分计入华神钛业资本公积。
③王艳及宝钛股份的出资高出注册资本的部分计人民币22,111.06万元计入华神钛业资本公积金，由本次增资后的华神钛业所有股东按出资比例共同享有。
④本次增资完成后，华神钛业的股东、出资额、股权比例为：
⑤王艳、于清、宝钛股份一致同意，本次增资扩股完成后，将由增资后的华神钛业收购锦州华神有色金属加工厂的相关资产，华神钛业与锦州华神有色金属加工厂就相关资产的收购将另行签订《资产转让协议》。
华神钛业增资完成后，将以部分增资资金进行6000吨海绵钛生产线技术改造，以扩大生产，满足公司的原料需求。该项目的建设内容包括：建设精四氯化钛还原蒸馏、破碎、包装等海绵钛生产装置以及项目建设必备的公用工程和辅助设施。该项目总投资为9,600万元。项目建成后，预计可以实现年销售收入60,000万元，净利润3,198.25万元。项目的内部收益率为37%，投资回收期为3.42年。该项目已于2007年7月27日经锦州市经济委员会锦经备字[2007]31号文备案。
（2）华神钛业收购锦州华神有色金属加工厂资产
锦州华神有色金属加工厂（以下简称“华神有色加工厂”）成立于2001年7月，注册资本：600万元，企业类型：股份合作制企业，法定代表人：王艳。华神有色加工厂于2005年获得埃尔维质量认证中心的ISO9001:2000质量管理体系认证，目前已形成年产海绵钛2000吨的生产能力。
为了避免同业竞争，并整合海绵钛生产线，华神钛业与华神有色加工厂于2007年8月29日签署《资产转让协议》，由华神钛业收购华神有色加工厂截至2007年6月30日的土地使用权、机器设备、房屋建筑物、构筑物、其他辅助设施，收购价格为4,410.74万元，以目标资产的评估价值为准。该协议将在华神钛业注册资本由人民币500万元增至人民币5,802.41万元的相关工商变更登记手续全部完成等条件满足后生效。
根据天津市津评协通有限责任会计师事务所出具的津评协通评报字[2007]第067号资产评估报告书，截至评估基准日2007年6月30日，拟收购的华神有色加工厂的目标资产的帐面价值为2,529.90万元，调整后帐面价值为2,529.90万元，评估价值为4,410.74万元，增值1,880.84万元，增值率为74.34%，原因是建筑物建造成本增加以及土地价格随房地产市场变化引起的土地使用权评估增值。
在完成本次收购后，华神钛业即具备年产4000吨海绵钛的生产能力，在2008年中期6000吨海绵钛生产线技术改造项目完成后，华神钛业将具备年产10000吨海绵钛的生产能力。
通过收购海绵钛生产线，实现产业链的延伸，公司拥有了自己的海绵钛资源，在获得价格稳定和品质稳定原材料方面得到了可靠的保障，有利于提高公司抵御海绵钛市场波动带来的风险；公司通过纵向一体化，形成“资源———加工”一体化的企业集团，符合国际钛加工行业的发展趋势，同时，在一个稳定的供求关系中，可以缩短生产流程，简化包装储运方式，减少检测费用，提高生产效率、降低产品成本；收购完成后，依托公司雄厚的资金和技术支持，通过技术改造、联合研发以及质量控制端口前移等方式，促使海绵钛产品品质提高，满足公司开发高端产品的需求，为公司向高端钛材领域进军提供原料保障。因此，抓住机遇收购海绵钛生产企业，从根本上解决制约公司发展的原料供应问题，进一步完善公司的产业链，是符合公司发展战略和全体股东利益的。
为了争取6000吨海绵钛生产线技术改造项目尽快建成投产，为公司股东创造最大利益，在本次增发募集资金到位前，公司拟自筹资金先行垫支，对华神钛业进行增资。
（七）补充公司流动资金15,000万元（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）
五、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于前次募集资金使用情况的说明的议案》；
六、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于增资控股锦州华神钛业有限公司，并进行6000吨海绵钛生产线技术改造的议案》；
具体内容同议案四第（六）项。
七、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象公开发行股票及收购资产相关事项的议案》；
根据本次发行的工作安排，为高效、有序地实施本次发行工作和收购资产工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次发行及收购资产的相关事宜。提请授权范围为：
（一）授权董事会根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行价格、发行时机、发行数量、网上网下发行数量比例、具体申购办法、股权登记日收盘后登记在册的公司原股东的优先认购比例等与发行方案有关的一切事宜；
（二）授权董事会聘请中介机构，办理本次发行申报事宜；
（三）授权董事会签署与本次发行和本次收购资产及对锦州华神钛业有限公司增资有关的合同、协议和文件；
（四）授权董事会对股东大会审议通过的募集资金投资项目，在不变更投资项目的前提下，根据项目实施进度和募集资金量变化情况进行适当修改和调整；
（五）授权董事会在本次发行完成后，对公司章程有关股本及股本结构等条款进行修改，并负责报送工商行政管理部门备案和办理工商变更登记手续；
（六）授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司的证券存管、登记等相关事宜和在上海证券交易所上市事宜；
（七）如证券监管部门对于公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（八）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等发行计划延期实施；
（九）授权董事会具体实施对相关资产的收购及对锦州华神钛业有限公司的增资；
（十）授权董事会办理与本次发行和本次收购资产及对锦州华神钛业有限公司增资有关的其他事项；
（十一）本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
以上一、二、三、四、五、六、七项议案尚需提交公司股东大会审议通过，其中，第二项议案必须经股东大会特别决议通过（即出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过）。
八、以11票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于提请召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2007年9月17日以现场形式在七一招待所四楼会议室召开公司2007年第一次临时股东大会，股权登记日为2007年9月7日。通知如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召开时间：
现场会议召开时间为：2007年9月17日下午14:00
网络投票时间为：2007年9月17日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
2、股权登记日：2007年9月7日
3、现场会议召开地点：宝鸡钛城路1号七一招待所四楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决为准。
7、会议出席对象
（1）凡2007年9月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）公司聘请的法律顾问。
（二）会议审议事项
会议议题为：
1、审议《关于公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案》；
2、审议《关于公司本次向不特定对象公开发行A股股票具体方案的议案》；
3、审议《关于收购宝钛集团有限公司及其控股子公司资产暨关联交易的议案》；
4、审议《关于本次公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》；
5、审议《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
6、审议《关于增资控股锦州华神钛业有限公司，并进行6000吨海绵钛生产线技术改造的议案》；
7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象公开发行股票及收购资产相关事项的议案》。
上述议案4中的7个项目可行性研究报告将在2007年第一次临时股东大会召开前5个工作日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。
（三）现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续：
凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书(见附件)、委托人上交所股票账户卡。国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券账户卡、法人单位营业执照复印件。
2、登记时间：2007年9月14日（星期五）
上午9：00—11：00 下午2：00—4：00
异地股东可于2007年9月14日前采取信函或传真的方式登记。
3、登记地点：陕西省宝鸡市钛城路1号
宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室
4、联系方式：
电 话：0917-3382026 0917-3382333
传 真：0917-3382132
邮 编：721014
（四）网络投票的操作流程
1、投票流程
（1）投票代码：
（2）表决议案
（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；
（4）投票举例
①股权登记日持有“宝钛股份”的投资者，对《关于公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：
②股权登记日持有“宝钛股份”的投资者，对《关于公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案》投反对票，其申报如下：
③股权登记日持有“宝钛股份”的投资者，对《关于公司符合向不特定对象公开发行股票条件的议案》投弃权票，其申报如下：
2、投票注意事项：
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
（五）其他事项
参加会议的股东住宿费和交通费自理。
（六）备查文件：
宝鸡钛业股份有限公司第三届董事会第二次临时会议决议。
备查文件存放于宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室。
附件：授权委托书
宝鸡钛业股份有限公司董事会
二〇〇七年八月三十一日
附件： 授 权 委 托 书
（本授权委托书打印件和复印件均有效）
本人／本单位作为宝鸡钛业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2007年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票，其它空格内划“—”。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人持有股数：
委托人股东账户：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
证券代码：600456 证券简称：宝钛股份 编号：2007－014
宝鸡钛业股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司于2007年8月30日召开公司第三届董事会第二次临时会议，会议审议通过了《关于收购宝钛集团有限公司及其控股子公司资产暨关联交易的议案》，拟同意以部分公开增发募集资金收购宝钛集团有限公司（以下简称“宝钛集团”）所拥有的为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产，以及宝钛集团控股子公司陕西宝钛新金属有限责任公司（以下简称“新金属公司”）钛棒丝材生产线。
● 关联人回避事宜：公司董事会审议上述关联交易的议案时，根据《公司法》及公司章程的有关规定，关联董事汪汉臣先生、王文生先生、颜学柏先生、卢长春先生、胡俊辉先生、邹武装先生均回避了表决。
● 交易对本公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：公司董事会认为本次收购符合公司既定的发展战略，有利于公司形成持续的经营能力，有利于公司的长远发展，保障了全体股东的合法权益；本次资产收购完成后，将减少本公司与宝钛集团、新金属公司之间的关联交易，完善公司的生产系统，丰富公司的产品结构，有利于扩大经营规模、完善主业、提升盈利能力；通过本次资产收购，进一步增强公司的市场竞争优势，有利于公司持续、稳定和快速发展。
● 提请投资者注意的其他事项：
1、本次收购尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
2、本次收购以本次公开增发顺利完成为先决条件。同时，本次收购的实施仍需在收购协议规定的所有其他先决条件满足后进行。
一、释义
除非特别说明，以下简称在本公告中含义如下：
二、关联交易概述
（一）收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产
1、为完善万吨自由锻压机生产体系，保障产品产量和质量，提升综合竞争能力，公司与宝钛集团于2007年8月30日在宝鸡市签订了《宝鸡钛业股份有限公司与宝钛集团有限公司关于万吨自由锻压机项目配套的辅助资产之资产转让协议》，决定以公司公开发行募集资金7,518.27万元向宝钛集团收购其为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产。
2、本次交易的出让方为宝钛集团，系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
（二）收购宝钛集团控股子公司新金属公司钛棒丝材生产线
1、为完善产品品种，提高钛棒丝材的生产能力，进一步整合资源，公司与新金属公司于2007年8月30日在宝鸡市签订了《宝鸡钛业股份有限公司与陕西宝钛新金属有限责任公司关于钛棒丝材生产线之资产转让协议》，决定以公司公开发行募集资金7,345.87万元向新金属公司收购其钛棒丝材生产线。
2、本次交易的出让方为新金属公司，系本公司控股股东宝钛集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
本公司于2007年8月30日在七一招待所三楼会议室召开了公司第三届董事会第二次临时会议。会议应出席董事11人，实际出席9人。董事周廉因事未出席会议，委托董事陈方正出席会议并代为行使表决权，董事胡俊辉因事未出席会议，委托副董事长王文生出席会议并代为行使表决权。公司监事和总经理、副总经理、总会计师列席了会议。会议由董事长汪汉臣主持，审议通过了《关于收购宝钛集团有限公司及其控股子公司资产暨关联交易的议案》，同意以部分公开发行募集资金收购宝钛集团所拥有的为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产，以及新金属公司钛棒丝材生产线。本次收购属于关联交易，关联董事汪汉臣先生、王文生先生、颜学柏先生、卢长春先生、胡俊辉先生、邹武装先生回避了表决，非关联董事以5票同意，0票反对，0票弃权，通过该议案，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
本公司独立董事周廉、李垣、陈方正、孙议政对本次关联交易发表了意见，具体内容见本公告第九节。
三、关联交易对方介绍
（一）宝钛集团
公司名称：宝钛集团有限公司
住 所：宝鸡市钛城路
法定代表人：黄晓平
注册资本：753,487,300元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2005年8月26日
经营范围：钛、镍、锆、钼等金属及深加工，各种金属复合材料、相关设备的研发、设计、制造、销售及技术服务与咨询；机电设备（汽车除外）的制造、安装、修理；出口本企业产品、进口本企业生产科研所需原辅材料、设备、仪器仪表及零部件；物业管理；饮用水的生产销售；液化石油气的储存、销售；医用氧气、工业氧气、氢气、氩气、氮气的生产、销售。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
截止2006年12月31日，宝钛集团资产总额为430,647.61万元，负债总额为225,447.84万元，净资产为115,444.29万元；2006年度实现主营业务收入300,480.67万元，净利润为9,330.85万元（上述数据已经审计）。
（二）新金属公司
公司名称：陕西宝钛新金属有限责任公司
住 所：宝鸡市金台区东风路55号
法定代表人：汪汉臣
注册资本：1500万元
企业类型：有限责任公司
成立日期：2003年2月13日
经营范围：钛镍等有色金属冶炼及加工；黑色金属及其复合材加工、销售；非标设备、机电设备（不含汽车）的设计、制造及技术咨询服务；物业管理服务；场地、房屋、设备租赁（以上经营范围凡涉及有国家专营的从其规定）。
四、关联交易标的基本情况
（一）万吨自由锻压机项目配套的辅助资产
公司拟收购的万吨自由锻压机项目配套辅助资产主要包括机器设备、房屋建筑物和土地使用权。其中，机器设备主要为熔铸设备、机加设备、剪切设备、金属轧制设备及试验检测等辅助生产设备，具体为真空感应炉、横式单位散热器、矫直机、无心磨床、高真空扫描电子显微镜、电液伺服疲劳试验机、200KN电子万能试验机等；房屋建筑物主要为分布于宝钛集团工业区内的生产厂房，总建筑面积14,540 M2 ，主要包括板坯厂房、锻压厂房、酸洗厂房、喷洗间、大二十辊厂房等；土地使用权主要为分布在宝钛集团工业区内的土地，面积为97,558.3 M2 。
根据有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2007]第2060号《资产评估报告书》，以及根据有证券从业资格的陕西德诺地产评估事务有限责任公司出具的陕德诺[2007]（估）字第017号《土地估价报告》，以2007年6月30日为评估基准日，本次拟收购的标的价值为：本次关联交易的资产帐面价值为2,230.03万元（未经审计），调整后资产帐面价值为2,230.03万元，评估价值为7,518.27万元，增值5,288.24万元，增值率为237.14%，原因是由于近年钢材价格上升导致机器设备重置价格上升、房屋建造成本增加以及土地价格随房地产市场变化的土地使用权评估增值。具体为：
单位：万元
本次关联交易的标的无质押、抵押、冻结、担保或者其他第三人权利等事项；不存在涉及该标的的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
（二）钛棒丝材生产线
本次拟收购的钛棒丝材生产线现已具备年产钛棒丝材200吨、70钛铁800吨、镍及镍合金锭200吨、铝豆150吨的加工能力。根据2003年8月28日本公司与新金属公司签订的《供应及承揽加工合同》，主要由本公司提供钛棒坯等原料，委托新金属公司通过该生产线提供规格在Φ30mm以下棒丝材的加工配套服务。除此以外，新金属公司还外购铝锭、电解镍等材料等，通过生产线生产出铝豆、镍合金锭、70钛铁等产品直接用于销售或供应给本公司。
目前，该生产线经营情况良好。根据有证券从业资格的西安希格玛有限责任会计师事务所出具的希会审字[2007]1010号《审计报告》，钛棒丝材生产线2006年销售收入为16,710.29万元，2007年1－6月销售收入12,061.39万元。
该生产线主要设备和设施包括：250轧机、160KW加热炉、75KW加热炉、500kg非真空感应炉、旋锻机、拉丝机等；辅助设备主要有十辊矫直机、剥皮机、无心磨床、抛光机车床、酸洗除烟回收等设备和设施及其配套设备。除此以外，本次收购中占有较大比重的是7,610.02万元的存货，主要是目前公司生产所需原材料或可供直接销售的成品，如钛棒丝材、镍及镍合金锭、70钛铁等。
据有证券从业资格的中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2007]第2061号《资产评估报告书》，以2007年6月30日为评估基准日，本次拟收购的标的价值为：本次关联交易的资产帐面价值为6,504.87万元，调整后资产帐面价值为6,504.87万元，评估价值为7,345.87万元，增值841.00万元，增值率为12.93%，原因是由于钛、镍等金属价值波动较大，存货评估增值以及设备重置价格上升。具体为：
单位：万元
本次关联交易的标的无质押、抵押、冻结、担保或者其他第三人权利等事项；不存在涉及该标的的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
五、本次关联交易的主要内容及定价政策
（一）收购宝钛集团为万吨自由锻压机项目配套的辅助资产
1、交易双方：宝鸡钛业股份有限公司与宝钛集团有限公司。
2、协议签署日期：2007年8月30日。
3、交易标的：见本公告第四节。
4、交易价格及定价依据：
双方同意，目标资产的转让价款共计人民币7,518.27元；双方并同意，如果国有资产监督管理部门对目标资产评估报告备案的价值与上述转让价款有差异，则目标资产的最终转让价款应以评估备案值为准。
截至本公告日，陕西有色金属控股集团有限责任公司以陕色集团办发[2007124号文批准本项交易，并已出具陕色集团办发[2007]138号《关于对宝钛集团有限公司为万吨自由锻压机配套辅助资产评估结果予以确认的通知》，对该资产评估结果予以确认。
5、交易支付及结算方式
公司应于交付日将转让价款一次性付至宝钛集团书面通知中指定之银行账户。
公司以经中国证监会核准公开发行股份获得的募集资金作为目标资产转让价款的资金来源。
6、协议生效条件：
收购资产协议在全部满足下列生效条件之日起生效：
（1）经各方签字并加盖公章；
（2）经宝钛集团董事会批准；
（3）经本公司股东大会批准；
（4）宝钛集团对目标资产的出售行为获得国有资产监督管理部门的批准；