第十节 财务会计信息

　　一、公司最近三年的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　以上数据来源于公司2006年度报告。

　　二、拟置出资产的审计报告

　　紫光古汉本次拟置出资产的价值依照2006年12月31日经审计的帐面价值作价，审计基准日均为2006年12月31日。依照湖南天职国际会计师事务所有限公司出具的天职湘审字【2007】第0318号《审计报告》。

　　三、拟置入资产的估价报告

　　紫光古汉2007年累计置入资产经湖南新大地不动产评估咨询有限公司湖南新大地[2007]衡（估）字第025号土估价报告确定该宗土地价值为7540万元，前次置入紫光古汉的资产价值为5000万元，本次置换该宗土地的剩余部分2540万元。

　　（四）独立财务顾问对本次资产评估的意见

　　独立财务顾问认为：

　　本次评估机构对置入资产评估的假设前提合理，未发现与评估假设前提相悖的事实存在；评估方法的选用适当。本次资产置换以置换资产的评估值作为参考，最终交易价格以置换双方置换资产的审计值为作价依据，体现了公平原则,没有损害紫光古汉及其中小股东利益。

　　五、管理层讨论与分析

　　为了提高公司资产质量和盈利能力，进一步提升公司主营业务核心竞争力，支持上市公司实现持续快速发展，控股股东紫光集团和公司第二大股东衡阳国资拟与公司进行本次资产置换。公司目前经营中存在以下主要问题：

　　1、公司应收账款金额较大

　　截至2006年末，公司合并报表应收账款余额为265,248,008.94元，金额较大。虽然应收账款账龄较短，2年以内的应收款项占比达到93.35%，但是公司需要对金额较大的应收账款采取相应的管理措施，在一定程度上影响了公司主业发展的精力。同时，金额较大的应收账款带来了潜在的坏账风险，降低了公司的资产质量和盈利能力。

　　2、获取公司主营业务发展所急需资金

　　本公司目前主营业务为“古汉养生精”系列产品、保健饮料、保健品、中成药和血液生物制品的生产和销售，但各类产品的核心竞争力并未充分发挥，产品市场有待进一步开发。与此同时，公司目前发展资金比较短缺，加上银行借款财务成本较高，影响了公司主营业务的进一步发展。

　　本次资产置换，将减少公司应收款项，降低坏账风险，提高资产质量；获取主营业务发展所需资金，优化公司财务结构，降低公司财务成本，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力，有利于公司的长远发展和保证广大中小投资者的利益。

　　第十一节 其他重要事项

　　一、监事会对本次资产置换的意见

　　对本次重大资产置换行为，本公司监事会认为：

　　本次资产置换的目的是通过资产置换提高公司资产质量和盈利能力，强化主业，完善主业产业结构，减少和消除目前存在的关联交易，并进而完成股权分置改革，促进公司可持续健康发展。

　　1、本次资产置换，公司决策程序符合法律、法规和公司章程。本次资产置换是公平、合理的，符合全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

　　2、公司聘请的相关具有证券从业资格的审计、评估机构、独立财务顾问和律师事务所，对公司本次资产置换出具了相应的独立意见。

　　3、公司监事会将本着认真负责的精神，依法行使监督职能，监督本公司董事会和经营管理层依照法律、法规和公司章程的规定，切实推进资产置换进程，保障广大股东的利益和公司利益。

　　二、独立董事对本次资产置换的意见

　　对本次重大资产置换行为，本公司独立董事认为：

　　1、决议表决程序

　　董事会有关决议程序是合法的，依据是充分的。

　　2、交易的公平性

　　公司依据规定的程序选聘了具有证券从业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告、法律意见书等各类报告具备独立性，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平性。

　　本次关联交易有关置出资产和置入资产的价格均以审计值作为依据，并经双方协商确定，符合相关法律法规规定的程序，置换方案符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

　　3、关于评估机构

　　公司依据规定的程序选聘的评估机构———指湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司具备土地评估资质，出具的评估报告具备独立性，其结论合理，有效地保证了交易价格的公平性。

　　4、交易有利于公司的发展和全体股东的利益

　　上述资产的置入，有利于公司主营业务的完善，增强公司的盈利能力和可持续发展能力。因此，本次关联交易有利于公司的持续经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　紫光集团、衡阳国资和本公司不存在实质性的同业竞争。

　　我们认为公司置入的资产能够做到“五独立”，能够切实保障广大股东的利益。作为公司的独立董事，我们将本着独立、客观、公正、公平的原则依法行使监督职能，推进资产置换工作的进行。

　　三、董事会意见

　　对本次重大资产置换行为，本公司董事会认为：

　　本次资产置换，有利于公司资产质量的提高，增强了主营业务的盈利能力；理顺了股东之间的关系，为公司持续发展奠定基础；减少了公司与股东之间发生的关联交易，完善了公司的治理结构；符合全体股东的利益，有利于公司的可持续发展。

　　四、中介机构对本次资产置换的意见

　　对本次重大资产置换行为，法律顾问认为：

　　紫光古汉与紫光集团、衡阳国资之间的本次资产置换行为符合法律、法规、105号文及《上市规则》的规定。上述交易完成后，紫光古汉仍将符合中国有关法律规定的上市条件。截止本法律意见书出具之日，未发现有应披露而未披露的合同、协议或安排。本次资产置换尚需取得中国证监会的核准及紫光古汉股东大会批准。

　　对本次重大资产置换行为，独立财务顾问认为：

　　本次重大资产置换符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　五、提请投资者注意的几个问题

　　（一）本次资产置换行为尚需中国证监会审核无异议并经公司股东大会审议通过。

　　（二）由于本次资产置换属重大关联交易，关联股东将回避表决。

　　（三）本次资产置换协议需取得中国证监会的审核及紫光古汉股东大会批准后方可生效。

　　第十二节 董事会及有关中介机构声明

　　董事会声明

　　本公司全体董事承诺本重大资产置换暨关联交易报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司董事：

　　紫光古汉集团股份有限公司董事会

　　2007年 8月 31日

　　独立财务顾问声明

　　本公司保证由本公司同意紫光古汉集团股份有限公司董事会在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的独立财务顾问报告的内容已经本公司审阅,确认重大资产置换暨关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　方正证券有限责任公司

　　2007年 8月 31日

　　律师声明

　　本所及经办律师保证由本所同意紫光古汉集团股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认重大资产置换暨关联交易报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

　　经办律师：

　　湖南银联律师事务所

　　2007年 8月 31日

　　承担审计业务的会计师事务所声明

　　本公司及经办会计师确认紫光古汉集团股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的紫光古汉集团股份有限公司的财务报告中的数据已经本公司审核,确认重大资产置换暨关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

　　经办注册会计师：

　　天职国际会计师事务所有限公司

　　2007年 8月 31日

　　承担土地评估业务的土地评估机构声明

　　本公司保证由本公司同意紫光古汉集团股份有限公司在重大资产置换暨关联交易报告书中引用的紫光古汉集团股份有限公司资产评估报告中的数据已经本公司审阅,确认重大资产置换暨关联交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　单位负责人：

　　经办资产评估师：

　　湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司

　　2007年 8月 31日

　　第十三节 备查文件

　　（一）《资产置换协议》、《债权转让协议》

　　（二）天职国际会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（天职湘审字【2007】第0318号）

　　（三）湖南新大地不动产评估咨询有限公司出具的湖南新大地[2007]衡（估）字第025号《土地评估报告》

　　（四）紫光古汉董事会决议

　　（五）独立董事意见

　　（六）监事会决议

　　（七）独立财务顾问报告

　　（八）法律意见书

　　（九）紫光古汉在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告

　　（十）紫光集团、衡阳国资在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告

　　（十一）相关中介机构在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告

　　（十二）紫光集团、衡阳国资关于规范、减少关联交易的承诺函

　　（十三）紫光集团、衡阳国资关于避免同业竞争的承诺函

　　（十四）紫光集团、衡阳国资关于保持上市公司独立性的承诺函

　　紫光古汉集团股份有限公司（盖章）

　　2007年8月31日