证券代码：200725 证券简称：*ST东方B 公告编号：2007-059
京东方科技集团股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
京东方科技集团股份有限公司第五届董事会于2007年8月20日以专人派送及电子邮件方式发出召开第三次会议通知。本次会议于2007年8月29日（星期三）在公司会议室召开。
公司董事会共有董事9人，董事长王东升先生、副董事长韩燕生先生、梁新清先生、执行董事陈炎顺先生、王家恒先生、董事归静华女士、独立董事谢志华先生、张百哲先生、董安生先生均出席了本次会议。
监事会召集人吴文学先生、监事穆成源先生、陈萍女士、职工监事杨安乐先生、李伟先生列席了本次会议。
本次会议的通知、出席及表决均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长王东升先生主持。会议审议通过了如下议案：
一、关于停止实施大尺寸TFT-LCD业务部分权益转让的议案
为实现本公司2007年度整体不亏损，避免股票暂停交易（下市）风险，本公司第四届第三十二次董事会（2007年3月12日）及2007年度第二次临时股东大会（2007年4月25日）审议通过了《关于转让大尺寸TFT-LCD业务部分权益的议案》，同时，股东大会还授权董事会全权办理与转让大尺寸TFT-LCD业务部分权益（简称“剥离重组”）相关事宜。本公司于2007年3月28日刊登了《京东方科技集团股份有限公司关于拟出售北京京东方光电科技部分股权以及回购本公司部分股份的报告书(草案)》及相关中介机构报告，于2007年4月26日刊登了《京东方科技集团股份有限公司2007年度第二次临时股东大会决议公告》。
受大尺寸TFT-LCD市场复苏影响，TFT-LCD厂商盈利好转，本公司和本公司大尺寸TFT-LCD业务的经营业绩也大幅度提升，公司的经营情况与2007年初提出剥离重组的预想假设基础相比已发生重大变化。鉴于对公司TFC-LCD业务未来的发展前景看好，本公司部分股东陆续通过电话、邮件、函件等形式，建议本公司重新审议大尺寸TFT-LCD业务剥离重组工作。在TFT-LCD行业和资本市场都向好的情况下，为了保护公司和全体股东的利益，本公司拟停止实施大尺寸TFT-LCD业务剥离重组事项，并提请股东大会审议表决：
1、停止实施大尺寸TFT-LCD业务剥离重组事项，并提请股东大会以特别决议方式审议表决（关联股东回避表决）；
2、提请股东大会授权董事会全权办理与停止实施大尺寸TFT-LCD业务剥离重组的有关事宜，包括但不限于与相关方签署解除与实施大尺寸TFT-LCD业务剥离重组事项相关的《股权转让协议》、向相关部门撤回已经上报的材料、办理相关资产（包括对应人员）的安排事项等；
3、董事会授权董事长（或其授权代理人）签署因停止实施大尺寸TFT-LCD业务剥离重组事项有关的合同、协议、决议及其他法律文本。
特别提示：
1、本公司曾于2007年4月19日刊登了《京东方科技集团股份有限公司自2007年1月1日至2007年12月31日止年度盈利预测审核报告》，该审核报告2007年度盈利预测的编制基础和假设条件是公司本年度内完成剥离重组。如停止实施剥离重组，该审核报告的编制基础将不复存在，该审核报告编制的盈利预测状况亦不再适用。
2、TFT-LCD产业是一个具有一定周期性特征的产业，存在产业景气循环现象，TFT-LCD面板因供需关系不稳定而造成的价格波动对TFT-LCD厂商的经营影响较大，本公司的经营业绩也将受此行业波动的影响，敬请投资者注意投资风险。
该议案事项构成关联交易，关联方董事王东升先生、韩燕生先生、梁新清先生、陈炎顺先生、王家恒先生、归静华女士回避表决，由独立董事谢志华先生、张百哲先生、董安生先生行使表决权，董事会决议有效票数共计3票，同意3票。
独立董事意见：
1、独立董事经与公司事前了解，因公司部分股东提出动议，经公司论证后，公司拟停止实施大尺寸TFT-LCD业务剥离重组事项符合公司TFT-LCD产业发展战略，提交董事会（关联董事回避表决）、股东大会（关联股东回避表决）审议符合规定的法定程序，同意提交公司董事会审议。
2、独立董事认真审核了公司提供的资料，本次停止实施大尺寸TFT-LCD业务剥离重组事项构成关联交易，关联方董事回避表决，关联方股东在股东大会审议时也将回避表决，表决程序符合规定的法定程序，不存在侵害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的行为。
3、如停止实施大尺寸TFT-LCD业务剥离重组事项获得股东大会表决通过，公司与关联方不会产生新的关联交易。
本议案提请股东大会审议，本议案属关联交易议案，关联股东回避表决。
二、关于聘任高级管理人员的议案
根据公司运营需要，经公司董事会执行委员会提名，董事会提名、薪酬、考核委员会进行资格审查和考评，董事会聘任高级管理人员如下：
1、聘任韩国建先生为公司副总裁
2、聘任刘晓东先生为公司副总裁
上述聘任高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至2010年5月。
董事会决议有效票数共计9票，同意9票。
独立董事意见：因停止实施大尺寸TFT-LCD业务剥离重组，公司董事会聘任部分高级管理人员审议程序符合规定，聘任的高级管理人员的任职资格符合任职规定。
三、关于暂缓用募集资金投资建设大尺寸TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目的议案
本公司2006年度第一次临时股东大会（2006年5月19日）审议通过《关于投资建设大尺寸TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目的议案》，并将大尺寸TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目列为2006年非公开发行A股募集资金用途项目。
因非公开发行A股募集资金总额筹集资金有限，无法满足该项目总投资250,000万元人民币的资金需要，该项目一直未启动投资建设。
鉴于目前市场供求和本公司资金状况，本公司拟暂缓以募集资金投资建设该项目。
本议案提请股东大会审议。
董事会决议有效票数共计9票，同意9票。
四、关于变更部分募集资金用途的议案
1、募集资金及使用计划
经中国证监会证监发行字[2006]36号文核准，本公司计划非公开发行A股募集资金并投资以下两个项目：（1）北京京东方光电科技有限公司增资扩产项目（简称“京东方光电增资项目”），计划募集资金投资9,000万美元（等值于约74,520万元人民币）；（2）大尺寸TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目（简称“CF项目”），计划投资250,000万元人民币（含等值外汇）。
本公司于2006年10月完成非公开发行A股675,872,095股，发行价格为2.752元/股，募集资金总额为1,860,000,005.45元人民币（其中：现金1,200,000,005.45元人民币，债权认购A股660,000,000元人民币）,扣除发行费用4,692,645.56元人民币后,实际募集资金净额为1,855,307,359.89元人民币。
2、募集资金实际使用情况
（1）北京京东方光电科技有限公司增资扩产项目
本公司原计划向北京京东方光电科技有限公司（简称“京东方光电”）增资9,000万美元，用于其生产线技术改造，使生产线产能从基板60K/月增加到基板85K/月。经本公司第四届第二十八次董事会（2006年10月26日）审议通过，本公司先期向京东方光电用募集资金增资5000万美元（折合人民币391,115,461.14元），并于2007年3月31日前先后合计对京东方光电提供项目临时借款126,796,326.99元（截止2006年12月31日，项目临时借款金额为61,602,811.09元），临时借款将于后续增资到位后归还。
京东方光电于2006年第四季度完成产能已由基板60K/月提升至80K/月的设备安装工作。在不继续增加投资情况下，2007年上半年京东方光电通过实施技术提升、进一步优化生产工艺流程，自筹流动资金，实现现有机器设备生产效率的提升，实现设备最大产能到基板85K/月。产能的扩大使产品单位成本降低，大大提高了盈利能力。京东方光电2007年上半年共计生产液晶显示面板457万片，销售495万片，实现收入人民币41.2亿元（未经审计），并于2007年5月份开始扭亏为盈（未经审计）。
鉴于京东方光电已完成生产线产能从基板60K/月增加到基板85K/月的扩产目标，京东方光电增资扩产项目实施完毕，共使用募集资金5000万美元，节余募集资金4000万美元，京东方光电对京东方光电未转为增资的临时借款将收回。
（2）大尺寸TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目
CF项目由于所需总投资规模达250,000万元人民币，非公开发行A股募集资金未满足项目需求，而公司自有资金不足，所以一直未启动该项目。鉴于目前市场形势和本公司资金状况，公司董事会拟暂缓用募集资金投资建设该项目。
3、募集资金变更计划
公司拟将上述项目结余以及尚未使用的募集资金合计人民币742,589,087.66元（截止2006年12月31日已经审计数据）变更用途如下：
(1)向京东方光电追加投资人民币677,395,571.76元（等值于8913万美元），用于该公司“第五代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线二次增资扩产项目，项目完成后京东方光电产能将由基板85K/月提升至100K/月。
(2)将截止2006年12月31日剩余的募集资金人民币65,193,515.90元（截止2007年3月31日该部分资金已投入并作为对京东方光电临时借款）及增资京东方光电科技后需归还的临时借款共计人民币126,796,326.99元人民币，以及募集资金专户衍生利息，经核算后一并用于补充本公司流动资金。
本议案提请股东大会审议。
董事会决议有效票数共计9票，同意9票。
五、关于向北京京东方光电科技有限公司增资用于投资第5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）二次增资扩产项目的议案
北京京东方光电科技有限公司（“京东方光电）为本公司旗下负责具体运营第5代TFT-LCD生产线的项目公司，注册资本5.5亿美元。本公司持有京东方光电78.54%的股权。
京东方光电于2003年底在北京经济技术开发区正式开工建设，于2004年底生产线建设全部完工并成功生产出第一块液晶显示面板产品，经过约6个月的技术爬坡，于2005年5月25日实现第一阶段量产（基板30K/月），该生产线可生产15英寸、17英寸、19英寸、19W英寸、20.1英寸和26英寸等型号液晶显示面板，并获得国内外市场客户的认可。该生产线于2005年10月达到设计产能（基板60K/月）。京东方光电于2006年第四季度已完成产能由基板60K/月提升至80K/月的设备安装工作，于2007年上半年在不继续增加投资的情况下，通过实施技术提升、进一步优化生产工艺流程，自筹流动资金，实现现有机器设备生产效率的提升，实现设备最大产能到基板85K/月。产能的扩大使产品单位成本降低，大大提高了盈利能力。京东方光电2007年上半年共计生产液晶显示面板457万片，销售495万片，实现收入人民币41.2亿元（未经审计），并于2007年5月份开始扭亏为盈（未经审计）。
为进一步满足市场需求和提升企业生产规模，京东方光电拟实施二次增资扩产项目，通过内部革新、改造、挖潜将玻璃基板加工能力扩大至100K/月，新增产能15K/月。
1、总投资
本项目总投资为9988万美元，包括固定资产投资8888万美元，正常生产年流动资金最大需要量为1100万美元。
2、生产规模
玻璃基板尺寸：1100 mm×1300 mm（0.5～0.7t）
月最大加工玻璃基板能力：100K/月（新增产能15k/月）
液晶显示模组产量：1070万块/年；Cell产量：189万片/年（生产线开工率＝0.95，以17英寸显示面板计；综合良品率按92%计算）
3、项目建设期
一年。
4、综合经济评价
经测算，项目税前内部收益率为53.99%，税后内部收益率为44.01%；项目计算期平均税后利润为3073.8万美元，销售利润率为29.84%，总投资利润率31.50%，表明项目有较高的盈利水平；税后静态投资回收期为3.43年，税后动态投资回收期为3.87年。
5、资金来源本公司以2006年非公开发行A股部分未使用募集资金677,395,571.76元人民币（等值于8913万美元）向京东方光电增资用于本项目，不足部分由京东方光电自筹解决。
董事会提请股东大会授权以下事项：
1、同意向京东方光电增资用于投资第5代薄膜晶体管液晶显示器件(TFT-LCD)二次增资扩产项目，并提请股东大会审议；
2、提请股东大会授权董事会全权办理本项目投资的相关事宜，授权董事会在本项目获得国家政府主管部门核准后，根据核准和市场情况决定本项目的投资额度、投资模式；
3、董事会授权董事长（或授权代理人）签署有关本项目投资、项目实施过程中的合同、协议、决议及其他法律文本。
本议案提请股东大会审议。
董事会决议有效票数共计9票，同意9票。
六、关于投资建设第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目的议案
根据公司薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）产业发展战略和市场情况，拟投资建设第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目（有关项目的具体情况详见《京东方科技集团股份非公开发行A股预案》的第二部分：董事会关于本次募集资金运用的可行性分析）。
董事会提请股东大会授权以下事项：
1、同意投资建设第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目，并提请股东大会审议；
2、提请股东大会授权董事会全权办理本项目投资的相关事宜，授权董事会在本项目获得国家政府主管部门核准后，根据核准和市场情况决定本项目的投资额度、投资模式；
3、董事会授权董事长（或其授权代理人）签署有关本项目投资、项目实施过程中的合同、协议、决议及其他法律文本。
本议案提请股东大会审议。
董事会决议有效票数共计9票，同意9票。
七、关于前次募集资金使用情况的说明
本议案提请股东大会审议。
董事会决议有效票数共计9票，同意9票。
附件：毕马威华振会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况审核报告》
八、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
本公司已完成股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本公司经过认真的自查和论证，认为本公司符合非公开发行A股股票条件。
本议案提请股东大会审议。
董事会决议有效票数共计9票，同意9票。
九、关于非公开发行A股发行方案的议案
为实现“显示领域世界领先企业”的发展战略目标，推进企业薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）产业发展战略的实施，加快中国TFT-LCD产业的发展，本公司拟通过非公开发行A股（简称“本次非公开发行”）筹集产业发展资金，本次非公开发行的发行方案如下：
1、发行股票的类型和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），股票面值为1元。
董事会决议有效票数共计9票，同意9票。
2、发行方式
本次非公开发行采用向特定投资者非公开发行的方式。
董事会决议有效票数共计9票，同意9票。
3、发行对象
本发行预案未确定具体的发行对象，发行对象将在以下投资者中进行选择：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及本次非公开发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他合法投资者。
最终获得本次非公开发行股票的发行对象不超过10名，具体发行对象将在取得本次发行核准批文后，由公司根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定。
董事会决议有效票数共计9票，同意9票。
4、发行数量
本次非公开发行股票数量上限不超过8.5亿股（含8.5亿股），下限不少于3亿股（含3亿股），单个投资者认购数量上限不超过3.6亿股（含3.6亿股）。
董事会决议有效票数共计9票，同意9票。
5、发行价格及定价原则
（1）本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。
（2）本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日京东方A股股票(“*ST东方A”)交易均价的90%，即不低于人民币5.47元/股（注：定价基准日前20个交易日京东方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日京东方A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日京东方A股股票交易总量），具体发行价格和发行对象由公司根据发行对象申报报价的情况确定。
（3）以公司目前总股本2,871,567,895股为测算依据,若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的,发行数量和发行价格按照总股本变动的比例相应调整。
董事会决议有效票数共计9票，同意9票。
6、锁定期安排
本次非公开发行的股份，自发行结束之日起,12个月内不得转让。
董事会决议有效票数共计9票，同意9票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过60亿元人民币。募集资金投资项目如下：
（1）第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目
公司拟建设一条第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线，该项目总投资31.1亿元人民币，其中拟用本次非公开发行募集资金投入22亿元人民币，其余资金通过银行贷款解决。
（2）向北京京东方光电科技有限公司增资用于偿还其银行贷款
本次非公开发行募集资金拟投入等值于3亿美元的人民币（按1美元=7.56元人民币，折合人民币22.68亿元人民币）用于向京东方光电增资，以偿还京东方光电的银行贷款，从而改善公司整体财务结构，降低债务风险，减少财务费用。
（3）补充流动资金
本次非公开发行募集资金拟投入1.82亿元人民币用于补充流动资金。
上述拟投资项目预计投资总金额为等值于55.60亿元人民币，拟利用本次募集资金投入现金46.50亿元人民币。公司将按照上述项目排序依次进行投资。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金现金总额时,募集资金不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额超出上述项目拟投入募集资金现金总额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
董事会决议有效票数共计9票，同意9票。
8、关于本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起一年。
董事会决议有效票数共计9票，同意9票。
本议案将提请股东大会逐项审议批准后，报中国证监会核准后实施。
十、关于募集资金运用可行性报告
具体内容详见《京东方科技集团股份有限公司非公开发行A股预案》
本议案提请股东大会审议。
董事会决议有效票数共计9票，同意9票。
十一、关于新老股东共同享有股东权益的议案
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本次向特定对象非公开发行A股完成后，本公司新老股东按发行完成后的股份比例共同享有股东权益。
本议案提请股东大会审议。
董事会决议有效票数共计9票，同意9票。
十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，特提请股东大会审议，授权董事会全权办理本次非公开发行A股（简称“本次发行”）的有关事宜：
1、全权办理本次发行A股的申报事宜；如涉及要约收购，全权协助办理与要约收购豁免有关的一切必要的事项；
2、按照经股东大会审议通过的本次发行A股发行方案，在股东大会决议的范围内，董事会根据具体情况决定本次发行A股的发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止时间、具体申购方法，以及其他与上市有关的事项；
3、办理与本次发行A股募集资金投资项目的有关事宜，并根据市场情况和项目进展情况，董事会可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
4、就本次发行A股及上市事宜向有关政府机构和监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织提交的合同、协议、决议及其他法律文件；并代表本公司做出与本次发行A股有关的必须、恰当和合适的所有行为、事情及事宜；
5、本次发行A股完成后，对《公司章程》有关条款进行修改，并办理变更登记事宜；
6、如遇国家或证券监管部门对上市公司发行新股的政策调整,董事会根据政策规定对本次发行A股发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行A股相关事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行A股发行计划难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行A股发行方案进行相应调整；
8、授权董事会聘请与本次发行A股发行有关的中介机构；
9、与本次发行A股的发行及发行A股的股票上市有关的其他事宜。
董事会决议有效票数共计9票，同意9票。
十三、关于召开二00七年度第四次临时股东大会的议案
董事会决议有效票数共计9票，同意9票。
特此公告！
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
二00七年八月二十九日
附件：简历
韩国建先生，53岁，大学本科，高级工程师。曾先后任本公司下属事业部技术总监，北京旭硝子电子玻璃有限公司副总经理，北京京东方大和光电子有限公司董事长，北京京东方投资发展有限公司高级副总裁。现任本公司副总裁，北京京东方光电科技有限公司董事、总经理，韩国建先生未在控股股东及其所属企业任职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。韩国建先生持有本公司9,968股A股（原本公司内部职工股），其持有股份及证券帐户按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定实施监管。
刘晓东先生，42岁，大学本科，工程师。曾就职北京信息光学仪器研究所，任北京松下彩色显象管有限公司董事、副总经理、党委书记，北京京东方茶谷电子有限公司董事，北京京东方投资发展有限公司高级副总裁。现任本公司副总裁，北京京东方光电科技有限公司董事，刘晓东先生未在控股股东及其所属企业任职，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。刘晓东先生未持有本公司股份。
证券代码：000725 证券简称：*ST东方A 公告编号：2007-060
证券代码：200725 证券简称：*ST东方B 公告编号：2007-060
京东方科技集团股份有限公司
关于召开二00七年度
第四次临时股东大会的公告
本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本公司董事会决定召开二00七年度第四次临时股东大会，会议有关事项如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间
（1）现场会议召开时间：2007年9月26日 下午13:00起
（2）网络投票时间：2007年9月26日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007年 9月26日，上午9:30－11:30、下午13:00－15:00。
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年9月25日下午15:00至2007年9月26日下午15:00中的任意时间。
2、A股股权登记日：2007年9月18日
B股最后交易日：2007年9月18日
3、现场会议召开地点：公司会议室
4、召集人：本公司董事会
5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、参加会议的方式：本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。
7、会议出席对象
（1）截至2007年9月18日（B股最后交易日2007年9月18日）深圳证券交易所A、B股交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可委托他人代为出席（被委托人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
二、会议审议议案及议项
1、关于停止实施大尺寸TFT-LCD业务部分权益转让的议案
2、关于暂缓用募集资金投资建设大尺寸TFT-LCD用彩色滤光片（CF）生产线项目的议案
3、关于变更部分募集资金用途的议案
4、关于向北京京东方光电科技有限公司增资用于投资第5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）二次增资扩产项目的议案
5、关于投资建设第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目的议案
6、关于前次募集资金使用情况的说明
7、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案
8、关于非公开发行A股发行方案的议案
（1）发行股票的类型和面值
（2）发行方式
（3）发行对象
（4）发行数量
（5）发行价格及定价原则
（6）锁定期安排
（7）募集资金数量及用途
（8）关于本次非公开发行股票决议的有效期
该议案上述事项需股东大会逐项审议表决。
9、关于募集资金运用可行性报告
10、关于新老股东共同享有股东权益的议案
11、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行有关事宜的议案
12、关于修改《公司章程》的议案
《公司章程》修改内容详见2007年8月28日刊登的《京东方科技集团股份有限公司第五届第二次董事会决议公告》。
上述议案中，议案1须经参加投票表决的非关联股东所持有效表决权的2/3以上表决通过，议案2－11须经参加投票表决的股东所持有效表决权的2/3以上表决通过，议案12须经参加投票表决的股东所持有效表决权的1/2以上表决通过。
三、现场会议登记及会议出席办法
1、登记手续：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
京东方科技集团股份有限公司董事会秘书室
地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号
邮政编码：100016
联系电话：010－64318888转
指定传真：010－64366264、010－64363989
联系人：冯莉琼、刘洪峰、赵贵梅、王辉
3、登记时间：2007年9月21日、24日， 09:30－16:00
4、出席会议：出席会议的股东及股东代理人需携带相关证件原件参会。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2007年9月26日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券（A、B股相同）,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
3、在“委托价格”项填报股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推,每一议案应以相应的委托价格分别申报。对于议案8的子议案需逐项表决，8.00元代表对议案8下全部子议案进行表决，8.01元代表议案8中子议案（1），8.02元代表议案8中子议案（2），依此类推。具体如下表：
4、在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
5、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
6、不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日后方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址：http://wltp.cninfo.com.cn,进行互联网投票系统投票。
3、投资者进行投票的时间：
本次临时股东大会通过互联网投票系统投票的时间为2007年9月25日下午15:00至2007年9月26日下午15:00中的任意时间。
五、其它事项
1、本次股东大会现场会议会期半天，出席者所有费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
京东方科技集团股份有限公司
董 事 会
二00七年八月二十九日
附件：授权委托书（复印有效）
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表本人出席京东方科技集团股份有限公司二00七年度第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人证券帐号： 持股数： 股
委托人身份证件号码（法人股东营业执照号码）：
委托人持股种类： A股 B股
受托人（签字）： 受托人身份证件号码：
本人/公司（委托人）对本次股东大会议案的表决意见如下：
注：委托人应决定对上述审议议案选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内划“ √ ”，三者中只能选其一，选择一项以上则视为授权委托股东对该授权委托无效。如未选择的，视为全权委托受托人行使投票权。
委托人签字（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
附件：
京东方科技集团股份有限公司
非公开发行A股预案
一、本次非公开发行股票方案概要
(一)本次非公开发行的背景和目的
1、TFT-LCD行业处在高成长期，中小尺寸市场的需求快速增长，中小尺寸显示面板的供应不足问题开始显现。目前全球只有日本、韩国和台湾可以提供中小尺寸TFT-LCD显示面板，而且由于这些中小尺寸生产线多是上个世纪90年代初建设的第1代至第3代生产线，生产效率比较低下，为当前建设第4.5代TFT-LCD生产线发展中小尺寸提供了一个难得的机遇。
2、在全球中小尺寸TFT-LCD显示面板供应日趋紧张的情况下，国内移动应用类产品显示模组厂及系统终端厂商发展空间受到严重限制。京东方移动应用类产品业务虽然近年来发展较快，但也面临着同样的发展瓶颈。这为京东方拟建设第4.5代TFT-LCD生产线发展中小尺寸TFT-LCD提供了很好的市场保障。
3、北京京东方光电科技有限公司（简称“京东方光电”）是京东方第5代TFT-LCD生产线项目运营公司，公司没能在项目建设初期按计划筹集到足够的资本金，导致资产负债率高达70%以上，而国际上的同行业竞争者的资产负债率平均在40%左右。而且，公司银行贷款的平均利息率高达7%以上，比台湾的同行业竞争者的利息率高了近4%。高额的利息成本不但大大减少了公司的利润空间，而且给公司带来了沉重的偿债压力。本着股东利益最大化的原则，希望能通过本次发行筹集部分资金偿还银行贷款，将京东方光电的资产负债率降低到行业平均水平，可以大幅减少公司每年的利息支出，相应增加净利润水平。
(二)发行对象及其与公司的关系
本发行预案未确定具体的发行对象，发行对象将在以下投资者中进行选择：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及本次非公开发行董事会决议公告后提交认购意向书的其他合法投资者。
最终获得本次非公开发行股票的发行对象不超过10名，具体发行对象将在取得本次发行核准批文后，由公司根据发行对象申报报价的情况，遵照价格优先、数量优先及时间优先的原则确定。
(三)发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行价格及定价原则
（1）本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。
（2）本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日京东方A股股票(“*ST东方A”)交易均价的90%，即不低于人民币5.47元/股（注：定价基准日前20个交易日京东方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日京东方A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日京东方A股股票交易总量），具体发行价格和发行对象将在取得发行核准批文后，由公司根据发行对象申报报价的情况确定。
（3）以公司目前总股本2,871,567,895股为测算依据,若有转增、配股、分红及其他原因引起上市公司股本变动的,发行数量和发行价格按照总股本变动的比例相应调整。
2、发行数量
本次非公开发行股票数量上限不超过8.5亿股（含8.5亿股），下限不少于3亿股（含3亿股），单个投资者认购数量上限不超过3.6亿股（含3.6亿股）。
3、锁定期安排
本次非公开发行的股份，自发行结束之日起,12个月内不得转让。
(四) 募集资金数量及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过60亿元人民币，募集资金投资项目如下：
（1）第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目
公司拟建设一条第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线，该项目总投资31.1亿元人民币，其中拟用本次非公开发行募集资金投入22亿元人民币，其余资金通过银行贷款解决。
（2）向北京京东方光电科技有限公司增资用于偿还其银行贷款。
本次非公开发行募集资金拟投入等值于3亿美元的人民币（按1美元=7.56元人民币，折合22.68亿元人民币）用于向京东方光电增资，以偿还京东方光电的银行贷款，从而改善公司整体财务结构，降低债务风险，减少财务费用。
（3）补充流动资金
本次非公开发行募集资金拟投入1.82亿元人民币用于补充流动资金。
上述拟投资项目预计投资总金额为等值于55.60亿元人民币，拟利用本次募集资金投入现金46.50亿元人民币。公司将按照上述项目排序依次进行投资。若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金现金总额时,募集资金不足部分由公司自筹解决；如实际募集资金净额超出上述项目拟投入募集资金现金总额时，则超出部分全部用于补充公司流动资金。
(五)本次发行是否构成关联交易
本次发行不构成关联交易。
(六)本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2007年6月30日，公司第一大股东仍为北京京东方投资发展有限公司，持有本公司830,711,107股A股。北京电子控股有限责任公司持有本公司290,697,675股A股并持有北京京东方投资发展有限公司56.25％的股权，为本公司的实际控制人。
本次非公开发行股票数量上限不超过8.5亿股（含8.5亿股），且单个投资者认购数量上限不超过3.6亿股（含3.6亿股）。因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化。
(七)本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已于2007年8月29日经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需经公司股东大会批准，以及中国证券监督管理委员会的核准。
二、董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
(一)本次募集资金使用计划
单位：人民币元
(二)投资项目基本情况
项目一：建设第4.5代薄膜晶体管液晶显示器件（TFT-LCD）生产线项目
（1）生产线名称：第4.5代TFT-LCD生产线
（2）生产线概况：玻璃基板尺寸730mm×920mm，月投片量3.0万张。
（3）产品概况：产品定位于14.1英寸以下TFT-LCD显示面板和模组。主导产品为笔记本电脑、平板电脑、数码相框、车载显示等产品用显示面板和模组。
（4）项目建设内容：包括一座第4.5代a-Si TFT-LCD生产主厂房、动力中心、废水处理站、化学品库及生产配套所需的办公区等。
（5）项目建设期：18个月。
（6）项目投资：项目总投资 31.1亿元人民币
其中：固定资产投资 30.05亿元人民币
铺底流动资金 1.05亿元人民币
（7）投资构成：
该项目拟成立项目公司负责项目的建设和运营。项目总投资为311，000万元人民币，其中项目公司注册资金220，000万元人民币，为现金投入，总投资与注册资金之间的差额91,000万元人民币,由项目公司通过向银行等金融机构融资解决。
（8）项目发展前景
①建设第4.5代TFT-LCD生产线所生产的中小尺寸产品市场发展空间巨大。
目前TFT-LCD行业处在高成长期，中小尺寸市场的需求快速增长，中小尺寸显示面板的供应不足问题开始显现。随着移动终端、数码相机、车载显示、便携式DVD、工业仪表、游戏机、MP4、打印机、掌上电脑等产品应用的兴起，TFT-LCD中小尺寸市场需求正快速增长，据资料显示中小尺寸TFT-LCD产品2006年出货量超过10亿片，销售规模已达到185亿美元；预计2010年可销售 18.5亿片，销售额达到240亿美元， 2005～2010年销售量年均复合增长率为21%。下表为中小尺寸TFT-LCD全球市场需求状况。
从国内市场来看，我国的电视、电脑、手机等产量均居世界第一位。随着全球家电及应用类产品厂商纷纷到大陆投资设厂，中国大陆正在变成世界上最大的电子产品和元器件生产基地之一。
此外，国内在车载监视器、GPS/NAVI及多媒体、手持DVD、MP4等显示应用TFT-LCD的速度逐渐加快，未来移动及应用类产品对TFT-LCD都将有很大的需求。
伴随着中小尺寸市场的需求快速增长，中小尺寸显示面板的供应不足问题开始显现，目前全球只有日本、韩国和台湾可以提供中小尺寸TFT-LCD显示面板，而且由于这些中小尺寸生产线多是上个世纪90年代初建设的第1代至第3代生产线，生产效率比较低下，而第5代及更高世代生产线由于技术上的原因无法生产中小尺寸的显示产品，造成在市场快速膨胀时期厂商无法对应快速增长的市场需求，供不应求现象凸现。
②第4.5代TFT-LCD生产线技术先进、设备和工艺成熟
TFT-LCD第4.5代生产线经过多年的发展，技术和设备不断进步和更新。目前设备和工艺都已相当成熟稳定，较其他更低世代生产线自动化程度及生产效率更高，较更高世代生产线产品合格率的提升速度更快，技术风险小。本公司通过多年的积累，在中小尺寸LCD与模组研发、设计、制造方面已具备了较为丰富的生产管理经验和技术能力，并培育和储备了一批较高层次的专业技术人才，可以保证生产线安全运行。
③第4.5代TFT-LCD生产效率高、投资较低，生产中小尺寸产品更具竞争力
第4.5代TFT-LCD生产线是目前生产中小尺寸产品的最高世代生产线，具有生产效率和玻璃基板利用率高的特点，生产主流尺寸的产品，基板利用效率均可达到80%以上。与生产中小尺寸产品的其它生产线相比，第4.5代生产线投入具有产出高、规模效益显著等优势。当今世界上第1代至第3代生产线都已生产了近十年，设备已逐渐老化，因此未来几年第4.5代生产线在本项目所定位的目标产品制造与销售上最具竞争力。此外，本项目可利用生产线对大、中、小各型尺寸产品进行设计、工艺技术的研究开发，有利于企业技术积累和可持续发展。
④未来稳定的市场保证
公司针对项目产品市场及战略客户进行了详细规划，制定了完整的市场客户开发战略，以确保项目的初期启动市场及长期稳健持续的运营。目前，已签约的战略客户可消化约30%的产能，同时公司将大力拓展其他战略性客户，与国际品牌厂商建立良好的合作伙伴关系。
⑤项目投资经济可行
经测算，本项目全部投资税后内部收益率为12.55%，计算期年均销售收入为16.58亿元人民币，年均税后利润为2.67亿元人民币，年均销售利润率为16.1%，年均总投资利润率为8.6%，表明本项目有较高的盈利水平；本项目税后静态投资回收期为6.97年
综上所述，该项目具有良好的发展前景，经济可行。
项目二：向北京京东方光电科技有限公司增资用于偿还其银行贷款
（1）京东方光电简介：京东方光电是公司下属运营第5代TFT-LCD生产线的子公司，注册资本5.5亿美元。公司持有京东方光电78.54%的股权。
（2）京东方光电债务及其相关情况：截至2007年6月30日（未经审计），京东方光电的总资产约为101亿元人民币，总负债约为76亿元人民币，其中银行贷款约为58亿元人民币。2006年京东方光电全年的利息费用约为4亿元人民币，2007年上半年的利息费用约为2亿元人民币。
（3）增资还贷数额：等值于3亿美元的人民币（约22.68亿元人民币）。
项目三：补充流动资金
(三)本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
本次发行完成后，京东方在全球TFT-LCD产业领域的竞争力将可获得大幅度的提升，可解决部分子公司的发展瓶颈问题，可充分利用公司在中小尺寸领域的技术和市场积累，增强公司产品链、产业链的完善程度，增大公司产品结构调整的空间，改善财务结构以及增加流动资金提高生产经营的灵活性。具体来说：
1、京东方制造移动应用类产品模组为主的子公司，由于面板的供应受限，面临着发展瓶颈。通过募集资金建设技术先进、设备和工艺成熟、生产效率高、投资较低的第4.5代TFT-LCD生产线，来生产中小尺寸用显示面板，不仅可解决部分子公司的发展瓶颈问题，还可充分利用公司2003年以来在中小尺寸领域的技术和市场积累，扩大京东方中小尺寸产品在全球的市场占有率，以及提升在全球TFT-LCD产业领域的整体竞争力。
2、通过建设第4.5代TFT-LCD生产线，京东方可为客户提供的产品基本规格大幅增加，公司的产品链的完善程度大幅提高，有利于公司提高满足客户需求的能力，有利于公司进一步挖掘现有客户的需求从而提高公司的销售量和利润率。
同时，产品链的完善增大了产品结构调整的空间。在同一阶段不同产品的毛利率水平是不一样的，各公司通常通过产品结构的调整来实现利润最大化。公司的产品链越完善，这种调整的空间也就越大。
另外，第4.5代TFT-LCD生产线的建设，有利于京东方体系内TFT-LCD产业链的完善，有利于上、下游配套能力的大幅度提升，从而降低成本提高公司在全球TFT-LCD产业领域的竞争力。
3、通过本次发行，用3亿美元的募集资金向京东方光电增资后偿还其银行贷款，可显著降低京东方光电的银行贷款总额，优化财务结构，减小债务风险，减少财务费用。在考虑本次发行净资产增加的情况下，本次非公开发行后可使公司合并报表（以2007年6月30日合并报表模拟计算）的资产负债率下降约28个百分点（从71%到43%），每年减少财务费用约1.6亿元人民币。而且流动资金增加1.82亿元人民币，可以有效提高生产经营的灵活性，增强竞争力和获利能力。
(四)本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项的说明
本次募集资金投资建设的第4.5代TFT-LCD生产线项目的立项实施除需获得公司股东大会的审议批准外，尚需获得如下批准：
1、省级或市级发展和改革委员会的核准或备案；
2、地方土地主管部门的用地许可；
3、国家环保总局关于环境影响报告书的批复。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
(一)本次发行后上市公司业务是否发生变化,公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况；
本次发行后，公司的主营业务未发生变化。
本次发行后，《公司章程》除对公司股本规模进行调整外,无其他调整计划。
本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
本次发行后,随着资金的投入与项目的实施,业务收入中TFT-LCD产品业务收入所占比重将进一步提高。
按本次发行A股总额85,000万股测算，本次发行A股完成前后，京东方股权结构变动如下：