江苏索普化工股份有限公司
四届十三次董事会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏索普化工股份有限公司四届十三次董事会议于2007年8月29日在公司三楼会议室召开。会议应到董事7人，实到董事7人。董事长宋勤华先生主持会议。3名监事列席会议。本次会议于8月19日以通讯方式发出通知，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，程序合法。
会议以举手表决方式审议通过以下议案：
1、审议通过公司《2007年半年度报告全文》及摘要；
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票
2、审议通过《江苏索普化工股份有限公司关于上市公司治理专项活动自查情况与整改措施的报告》；
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票
3、审议通过《江苏索普化工股份有限公司募集资金管理办法》；
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票
4、审议通过《江苏索普化工股份有限公司经理（层）工作细则》。
赞成票：7票；反对票：0票；弃权票：0票
以上议案详细内容请查阅《上海证券报》或上海证券交易所专业网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告
江苏索普化工股份有限公司董事会
2007年8月31日
股票代码：600746 公司简称：江苏索普 公告编号：临2007-014
江苏索普化工股份有限公司
四届六次监事会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
江苏索普化工股份有限公司四届六次监事会议于2007年8月19日发出通知，8月29日在公司会议室召开，会议由监事会主席许长贵先生主持。会议应到监事3名，实到监事3名。
会议以举手表决方式表决通过如下议案：
1、审议通过公司《2007年半年度报告全文》及摘要。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票
2、审议通过《江苏索普化工股份有限公司关于上市公司治理专项活动自查情况与整改措施的报告》。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票
3、审议通过《江苏索普化工股份有限公司募集资金管理办法》；
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票
4、审议通过《江苏索普化工股份有限公司经理（层）工作细则》。
赞成票：3票；反对票：0票；弃权票：0票
以上议案详细内容请查阅《上海证券报》或上海证券交易所专业网站（http://www.sse.com.cn）。
公司监事会对董事会编制的《公司2007年半年度报告全文》及摘要发表如下审核意见：
1、半年报编制和审核程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度等相关规定；
2、半年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面充分真实地反映出公司2007年上半年的经营管理和财务状况等事项；
3、截止本意见发表之时，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的情况。
特此公告。
江苏索普化工股份有限公司监事会
2007年8月31日
江苏索普化工股份有限公司关于上市公司
治理专项活动自查情况和整改措施的报告
江苏证监局：
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号，以下简称“28号文”）和江苏证监局的统一部署，公司制定了专项治理专项活动工作方案，并成立了专项治理活动的领导小组，由董事长作为第一责任人。公司组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习、领会相关法律法规和文件的内容和要点，并本着实事求是的原则，严格对照中国证监会28号文所附自查事项，依据《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对公司治理情况进行自查。现就自查情况报告如下：
一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题
（一）治理结构尚待进一步完善；
1、公司尚未成立董事会专门委员会，没有发挥其相应的职能和作用，与其相关的工作细则或制度也有待制定和完善；
2、公司还没有制定明确的经理（层）工作细则；
3、公司董事、监事、高管人员的职业培训工作需要加强。
（二）内控制度建设需要继续完善和加强；
1、公司尚未制定明确的关联交易制度，关联交易管理需进一步完善；
2、公司独立董事制度需要进一步修订完善；
3、公司尚未制定募集资金使用和管理制度；
4、公司尚未制定对外投资管理制度；
5、公司尚未制定对外担保管理制度。
（三）投资者关系管理尚待进一步深化；
（四）信息披露工作公司需要进一步加强。
二、公司治理概况
公司自1996年上市以来，严格遵守《公司法》和《证券法》的有关规定，认真落实中国证监会、江苏监管局和上海证券交易所等相关监管部门关于公司治理的有关规定和要求，始终坚持和追求公司的规范运作，积极致力于完善公司治理结构，不断强化内部控制，增强公司规范治理的能力，提高规范治理水平。目前，公司治理情况与《上市公司治理准则》等规范性文件要求基本一致。
（一）股东与股东大会：公司严格按照公司《章程》、《股东大会议事规则》的要求召集和召开股东大会，并规范披露股东大会决议，保证所有股东均处于平等地位，可充分行使股东的合法权利。
（二）控股股东与公司的独立性：公司在人员、资产、财务、机构、业务方面独立于控股股东，具备独立的业务体系和自主经营、独立发展的能力和条件，不存在对控股股东、关联方和重大经营伙伴的依赖；公司与控股股东之间不存在同业竞争，与关联方之间的交易均为满足日常生产经营的需要，均遵循市场化原则并履行了必要的决策程序，签定了关联交易协议，交易内容合理，交易价格公允。
（三）董事与董事会：公司董事会严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》的规定规范运作，董事选聘程序、董事会人数和独立董事构成均符合有关规定；
公司董事会会议的筹备、召集、召开及提案的审议、会议审议事项的表决程序等均符合有关法律法规和《公司章程》的规定；会议表决结果及形成的决议均合法、有效，会议记录完整、保存安全，决议得到充分及时披露。
公司董事均能正确对待工作失误，及时整改，吸取教训，认真负责、勤勉、诚信地履行职责；特别是独立董事能严格按照证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规范工作，勤勉尽责，对重大经营决策、对外投资、对外担保等方面起到了充分的监督把关作用。公司经理层在董事会的领导下认真工作，积极进取，很好的履行了职务。
（四）监事与监事会：公司严格按照公司《章程》、《监事会议事规则》，规范监事会议事程序，监事会成员的产生和人员结构合理，符合法律法规的要求。
监事能认真履行职责，对公司的经营、财务以及董事和高级管理人员履行职责等公司重要事项的合法合规性进行监督检查，每年均对公司的治理和经营运作发表了独立意见。公司能严格按照有关规定，保证监事会的正常运作，使公司监事和监事会能有效行使监督权，充分发挥监督职能。
（五）公司内部控制制度：公司依据有关法律、法规的规定，建立了比较完善的内控制度，内容涵盖了法人治理类、财务管理类、生产经营类、行政管理类、技术进步类等多方面内容，对公司的重大经营决策、决策执行和监督等方面的内容进行了明确，较好地促进了公司的规范运作和科学治理。
（六）信息披露与公司透明度：公司努力做好信息披露工作，制定并及时修订了《信息披露管理制度》，努力做好信息披露工作，并对信息披露过程中发现的问题及时进行整改，力求做到信息披露的真实、准确、完整、及时、公平、有效。 2004年，公司经过深入自查后发现，控股股东索普集团因相关政府部门承诺的项目资金不能及时到位，为确保国家重点工程及时建成投产，遂以我公司名义在银行贷款，由索普集团提供担保，所得资金供其建设上述国家重点工程，其形式为支付索普集团醋酸一期项目的到期贷款本金、利息和二期项目建设资金以及用于生产经营周转，没有其它非生产经营性支出，没有用于证券投资和委托理财，也没有借贷给其他任何机构或个人使用。上述借款由索普集团承担还本付息义务，从而造成了事实上的占用我公司资金行为，而且数额较大。同时，公司还查实，截止2004年6月30日，公司为索普集团及其子公司在银行的短期贷款合计15577万元提供担保，其中为索普集团担保15077万元。上述担保没有履行必要的审批程序，也不符合当时关于关联方担保的有关规定，属于违规担保。发现情况后，我公司立即向相关监管部门进行了专门汇报，并立即采取措施进行整改，同时也按照要求立即进行了信息披露。为此事，公司及部分在职（或卸任）董事、监事受到了上海证券交易所的公开谴责。经过努力，资金占用问题已经在2006年底前彻底解决。近三年来，公司深刻吸取教训，加强学习，加强信息披露管理，努力做好信息披露工作，没有发生严重违反监管部门关于信息披露要求的重大违规行为，信息披露基本上做到了合法、合规。
此外，公司注重投资者关系管理工作，制定并不断完善《投资者关系管理制度》，确保沟通途径如电话、电子邮箱的畅通有效。公司注重与投资者的沟通交流，以持续改善并提升公司的市场形象；除了做好日常的电话和来访接待外，还充分利用证监会指定网站、公司网站等网络平台，加大信息沟通的接触面，保障投资者平等获得公司信息的权利。
三、公司治理存在的问题及原因
（一）治理结构尚待进一步完善
1、公司尚未成立董事会专门委员会，没有发挥其相应的职能和作用，与其相关的工作细则或制度也有待制定和完善；
2、公司还没有制定明确的经理（层）工作细则；
3、公司董事、监事、高管人员的职业培训工作需要加强。2007年3月，公司接到上海证券交易所公司监管员的通知，公司董事祝挹的股票帐户存在违规超卖公司股票的行为。公司立即通知祝挹本人进行自查。经查，该董事对其股票帐户管理不严，长期由其亲属管理和使用，该董事对其帐户上的交易情况从不过问，也不知情，存在失察责任。公司在调查后向上海证券交易所进行了汇报和沟通，上海证券交易所对此事项免于信息披露，但依照相关规定对公司董事祝挹给予通报批评，公司也将相关情况向全体董事、监事和高级管理人员进行了通报，要求开展深入自查，认真吸取教训，严格管理好个人的股票帐户，如发生买卖本公司股票行为，必须严格按照相关规定执行，并及时履行信息披露义务。祝挹董事也表示虚心接受批评，并收回个人股票帐户，严格管理。公司也将该事件向江苏监管局进行了汇报和沟通。针对此事，公司还制定了《江苏索普化工股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
产生上述问题的主要原因是：
1、主观上对成立董事会专门委员会的重要性认识不足，相关工作没有及时落实到位；
2、公司经理（层）基本上都兼任公司董事，在工作职责上没有进行明确的界定；
3、公司主观上对董事、监事、高管人员的职业培训重视程度不够，客观上董事、监事、高管人员的工作任务比较繁重，有培训机会时经常没有时间参加。
公司计划在年内完成机构设置和制度订立工作，并逐步加强公司董事、监事、高管人员的职业培训，努力提高专业素质，增强公司规范治理的水平。
（二）内控制度建设需要继续完善和加强
1、公司尚未制定明确的关联交易制度，关联交易管理需进一步完善；
由于历史原因，公司上市采取的方式是发起设立，控股股东将优质资产剥离出来投入本公司，没有将公用工程等辅助生产设施投入公司，导致关联交易的必然存在。另外，公司控股股东索普集团属于国有企业，在行业内部具有较高的声誉，在管理模式上也与上市公众公司有很大的不同，政府机构与很多贸易商（主要是原材料）都把索普集团当作一个整体，往来关系以索普集团的名义进行，也增加了一部分关联交易。总的来说，公司与关联方之间的交易基本上是为满足日常生产经营的需要，在实际操作过程中均遵循市场化原则并履行了必要的决策程序，签定了关联交易协议，交易内容合理，交易价格公允。
虽然《公司章程》对关联交易有规定，公司也严格执行监管部门关于关联交易的有关规定，但按照要求，公司应该制定《关联交易管理制度》。公司计划在年内制定该项制度。
2、公司独立董事制度需要进一步修订完善；
公司按照中国证监会的有关要求，制定了《独立董事工作制度》，在《公司章程》和《董事会议事规则》中也有所体现，但制定的时间较早。随着中国证监会不断深化和完善有关上市公司独立董事制度并颁发最新规定，公司的《独立董事工作制度》应该作出相应的修改。没有修改的原因主要在于重视程度不够，工作上有疏忽。公司计划在年内完成《独立董事工作制度》的修订。
3、公司尚未制定募集资金使用和管理制度；
公司自1996年9月股票上市以来，除2000年4月实施过配股外，未再成功实施过公开发行股票、配股、增发、发行可转债等向公众募集资金的行为，因此公司未及时制定《募集资金使用和管理制度》。从完善公司法人治理和提高募集资金管理、使用透明度的角度出发，公司计划在年内制定《募集资金使用和管理制度》。
4、公司尚未制定对外投资管理制度；
公司在《公司章程》中对对外投资管理有所规定，但没有制定单独的《对外投资管理制度》。近几年来，公司也没有实施过对外投资。为完善制度管理，公司计划按照相关规定，在年内制定《对外投资管理制度》。
5、公司尚未制定对外担保管理制度。
公司在《公司章程》中对对外担保有比较明确的规定，但没有制定单独的《对外担保管理制度》。近几年来，公司也严格按照中国证监会及相关监管部门的要求和规定，认真履行对外担保审批程序，严格信息披露，加强担保管理，对发现的问题及时进行了整改。为完善制度管理，规范对外担保管理，公司计划按照相关规定，在年内制定《对外担保管理制度》。
（三）投资者关系管理尚待进一步深化
公司制定了《投资者关系管理制度》，并积极认真执行，努力做好与投资者之间的信息交流与沟通。近三年来，公司除保证联系电话、电子邮箱的正常有效畅通之外，还积极通过公司网络平台，促进信息交流；积极做好来访的个人投资者及相关投资机构、媒体的接待工作。但由于人手有限，渠道、方式有限，信息交流的面还不够广，公开交流沟通的次数少。
（四）信息披露工作公司需要进一步加强
自上市以来，公司按照中国证监会及相关监管部门的要求和规定，制定并及时修改公司《信息披露管理制度》，并积极、努力做好信息披露工作。但由于少数人员、部门对涉及披露的信息不敏感，导致公司信息披露存在不及时、不完整的情况，也出现过失误，需要在今后的工作中持续改进。
四、整改措施、整改时间及责任人
(一)完善法人治理结构
1、成立董事会专门委员会，制定、充实、细化董事会专门委员会工作细则，充分发挥各专门委员会的作用；
2、进一步明确董事会、监事会、董事会专门委员会、经理（层）之间的职责界限。
(二)加强内控制度建设
1、制定《经理（层）工作细则》，明确工作职责，严格政策、决策的正确、有效执行；
2、制定《关联交易管理制度》，明确关联交易范围、内容，加强信息搜集，严格审批程序，维护公司和投资者利益；
3、修订《独立董事工作制度》，为独立董事创造必要的工作软、硬件条件，有效发挥监督职能，促进规范治理；
4、制定《募集资金使用和管理制度》；
5、制定《对外担保管理制度》，严格按照规定执行，控制担保风险，维护公司利益。
(三)深化投资者关系管理
1、充实工作人员，明确工作职责，加强人员培训，提高业务素质，努力发挥团队作用；
2、严格执行投资者关系管理相关规定，认真落实公司《投资者关系管理制度》，并结合监管政策变化和公司实际，修订《投资者关系管理制度》；
3、努力创造条件，积极开拓沟通方式、途径、渠道，做好信息交流和沟通，认真解答投资者关心的热点、重点问题，增强投资者对公司持续发展的信心，提升我公司市场形象。
（四）强化公司信息披露工作
1、加强董事、监事、高级管理人员及相关涉及信息披露义务人员的业务培训，提高信息披露敏感度，增强信息披露责任意识；
2、细化信息披露工作程序，明确各相关部门信息披露责任人及联系人职责，进一步规范信息披露行为；
3、加强信息披露的政策把握，提前做好信息披露准备，主动、及时与监管部门做好沟通，抓好上报材料的审核和校对工作，确保信息披露的准确性、真实性、完整性和及时性。
我公司将在2007年8月—12月按照上述整改措施认真落实，整改责任人为本公司董事会秘书许逸中先生。
五、其他
1、公司自查情况详见附件：《江苏索普化工股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查情况》；
2、根据公司治理专项工作安排，2007年9月1日到2007年9月20日为公众评议阶段，欢迎广大投资者和社会公众通过电话、传真、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议，提出宝贵意见和建议。
电子邮箱：jssopo@sopo.com.cn
联 系 人：许逸中、孙汉武
热线电话：0511-83366244、83363146
传 真：0511-83362036
公司地址：江苏镇江谏壁镇越河街50号
邮编：212006
3、广大投资者和社会公众也可以通过以下邮箱对公司的治理情况进行评议:
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
江苏证监局：jspy@csrc.gov.cn
江苏索普化工股份有限公司董事会
2007年8月31日