大连大显股份有限公司
第五届董事会第十七次
会议决议暨召开2007年度
第一次临时股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
大连大显股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2007年8月29日在公司会议室召开。应到董事7名，实到董事5名，独立董事于立和肖洪钧因在外出差，不能参加会议，均委托独立董事姚殿礼代行表决权。会议由公司董事长刘秉强主持，公司监事杨建列席了本次会议。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议通过了：
一、审议《公司2007年半年度报告正文及摘要》
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、审议《关于将大连大显股份有限公司研发中心转让给大连大显集团有限公司的议案》。
具体内容参见公司临2007—20号公告：《关于将大连大显股份有限公司研发中心转让给大连大显集团有限公司的关联交易公告》。
表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。
三、审议《关于提名陈树文先生为公司独立董事候选人的议案》
鉴于公司原独立董事肖洪钧先生任期届满，为保证公司董事会工作的正常进行，提名陈树文先生为新任独立董事候选人，新任独立董事候选人将提交下次股东大会审议。
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
四、确认关于召开公司2007年度第一次临时股东大会相关事宜
表决结果：同意票7票，反对票0 票，弃权票0 票。
关于召开公司2007年度第一次临时股东大会相关事宜
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议时间：2007年9月28日下午14:00；
3、会议地点：大连大显股份有限公司会议室；
4、表决方式：现场表决。
（二）会议审议事项
一、审议《关于将大连大显股份有限公司研发中心转让给大连大显集团有限公司的议案》
二、审议《关于提名陈树文先生为公司独立董事候选人的议案》
（三）会议出席人员
1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；
2、截至2007年9月21日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。
（四）会议登记方法
公司股东具备以下条件的到公司投资管理部于本次股东大会召开前30分钟登记参加股东大会。
1 、个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证。
2 、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股凭证。
3 、法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。
（五）其他
1 、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2 、会议联系地址：大连市甘井子区革镇堡后革街
3 、会议联系电话：0411－86459159 0411－86459992
4 、会议联系传真：0411－86458328
5 、邮政编码：116035
6 、联系人：原隆欣、王薇
大连大显股份有限公司董事会
二OO七年八月二十九日
附件一：
附件二：
大连大显股份有限公司独立董事候选人陈树文先生简历
陈树文：男，51岁，教授，博士生导师。1981年12月毕业于东北财经大学贸易经济专业，获学士学位；1988年6月毕业于吉林大学法学专业，获硕士学位；1995年毕业于吉林大学经济学专业，获博士学位。历任辽宁省桓仁县团县委书记，吉林大学副教授，辽宁省本溪县政府副县长，辽宁省本溪市证券管委会主任，辽宁省本溪市外经委主任。现任大连理工大学管理学院人力资源管理系系主任。
附件三：
大连大显股份有限公司独立董事候选人声明
声明人陈树文，作为大连大显股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与大连大显股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括大连大显股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。
声明人：陈树文
2007年 8月 29日于 大连
附件四：
大连大显股份有限公司独立董事提名人声明
提名人大连大显股份有限公司董事会现就提名陈树文为大连大显股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与大连大显股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任大连大显股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。
二、符合大连大显股份有限公司章程规定的任职条件。
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连大显股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括大连大显股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 大连大显股份有限公司
2007年8月29日于 大连大显股份有限公司
附件五：
大连大显股份有限公司独立董事候选人
关于独立性的补充声明
一、基本情况
1. 本人姓名： 陈树文
2. 上市公司全称：大连大显股份有限公司（以下简称“本公司”）
3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》
二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？
否
三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？
否
四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？
否
五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？
否
六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？
否
本人 陈树文（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。
声明人：陈树文（签字）
日 期：2007年8月29日
证券代码：600747 证券名称：大显股份 编号：临2007—20
关于将大连大显股份有限公司
研发中心转让给大连大显集团
有限公司的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
经大连大显股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过，公司将大连大显股份有限公司研发中心转让给大连大显集团有限公司，转让价格以辽宁元正资产评估有限公司的评估价值为准，共计1560.2万元人民币。在本次交易中，大连大显集团有限公司为本公司的控股股东，大连大显股份有限公司研发中心为公司下属机构，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次资产转让行为构成了关联交易，本公司董事会审议通过此项决议时关联董事刘秉强、代威进行了回避，独立董事也为本次关联交易出具了程序合法、交易公平的同意意见。
二、关联方介绍
1、资产转让方：
大连大显股份有限公司，注册资本106,432万元人民币，法定代表人刘秉强，注册地大连市高新园区双D港辽河东路1号，经营范围为：电子产品及元器件的开发、生产、销售；化工产品制造、销售；医疗器械及其它商业贸易（无专项审批除外）；精密微型轴加工、机械制造、采料加工、精密测量、精密设备修理；移动电话、移动通信系统设备的生产销售等。
2、资产受让方：
大显集团，注册资本20,135万元人民币，法定代表人刘秉强，注册地大连市高新园区双D港辽河东路2号，经营范围为：电子产品（含电话机、网络设备、VCD机、DVD机、电视机）及零部件开发、生产、销售；医疗器械、化工产品生产、销售。
三、关联交易合同的主要内容
1、关联交易标的的基本情况
大连大显股份有限公司研发中心为公司下属机构，流动资产604.76万元，固定资产819.32万元，资产总计1,424.08万元，负债总计312.15万元。
2、关联交易协议定价依据
此次交易定价依据为辽宁元正资产评估有限公司的评估报告，经其评估，大连大显股份有限公司研发中心评估价值为1560.2万元人民币，以此作为交易价格。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响
公司将大连大显股份有限公司研发中心转让给大连大显集团有限公司，符合电子信息产业研发、制造、销售一条龙的产业链规律，能够更好的发挥大连大显股份有限公司研发中心的作用，通过此次交易行为，给公司增加了流动资金，有利于公司投资新项目，也符合本公司及非关联股东的长期利益。
五、独立董事意见
本公司独立董事在查阅了有关详细资料并听取了董事会相关成员介绍情况后，经充分讨论，就本次关联交易发表独立意见如下：
认为此次关联交易程序符合有关规定，关联董事在审议与表决时进行了回避；符合公平、公正、公开的原则，没有损害非关联股东的利益，符合企业长期发展需要，对公司及全体股东是公平的。
六、备查文件目录
1、 本公司第五届董事会第十七次会议决议；
2、 辽宁元正资产评估有限公司出具的资产评估报告；
3、 独立董事意见报告。
大连大显集团有限公司董事会
二OO七年八月二十九日