2007年半年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司半年度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人翦英海、主管会计工作负责人吴迪真及会计机构负责人（会计主管人员）汪小林声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 上市公司基本情况
2.1 公司基本情况简介
2.2 主要财务数据和指标
2.2.1 主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
2.2.2 非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
2.2.3 国内外会计准则差异
□适用 √不适用
§3 股本变动及股东情况
3.1 股份变动情况表
□适用 √不适用
3.2 股东数量和持股情况
单位：股
3.3 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
§4 董事、监事和高级管理人员
4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动
√适用 □不适用
单位：股
§5 董事会报告
5.1 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
5.2 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明
□适用 √不适用
5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析
□适用 √不适用
5.6 募集资金使用情况
5.6.1 募集资金运用
□适用 √不适用
5.6.2 变更项目情况
□适用 √不适用
5.7 董事会下半年的经营计划修改计划
□适用 √不适用
5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及说明
√适用 □不适用
、
5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明
□适用 √不适用
§6 重要事项
6.1 收购、出售资产及资产重组
6.1.1 收购资产
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
6.1.2 出售资产
□适用 √不适用
6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响。
√适用 □不适用
1)、已完成
6.2 担保事项
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
6.3 非经营性关联债权债务往来
√适用 □不适用
单位:万元
6.4 重大诉讼仲裁事项
√适用 □不适用
湖北武昌鱼股份有限公司与中信实业银行武汉分行的借款合同纠纷和仲裁事项,公司已于2006年2月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上公告。此诉讼仲裁事项，公司已于2007年7月履行完毕。
6.5 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
6.5.1 公司持有其他上市公司发行的股票和证券投资情况
□适用 √不适用
6.5.2 公司持有非上市金融企业、拟上市公司股权的情况
□适用 √不适用
6.5.3 其他重大事项的说明
√适用 □不适用
1、公司第一大股东湖北鄂州武昌鱼集团有限责任公司(以下简称"武昌鱼集团")持有的公司118,479,418股中3000万股限售法人股,于2007年7月1日被拍卖给了湖北汇鑫投资有限公司,余下88,479,418股协议转让给北京华普产业集团有限公司，该部分股权于2007年7月16日在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户手续，至此，武昌鱼集团不再持有公司股份, 北京华普产业集团有限公司持有公司股份变为177,569,217股(占公司总股本34.90%)成为公司第一大股东。
2、2006年6月，公司控股子公司北京中地房地产开发有限公司（以下简称“中地公司”）与北京中天宏业房地产咨询有限责任公司（以下称“中天宏业”）签订了关于出售和购买华普中心的《北京市商品房预售合同》及《补充预售合同》,至本报告期末该合同正在履行。
3、按照国家有关规定：原料药和制剂生产企业于2004年6月30日前必须通过国家药品监督管理局组织的认证，否则一律停止生产，并依法取消《药品生产许可证》以及相应的药品生产批准文号，公司控股子公司鄂州市武昌鱼生物药业有限公司由于无法达到该规定，2004年度已将《药品生产许可证》转让并暂停生产；
4、从2004年起，公司的水产养殖经营形式全部变更为租赁经营，年租金收入约200多万元。
§7 财务报告
7.1 审计意见
7.2 财务报表(见附表)
7.3 报表附注
7.3.1 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数。
公司自2007年1月1日起执行财政部于2006年颁布的新会计准则，即：《企业会计准则-基本准则》和38项具体准则,同时按照《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定，按照追溯调整的原则，对公司2007年度财务报表期初数进行了追溯调整：
(1)按权益法核算的子公司长期股权投资差额 根据《企业会计准则第38 号-首次执行企业会计准则》的要求，属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益，以冲销股权投资差额后的长期股权投资账面余额作为首次执行日的认定成本。 期末公司长期股权投资中包含的属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资差额余额 129,233,176.07 元，应于2007年1月1日减少留存收益。
（2）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 对于按照《企业会计准则第22号-金融工具的确认和计量》确定的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，公司按照2006年12月31日市价确认其公允价值，将公允价值与账面价值差额7,140.00元调增股东权益。其中归属于母公司的所有者权益增加3,470.04元，增加归属于少数股东的权益3,669.96 元。
（3）所得税 根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》的要求，对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异进行追溯调整，并将影响金额调整留存收益。 公司将应由以后年度弥补的亏损、计提的各项减值准备等对所得税的影响进行了追溯调整，增加2007年1月1日留存收益10,265,758.14 元，其中归属于母公司的所有者权益增加5,543,509.40元，增加归属于少数股东的权益4,722,248.74 元。
（4）少数股东权益 公司2006年12月31日按现行会计准则编制的合并报表中子公司少数股东享有的权益为99,269,743.58元，新会计准则下应计入股东权益。此外，由于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值与账面价值差额归属于少数股东的权益3,669.96 元，由于子公司计提资产减值准备等产生的递延所得税资产中归属于少数股东权益4,722,248.74 元，新会计准则下少数股东权益为103,995,662.28 元。
7.3.2 本报告期公司合并范围未发生变化。
证券代码600275 证券简称：武昌鱼 编号：临2007-031号
湖北武昌鱼股份有限公司
第三届第十次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
湖北武昌鱼股份有限公司第三届第十次董事会会议于2007年8月29日上午在北京召开。本次会议应到董事9名，实到董事7名，董事翦英海委托董事刘鸿岳,独立董事邵运杰委托独立董事郭爱莲代为出席本次会议。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事表决，形成如下决议：
一、与会董事一致通过了公司2007年中期报告全文及摘要。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
二、与会董事一致通过了公司关于加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
三、与会董事一致通过了公司《募集资金管理制度》。并同意将此项议案提请下次股东大会审议。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
四、与会董事一致通过了公司司《控股股东行为规范》。并同意将此项议案提请下次股东大会审议。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
五、与会董事一致通过公司《投资关系管理制度》。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
六、与会董事一致通过了公司《董事、监事和高级管理管理人员持股管理制度》。
同意票9票，弃权票0票，反对票0票。
特此公告
附:
1、加强公司治理专项活动的自查报告及整改计划
2、公司募集资金管理制度
3、公司控股股东行为规范
4、公司投资者关系管理制度
5、公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
6、公司中期报告正文及摘要
湖北武昌鱼股份有限公司董事会
二00七年八月二十九日
证券代码600275 证券简称：武昌鱼 编号：临2007-032号
湖北武昌鱼股份有限公司
关于第三届第六次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
湖北武昌鱼股份有限公司第三届第六次监事会会议于2007年8月29日上午在北京召开。应出席本次会议监事3名，实际参加监事 3 名。出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会监事表决，形成如下决议：
一、审议通过了2007年中期报告全文及摘要；同时发表如下审核意见：
1、 2007年中期报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、 2007年中期报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；
3、 在提出本意见前,没有发现参与公司2007年中期报告全文及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意票3票，弃权票0票，反对票0票。
二、同意选举高士庆先生为公司第三届监事会召集人。任期自2007年8月29日起至第三届监事会届满。
同意票3票，弃权票0票，反对票0票。
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司监事会
二00七年八月二十九日
证券代码600275 证券简称：武昌鱼 编号：临2007-033号
湖北武昌鱼股份有限公司
监事会关于变更职工监事的公告
赵鹤祥先生已办理了退休手续，辞去了湖北武昌鱼股份有限公司第三届监事会职工监事职务。
公司职工代表大会于2007年8月29日民主选举詹健先生为公司第三届监事会职工监事。
特此公告
湖北武昌鱼股份有限公司
二00七年八月二十九日
附件：詹健简历
詹健，男，1963年9月出生，中共党员，高中学历。
1992-1998年，任北京华普产业集团职员；
1998至今，任北京中地房地产开发有限公司总经理助理。
湖北武昌鱼股份有限公司
关于公司治理专项活动自查报告及整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）有关精神。公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、和相关议事规则等内部规章制度，并逐条对照通知附件的要求，对公司进行深度自查，现将自查情况报告如下：
一、特别提示
通过近两个月的自查，对照专项活动自查事项，本公司在公司治理以下几方面有待改进：
1、董事会下属专门委员会需及时建立，并加强日常工作管理。
2、公司对董事、监事、经理层激励和约束机制有待建立和完善。
3、公司相关制度的制订上需及时。
4、公司独立性的个别方面需进一步规范。
5、公司企业文化建设方面需进一步加强。
二、公司治理概况
武昌鱼股份自上市以来，始终以做强主业为前提，以股东利益为目标，以规范运作为原则，遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，逐步建立并完善公司治理结构，维护上市公司及股东利益，并确保公司稳健持久地发展。根据自查，武昌鱼股份治理现状为：
1、公司控制关系方框图
2、公司目前基本情况
淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品的加工、储运、销售；食品、饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。房地产项目开发，经营、销售商品房。
截止2006年12月31日，公司总资产2,380,349,149.06元，净资产624,409,728.05元。公司总股本508,837,283股,限售流通股191,100,000股。
3、公司高管兼职情况
公司经营管理独立于股东及公司实际控制人。除董事长由公司实际控制人华普集团董事长兼任外，公司在人员、资产、财务上与控股股东分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
4、公司“三会”运作情况
(1) 股东大会
公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开年度股东大会及临时股东大会，并聘请律师现场全程见证。根据《上市公司股东大会规则》和《上市公司章程指引(2006年修订)》，公司对《股东大会议事规则》和《公司章程》的修订完善严格按照中国证监会的规定执行，并于2006年4月28日经股东大会审议通过《股东大会议事规则(修订)》和《公司章程(修订)》议案。
在股东大会讨论审议涉及中小股东利益的重大事项时，公司除现场表决外，还开通了网络投票；此外，公司还开通了投资者关系管理热线电话，随时听取中小投资者对公司的建议。
本公司自成立以来，未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定，属于股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情形。公司历次股东大会的召开均不存在违反《股东大会议事规则》的其他情形。
(2) 董事会
目前公司董事会由9人组成，其中董事6人，独立董事3人。董事主要来源于股东单位，独立董事来源于从事法律、财务、管理等方面的专家、学者，任职资格不存在违反法律法规的情形，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近12个月内未受到证券交易所的公开谴责。
公司根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《董事会议事规则指引》修订了《董事会议事规则》，本公司董事会各成员都能勤勉尽责，认真履行《公司章程》赋予的职权，并积极参加公司历次董事会，对公司董事会的科学决策、促进公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了中小股东的利益。
(3) 监事会
目前公司监事会由3人组成，其中股东代表监事2人，由股东推荐、监事会提名、股东大会选举产生；职工代表监事1人，由公司职工代表大会选举产生，产生程序及任职资格符合相关规定和要求。
公司根据修订后的《公司章程》和上海证券交易所发布的《监事会议事规则指引》修订了《监事会议事规则》，全体监事在日常监督及管理过程中严格按规则办事。公司监事列席董事会，对财务状况和经营成果、收购、出售资产情况、关联交易以及高级管理人员选聘程序、职责的合法、合规性等进行有效监督。维护公司及股东的合法权益。
(4) 经理层
本届公司经理层于2005年8月29日由第三届一次董事会聘任产生，任职资格符合相关要求。
公司重新修订了《总经理工作细则》，对经理的权限、职责、产生、任期、工作程序等作出了具体规定。公司经理层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权和内部人控制的现象。在日常经营管理活动中，经理层严格依法规范运作，科学管理，不存在履行职务不积极、违背诚信等情形。
(5) 公司董事、监事、高级管理人员持有的公司股票都依照《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.6条规定予以锁定，不存在违规买卖本公司股票的情况。
5、公司内部控制情况
公司建立有完善的内部控制制度，主要包括经营管理、财务资产、劳动人事、审计监查、党群事务等方面，体现了现代企业制度的特色和国家对上市公司的要求。
公司审计部对公司各部门及下属各分厂业务活动进行定期或不定期专项审计，并积极开展效能监查活动。公司设有专门的法律事务部，保障公司合法经营、防范风险。为了在以后的公司募集资金投资项目及变更中维护全体股东的利益，公司拟制定《募集资金管理办法》。公司财务部加强关联方资金往来的审查，禁止发生非经营性资金占用，以保证不发生大股东占用资金情况。
6、公司的独立性及透明度情况
(1) 公司自主生产经营、自主进行物资采购与产品销售，对控股股东或其关联企业不存在依赖性；公司建立了健全的内部经营管理机构；公司资产独立、产权明晰，不存在与大股东混合经营、合署办公的情形，与大股东做到了“五分开”；公司在资产转让与受让、对外投资、聘任高级管理人员、修订各项规章制度等方面均经过公司董事会或股东大会审议通过，公司内部的各项决策均独立于控股股东。
(2) 公司与股东之间不存在关联交易。
(3) 公司新制定了《湖北武昌鱼股份有限公司信息披露制度》，在信息披露方面能够严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，能够遵守信息披露公开 、公平、公正的原则，并促使董事、监事和高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，公司未发生内幕信息泄露事件或发现内幕交易行为。公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责或受到其他处罚等情况。
三、公司治理存在的问题及原因
通过严格的自查，公司认为：公司治理符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司质量的意见》等文件中规定的建立完善的公司治理结构及规范运作的要求，在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司在治理方面整体情况良好，运作规范，为公司的发展提供了必要的条件，对保护广大股东的利益，发挥了很好的作用，不存在重大问题失误。
但上市公司的治理贯穿企业的全过程，是一个系统而复杂的工作，不但涉及产权制度、企业的综合自身建设，同时也涉及到市场建设和政策法规的不断完善和进步，但最关键的因素还在于企业自身，它是企业管理与监控的高度有机统一体，因此它也是一项需要长抓不懈、不断完善、不断提高工作。
为进一步加强公司规范管理水平，提高公司治理质量及整体竞争力，公司在以下几个方面还存在问题：
（一）公司尚未设四个专门委员会：战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会。
（二）公司董事会未对经理层实行任期经营目标责任制，公司对经理层没有设立奖惩措施。公司董事会对经理层没有建立严格意义上的内部问责制。
（三）公司尚未建立风险防范机制、《募集资金管理制度》、《控股股东行为规范》和《投资者关系制度》。
（四）公司在有关位置上的管理人员及资金上对控股股东有一定的依赖性,需在独立性方面进一步规范。
（五）公司企业文化建设方面需进行一步加强。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于未设立四个专门委员会的问题
整改措施：公司将根据中国证监会及上海证券交易所有关文件精神设立战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会，待董事会和股东大会审议通过后执行。
整改时间：公司将在2007年10月底前设立以上四个专门委员会，并建立相关议事规则。
整改责任人：公司董事会秘书。
2、关于公司董事、监事、经理层激励和约束机制不完善问题。
整改措施：公司将深入研究已实施上述制度的企业的先进做法，并根据公司自身的特点，适时聘请中介机构参与公司上述制度的制定，创造性的建立适应公司经理层实际情况的各项制度。
整改时间：公司将在2007年12月31日前建立目标责任制，制定奖惩措施和内部问责制。
整改负责人：公司总经理。
3、关于公司尚未建立风险防范机制、《募集资金管理制度》、《控股股东行为规范》和《投资者关系制度》的问题。
整改措施：公司根据中国证监会及上海证券交易所下发的《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等文件的相关规定，制定了风险防范机制、《募集资金管理制度》、《控股股东行为规范》和《投资者关系制度》，待董事会和股东大会审议通过后执行。
整改时间：公司将在2007年10月31日前完成。
整改负责人：公司董事长和董事会秘书。
4、关于公司有关管理人员及资金的独立性方面
整改措施：公司将按照《公司法》、证监会及上交所有关文件精神，进行规范。
整改时间：公司将在2007年12月31日前完成。
整改负责人：公司董事长和董事会秘书。
5、关于公司企业文化建设方面
整改措施:公司将按照公司的发展战略，制定符合本企业特点的企业文化,把具有公司特点的企业文化建设融入到公司各方的工作之中。
整改时间：公司将在今后的工作逐步加强企业文化方面的建设。
整改负责人：公司董事长。
五、有特色的公司治理做法
1、公司在进一步夯实各项基础管理，强化管理过程和环节控制的同时，着力提高企业的运行水平，向科学管理要效益，促使企业管理朝着标准化、制度化和程序化的方向不断迈进。进一步加大安全环保管理力度，切实做到责任到位。
严格执行公司制度，落实公司董事会、股东大会审议通过的各项决议，对维护全体股东的利益切实起到了保障作用。
2、公司建立了完备的内部管理制度，形成了质量管理、营销管理、基础管理、现场管理、技术设备管理、财务管理等方面组成的完整、有效的经营管理体系，公司严格执行各项制度，在日常管理过程中注重对执行内部管理制度的监督检查，定期对制度的执行情况以及制度的有效性进行评估，根据公司的发展情况不断对制度进行修订和完善，确保公司内部管理制度的始终有效。
六、需要说明的事项
以上是本公司关于公司治理专项活动的治理情况及整改计划，欢迎广大投资者对本公司治理情况进行分析评议，并提出宝贵意见和建议。
公司联系人：汪小林 许轼
公司联系电话：0711-3200330
公司传真：0711-3200330
公司电子信箱：wcygf600275@sohu.com
公司联系地址：湖北省鄂州市南浦南路特1号
邮政编码：436000
湖北武昌鱼股份有限公司
二○○七年八月二十九日
合并资产负债表
2007年06月30日
单位: 元 币种:人民币
编制单位: 湖北武昌鱼股份有限公司
公司法定代表人:翦英海 主管会计工作负责人:吴迪真 会计机构负责人:汪小林
母公司资产负债表
2007年06月30日
单位: 元 币种:人民币
编制单位: 湖北武昌鱼股份有限公司
公司法定代表人:翦英海 主管会计工作负责人:吴迪真 会计机构负责人:汪小林
(下转D34版)