上海实业发展股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
1、本次会议无否决或修改提案情况；
2、本次会议无新增提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
本公司2007年第一次临时股东大会于2007年8月30日下午2：00在上海市东大名路815号高阳商务中心底楼多功能厅召开，会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，网络投票时间为8月30日上海证券交易所股票交易时间。
本次大会由公司董事会召集，公司董事长马成樑先生主持了会议，出席本次股东大会的还有公司董事、监事和高级管理人员。公司本次非公开发行的保荐机构列席了会议，国浩律师集团（上海）事务所为本次股东大会出具了法律意见书。出席本次大会的股东及股东代表共110人，代表股份447,789,486股；占公司总股本的比例为76.21％。出席股份数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次大会决议有效。
二、提案审议和表决情况
本次大会采取现场和网络记名投票的方式审议通过了如下议案：
1、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》：
2、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票暨重大资产购买的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，控股股东上海上实（集团）有限公司已回避表决：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后6个月内向特定对象发行A股股票。
（3）发行数量
本次非公开发行股票数量拟不超过16,000万股（含16,000万股），在该区间范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为上海上实、上实投资。上海上实拟以其持有的8家房地产类公司股权及联合毛纺位于浦东新区上川路1111号的土地使用权及地上建筑物按评估值作价2,549,624,717.11元认购股份。上实投资拟以其持有的6家房地产类公司股权按评估值作价719,145,089.78元认购股份。
（5）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即每股22.81元。
（6）发行数量、发行价格的调整
若公司股票在定价基准日至发行日间发生除权、除息的，公司本次非公开发行的发行价格将根据以下公式进行调整：
除权后发行价格=原发行价格×（公司股票除权日参考价/除权前一日公司股票收盘价）；
除息后发行价格=原发行价格×（公司股票除息日参考价/除息前一日公司股票收盘价）。
同时，本次非公开发行的发行数量、对各发行对象的具体发行数量将根据拟购买资产的作价情况，参照经上述公式计算的除权（除息）后发行价格进行相应调整。
（7）锁定期安排
本次非公开发行股票的锁定期按中国证监会的有关规定执行：上海上实与上实投资认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（8）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（9）本次重大资产购买情况
本次非公开发行股票暨重大资产购买涉及的资产交易总额合计为4,191,204,861.89元，其中上海上实用以认购股份的非现金资产按评估值作价2,549,624,717.11元，上实投资用以认购股份的非现金资产按评估值作价719,145,089.78元，向置业集团收购的非现金资产按评估值作价922,435,055.00元。
（10）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，由公司的新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（11）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为相关议案提交公司2007年第一次临时股东大会审议通过之日起一年。
3、《关于前次募集资金使用情况说明的议案》：
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票暨重大资产购买相关事项的议案》：
5、《关于提请股东大会非关联股东批准上海上实（集团）有限公司免于以要约方式增持股份的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，控股股东上海上实（集团）有限公司已回避表决：
6、《关于修改<公司章程>的议案》：
上述议案已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过，尚需报中国证券监督管理委员会后实施。上述议案的详细内容参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊载的《上海实业发展股份有限公司2007年第一次临时股东大会会议资料》。
三、律师出具的法律意见
国浩律师（集团）上海事务所徐晨律师为本次股东大会见证，意见为：公司本次2007年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。出席本次股东大会人员资格均合法有效，公司本次临时股东大会是由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，其表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、经与会董事签字确认的股东大会决议；
2、国浩律师（集团）上海事务所关于上海实业发展股份有限公司2007年第一次临时股东大会的法律意见书。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二○○七年八月三十一日