|
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
一、本次发行基本情况
1、发行种类：可转换公司债券。
2、发行总额：47,000 万元。
3、票面金额：100 元/张。
4、发行数量：470 万张（47万手）。
5、发行价格：按面值平价发行。
6、债券期限：5 年。
7、票面利率和付息日期：本次发行的可转债票面利率第一年为1.4%，第二年为1.7%，第三年为2.0%，第四年为2.3%，第五年为2.6%，到期未转股按2.8%进行补偿。补偿利息计算公式为：
补偿利息=可转债持有人持有的到期可转债票面总金额×2.8%×5 -可转债持有人持有的到期可转债五年内已支付利息之和
本次发行的可转债利息，存续期每年支付一次，计息起始日为可转债发行首日，每年的付息日期为自公司可转债发行首日起每满一年的当日。首次付息日期为发行首日的次年当日（即2008年9月5日） ，以后每年的该日（即9月5日）为当年付息日。
付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5 个交易日内完成付息工作。在付息登记日当日上证所收市后登记在册的山鹰转债持有人均有权获得当年的山鹰转债利息。在付息登记日当日申请转股以及已转股的山鹰转债，无权再获得当年及以后的利息。
8、初始转股价格：7.31元/股。
9、转股起止时期：自本次可转债发行结束之日起6个月后至可转债到期日止（即2008年3月5日至2012年9月5日）止。
10、赎回条款：自本次可转债发行之日起12个月后，若发行人A股股票任意连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的125%，则发行人有权以面值的105%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。在赎回条件首次满足时不行使赎回权的，则发行人当年内不能再行使赎回权。
11、回售条款：自本次可转债发行之日起24个月后，若发行人A股股票在任意连续20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，则可转债持有人有权以面值的105%（含当期利息）的价格将其持有的可转债全部或部分回售给发行人。可转债持有人在回售条件首次满足后不实施回售的，当年不能再按上述约定条件行使回售权。
12、附加回售条款：在本次发行的可转债存续期内，若发行人经股东大会批准改变或发生经中国证监会认定为改变本次发行可转债募集资金用途的，则可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权以面值的105%（含当期利息）的价格向发行人回售全部或部分持有的可转债。可转债持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。
13、可转债担保人：徽商银行股份有限公司马鞍山分行
14、资信评级情况：根据联合资信评估有限公司的评级结果，本次发行的可转债信用等级为AA-。
15、发行对象：
（1）向发行人原股东全额优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上证所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
16、发行方式：
本次发行向发行人原股东全额优先配售，原股东优先配售后的可转债余额采用网上向一般社会公众投资者定价发行的方式进行。原股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数乘以1.1元（即每股配售1.1元），再按1,000 元1手转换成手数，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法原则处理，网下优先配售按照四舍五入的原则取整。
发行人目前总股本为426,730,834股，原股东可优先认购可转债金额为46,940.40万元（469,404手），约占本次发行的可转债总额的99.87%，其中，有限售条件股股东最多可优先认购6,507.30万元（65,073手），无限售条件股股东最多可优先认购40,433.10万元（404,331手）。
发行人无限售条件股股东的优先认购通过上海证券交易所系统进行，认购代码“704567”、认购简称为“山鹰配债”。
发行人有限售条件股股东的优先认购通过网下认购的方式在保荐人（主承销商）处进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
17、发行时间：本次发行的优先配售日和网上申购日为2007年9月5日（T 日）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
18、发行地点：
（1）网上发行地点：全国所有与上证所交易系统联网的证券交易网点；
（2）网下发行地点：有限售条件股股东的优先认购在保荐人（主承销商）处进行。
19、停牌安排：募集说明书刊登当日2007年8月31日（T-3）上午9：30起山鹰纸业A股股票停牌1小时，当日上午10：30复牌。
20、本次发行的山鹰转债不设持有期限制。
21、承销方式：承销团余额包销。
22、上市安排：发行人将在本次发行结束后尽快向上证所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
23、与本次发行有关的时间安排
二、向发行人原股东全额优先配售
（一）配售对象
发行人原股东优先配售股权登记日收市后登记在册的发行人A股股东。
（二）配售数量
发行人原股东可优先认购的数量上限为其股权登记日持有的发行人股份数乘以1.1元，再按1,000 元1手转换成手数。网上优先配售不足1手的部分按照精确算法原则处理，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原无限售条件股股东网上可配售总量一致。网下优先配售不足1手的部分按照四舍五入的原则取整。
发行人目前总股本为426,730,834股，原股东可优先认购可转债金额为46,940.40万元（469,404手），约占本次发行的可转债总额的99.87%，其中，有限售条件股股东最多可优先认购6,507.30万元（65,073手），无限售条件股股东最多可优先认购40,433.10万元（404,331手）。
（三）有关优先配售的重要日期
1、股权登记日（T-1）：2007年9月4日。
2、申购日（T日）：2007年9月5日上证所交易系统的正常交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
3、缴款日（T日）：2007年9月5日，逾期视为自动放弃配售权。
（四）发行人有限售条件股股东的优先认购方法
1、发行人有限售条件股股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐人（主承销商）处进行。
2、有限售条件股股东应根据自己的认购量于认购前缴纳足额的认购资金，若其有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购量获购山鹰转债；或其有效申购数量超过可优先认购总额，则按该股东实际可优先认购总额配售。
3、发行人限售条件股股东若参与本次转债的优先配售，应在申购日2007年9月5日15：00时前，将以下文件传真至保荐人（主承销商）处，传真号码（025-84528073，84518357）；
（1）由法定代表人或授权代表签字并加盖公章后的《安徽山鹰纸业股份有限公司发行可转换公司债券有限售条件股股东优先认购表》（见附件一）；
（2）加盖单位公章的法人营业执照复印件；
（3）上证所证券账户卡复印件；
（4）经办人身份证复印件；
（5）法定代表人授权委托书（如适用）；
（6）支付认购资金的划款凭证。
4、参与优先配售的发行人有限售条件A股股东必须在2007年9月5日（T日）17：00前足额缴纳认购资金。认购资金请划付至保荐人（主承销商）的收款银行账户（划款时请注明股东全称和“山鹰纸业可转债认购资金”字样）：
账户名称：华泰证券有限责任公司
开户银行：中国银行江苏省分行营业部
银行账户：800187023808025001
跨行联系行号：104301003011
行内联行行号：44433
联系人：沙松涛
联系电话：025-84207888－30615、30616、30619
发行人有限售条件股股东须确保认购资金于2007年9月5日（T日）17：00前汇至保荐人（主承销商）账户，未按规定及时缴纳认购资金或缴纳的认购资金不足均为无效申购。
5、认购资金将直接作为认购款，扣除实际的认购金额后，认购资金若还有剩余，则余额部分于2007年9月10日（T+3）返还。认购资金在申购冻结期间的资金利息归证券投资者保护基金所有。
（五）发行人无限售条件股股东的优先认购方法
1、无限售条件股股东的优先认购通过上证所交易系统进行，认购代码为“704567”，认购简称为“山鹰配债”。
2、认购1手山鹰配债的价格为1,000 元。参与本次网上优先认购的每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。
3、若发行人无限售条件股股东优先认购部分的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则按其实际申购量获购山鹰转债；若无限售条件股股东优先认购部分的申购数量超出其可优先认购总额，则该申购为无效申购。请投资者仔细查看证券账户内“山鹰配债”的可配余额。
5、认购程序
（1）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
（2）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上证所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。
（3）投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
（六）发行人原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。具体认购方法请参见本发行公告第三部分“三、网上向一般社会公众投资者发售”相关内容。
三、网上向一般社会公众投资者发售
（一）发行对象
中华人民共和国境内持有上证所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
发行人A股股东除参加优先配售外，还可作为一般社会公众投资者参加优先配售后剩余部分可转债的网上申购。
（二）发行数量
本次可转债发行总额为47,000万元，发行人原股东优先配售后余额部分采用网上向一般社会公众投资者定价发行的方式进行。
（三）申购时间
2007年9月5日上证所交易系统的正常交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
（四）发行方式
一般社会公众投资者在申购日（2007年9月5日，T日）的正常交易时间内，通过与上证所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后,由主承销商会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，上证所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的山鹰转债手数。确定方法为：
1、当有效申购总量小于网上发行数量时,投资者按照其有效申购量认购山鹰转债，认购不足部分由承销团包销。
2、当有效申购总量等于网上发行数量时,投资者按照其有效申购量认购山鹰转债。
3、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上证所交易系统主机自动按每1手(1,000 元)确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手山鹰转债。
（五）申购办法
1、申购规定
（1）申购代码为“733567”，申购简称为“山鹰发债”。
（2）申购价格为1,000元/手。
（3）参与本次网上定价发行的每个证券账户最小申购单位为1手（10张，1,000 元），超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购上限为47万手（470万张,47,000万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
（4）每个证券账户只能申购一次，一经申购不得撤单，同一账户多次申购除首次申购外，其余申购无效。每个资金账户必须按申购金额在申购前存入足额申购资金。资金不实的申购亦视为无效申购。
（5）证券投资基金及基金管理公司申购并持有山鹰转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
2、申购程序
（1）办理开户手续
凡申购山鹰转债的投资者，申购时必须持有上证所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2007年9月5日（T 日）前办妥上证所的证券账户的开户手续。
（2）存入足额申购资金
凡参加本次申购者，必须在申购日2007年9月5日（T 日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在申购日2007年9月5日（T 日）前在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。
（3）申购手续
申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。
投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入山鹰转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与上证所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误后即可接收申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理申购委托手续。
投资者的委托一经接受，不得撤单。
（六）发售
1、申购确认
2007年9月6日（T+1日），由各证券交易网点将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2007年9月7日（T+2日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。
2007年9月7日（T+2日），由保荐人（主承销商）、登记公司以及具有证券从业资格的会计师事务所对申购资金到位情况进行核查，并由会计师事务所出具验资报告。
上证所和登记公司以申购资金的实际到账资金（包括按规定提供已划款凭证部分）确认有效申请，按每1手（1,000元）配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，并将配号结果送至各个证券交易网点。凡资金不实的申购，一律视为无效申购，将不予配号。
2、公布中签率
2007年9月10日（T+3日），保荐人（主承销商）将在《上海证券报》上公布本次股东配售结果及网上发行的中签率。
3、摇号与抽签
当有效申购总量大于本次网上发行数量时，采取摇号抽签方式确定发行结果。2007年9月10日（T+3日），在公证部门公证下，由保荐人（主承销商）和发行人根据中签率，共同组织摇号抽签。
4、确认认购数量
摇号中签结果于2007年9月11日（T＋4日）在《上海证券报》上公布。投资者根据中签号码确认认购数量，每一中签号码认购1手（10张，1,000元）。
（七）清算与交割
1、2007年9月6日（T＋1日）至2007年9月10日（T＋3 日），所有申购资金被冻结在指定银行的申购资金专户内，所冻结资金产生的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。有关申购资金划拨、冻结事宜，遵从上证所、登记公司有关规定。
2、2007年9月10日（T＋3日），登记公司根据中签情况进行清算交割和债权登记，并由上证所将发售结果发给各证券交易网点。
3、2007年9月11日（T＋4日），登记公司对未中签的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购款；同时将中签的申购款划入保荐人（主承销商）在登记公司开立的清算备付金账户。保荐人（主承销商）在收到登记公司划转的申购款后，将与网下优先配售申购款合并，按照承销协议的规定将扣除承销费用的申购款划入发行人指定的银行账户。
4、本次网上发行山鹰转债的债权登记由登记公司根据上证所电脑主机传送的网上发行中签结果进行。
四、网上路演安排
为使投资者更详细地了解本次山鹰转债发行和发行人的有关情况，2007年9月4日（T－1日）14：00 时～16：00 时，发行人拟就本次发行在中国证券网（https://www.cnstock.com）进行网上路演。敬请广大投资者留意。
五、发行费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。
六、发行人和保荐人（主承销商）
发行人： 安徽山鹰纸业股份有限公司
注册地址： 安徽省马鞍山市勤俭路3号
联系人： 杨义传、田永霞、孙红莉
联系电话： （0555）2826275、2826369
传真： （0555）2826369
保荐人（主承销商）：华泰证券有限责任公司
注册地址： 南京市中山东路90号华泰证券大厦
联系人： 韩奕、许建、余银华、刘惠萍
联系电话： （025）84457196、84457777-656、680
传真： （025）84528073，84518357
发行人：安徽山鹰纸业股份有限公司
二ОО七年八月三十一日
保荐人（主承销商）：华泰证券有限责任公司
二ОО七年八月三十一日
附件： 安徽山鹰纸业股份有限公司发行可转换公司债券
有限售条件股股东优先认购表
填表说明：(以下填表说明部分可不回传，但应被视为本发行公告不可分割的部分，填表前请仔细阅读)
1、本表一经填写并加盖公章后，传真至保荐人（主承销商）处，即构成参与申购的申请人对保荐人（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。
2、参与优先配售的公司有限售条件股股东须按其申购数量足额缴纳认购资金，认购资金缴纳不足视为无效申购。申请人须于2007年9月5日（T日）15:00前划出认购资金，同时将划款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并确保认购资金于当日17:00 前到达保荐人（主承销商）处。违反上述规定的申购均为无效申购。
3、“单位全称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。
4、退款银行帐号必须与原汇款银行帐号一致，退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。
5、参与优先配售的公司有限售条件股股东，请将此表填妥后于2007年9月5日（T日）15:00 点前连同加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上证所证券账户卡复印件、法定代表人授权委托书（如适用）以及认购资金付款凭证传真至保荐人（主承销商）处，并在传真后10分钟内打电话进行确认。
传真号码： 025-84528073，84518357
确认电话： 025-84457196
保荐人（主承销商）:
重要提示
1、安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“发行人” 或“山鹰纸业”）本次发行可转换公司债券已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]253号文准。
2、山鹰纸业本次发行47,000万元可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共470万张，发行价格为每张人民币100元。
3、本次发行的最小申购单位为1手（1,000元，即10张），每1手为一个申购单位，每个申购单位所需资金1,000元。
4、本次发行向发行人原股东全额优先配售。原股东可优先认购的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数乘以1.1元（即每股配售1.1元），再按1,000 元1手转换成手数。网上优先配售不足1手的部分按照精确算法原则处理，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原无限售条件股股东网上可配售总量一致。网下优先配售不足1手的部分按照四舍五入的原则取整。
发行人目前总股本为426,730,834股，原股东可优先认购可转债金额为46,940.40万元（469,404手），约占本次发行的可转债总额的99.87%，其中，有限售条件股股东最多可优先认购6,507.30万元（65,073手），无限售条件股股东最多可优先认购40,433.10万元（404,331手）。
发行人无限售条件股股东的优先认购通过上海证券交易所系统进行，认购代码“704567”、认购简称“山鹰配债”。
发行人有限售条件股股东的优先认购通过网下认购的方式在保荐人（主承销商）处进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
5、原股东优先配售后的可转债余额采取网上向一般社会公众投资者定价发行的方式进行，网上申购代码为“733567”，申购简称为“山鹰发债”。
6、本次发行的山鹰转债不设持有期限制。
7、投资者务请注意有关本次发行的发行方式、配售发售办法、申购时间、申购对象、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、次数限制等具体规定。
8、发行人将在本次可转债发行结束后尽快办理有关上市手续，本次可转债具体上市时间另行公告。
9、本公告仅对本次发行可转换公司债券的有关事宜进行说明，不构成针对本次发行可转换公司债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本次发行情况，请仔细阅读《安徽山鹰纸业股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》，该说明书摘要已经刊登在2007年8月31日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn查询。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有山鹰转债应按相关法律法规和中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
11、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《上海证券报》上及时公告，敬请投资者留意。