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（安徽省马鞍山市勤俭路3号）
第一节 释 义
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
第二节 本次发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人的简要情况
中文名称： 安徽山鹰纸业股份有限公司
英文名称： AN HUI SHANYING PAPER INDUSTRY CO.,LTD.
公司住所： 安徽省马鞍山市勤俭路3号
股票简称： 山鹰纸业
股票代码： 600567
股票上市地：上海证券交易所
公司目前主要从事包装纸、纸板、纸箱的生产和销售，产品按大类分为包装纸和纸板、瓦楞纸板和纸箱。2006年，公司包装纸和纸板的总产量为48.36万吨，瓦楞纸板和纸箱的总产量为 3.56亿平方米。
（二）本次发行的证券
本次发行可转债已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007 ]253号文核准。
（三）发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行采取向原有股东全额优先配售，原有股东放弃优先配售后的可转债余额向社会公众投资者公开发行。
2、发行对象
（1）向本公司原有股东优先配售：本次可转债发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的本公司所有股东。
（2）向社会公众投资者发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（四）承销方式及承销期
1、承销方式
本次发行的可转债由保荐人（主承销商）华泰证券有限责任公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
2、承销期
本次发行可转债的承销起止日为2007年8月31日至2007年9月11日。
（五）发行费用
本次可转债发行费用包括承销费用及保荐费用、律师费用、会计师费用、资信评级费用、担保费用、路演推荐费用等约2,000万元。
（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所
本次发行可转债募集说明书、发行公告刊登当日（2007年8月31日）上午9：30—10：30，本公司股票停牌一小时，承销期间的其他时间本公司股票正常交易。
本公司将在本次发行结束后尽快向上交所申请可转债上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。
（七）本次发行的可转债上市流通后不设持有期的限制
二、可转债发行条款
（一）发行总额
本次可转债的发行总额为47,000万元。
（二）票面金额
本次发行可转债的票面金额为100元，共计发行470万张。
（三）债券期限
本次发行可转债的期限为5年，自2007年9月5日（“发行日”）起至2012年9月5日（“到期日”）止。
（四）票面利率和付息
1、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年为1.4%，第二年为1.7%，第三年为2.0%，第四年为2.3%，第五年为2.6%，到期未转股按2.8%进行补偿。补偿利息计算公式为：
补偿利息=可转债持有人持有的到期可转债票面总金额×2.8%×5 -可转债持有人持有的到期可转债五年内已支付利息之和
2、利息支付及付息日期
本次发行的可转债利息自发行之日起每年支付一次，计息起始日为可转债发行首日，每年的付息日期为自公司可转债发行首日起每满一年的当日。
3、到期还本付息
在本次发行可转债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一期利息，并按补偿利息计算公式进行利息补偿。
（五）可转债转股条款
1、转股期
本次发行可转债的转股期自公司可转债发行结束之日（募集资金划至发行人账户之日）起6个月后至可转债到期日止。
2、初始转股价格
本次发行可转债的初始转股价格为募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日的交易均价之间的较高者，即7.31元。
初始转股价格自本次发行结束后开始生效。
3、转股价格的调整
在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份或股东权益发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝(P0＋Ak)/（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝(P0＋Ak）/（1＋n＋k）；
派息：P1＝P0－D
其中：P0为当期转股价，n为送股率或转增率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息，P1为调整后转股价。
在本次发行后，因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动或股东权益发生变化时，公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。
4、转股价格修正条款
在本可转债存续期间，当公司股票在连续20个交易日的收盘价不高于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出向下修正转股价格的方案。转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意。股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避。但修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1交易日的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
本公司行使向下修正转股价格的权力不得代替前述的“转股价格的调整”。
5、转股时不足一股金额的处理方法
对申请转股的可转债不足转换为一股股份的可转债部分，公司将在转股后的5个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及应计利息。
6、转换年度有关股利的归属
可转债持有人一经转股，该部分可转债不能享受当年利息（包括本付息年计息日至转股当日之间的利息）。因可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，参与当年度股利分配，并可于转股后下一个交易日与公司已上市交易的股票一同上市交易流通。
(下转B7版)
保荐人（主承销商）: 华泰证券有限责任公司
募集说明书公告日期：2007年8月31日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
重大事项提示
1、本公司及控股子公司经国家有权部门批准享受一定的税收优惠政策，2004-2006年公司税收减免和补贴收入的金额分别为2,061.16万元、3,046.45万元和5,477.29万元，占公司当年利润总额的比例分别为38.27%、43.22%和50.88%，其中因享受高新技术企业和火炬计划项目产品财政扶持及废纸回收综合利用财政补贴两项优惠政策，公司2004-2006年增加补贴收入分别为911.64万元、879.25万元和1,011.72万元。公司享受的上述两项优惠政策已于2006年12月31日到期，公司2007年度补贴收入将因此比2006年减少约1,000万元。
子公司天福公司和扬州山鹰公司原作为福利企业享受增值税先征收后返还和免征企业所得税的优惠政策，自2007年7月1日起国家将实行新的促进残疾人就业税收优惠政策，由于国家税收优惠政策的调整，将会对公司2007年经营业绩产生一定的影响。在假设2007年天福公司和扬州山鹰公司经营状况、盈利能力以及安置残疾人的实际情况与2006年未发生重大变化的前提下，经初步测算，由于执行新的税收优惠政策，公司2007年净利润在2006年的基础上可能减少约1,200万元。
2、截至本募集说明书签署日，控股股东山鹰集团公司持有本公司有限售条件的流通股份5,915.75万股，占公司总股本的13.86%，持有的公司股票不存在被质押的情况。山鹰集团公司目前的职能为持有本公司股权、经营其拥有的土地使用权、管理非生产经营性资产及相关事务等，不开展其他生产经营活动。山鹰集团公司作为本公司的控股股东，除为本公司提供担保外，无其它对外担保。截至2007年3月31日，山鹰集团公司为本公司银行借款提供担保合计81,700.00万元，此外，山鹰集团公司还以保证方式为公司本次发行可转债向徽商银行马鞍山分行提供反担保。山鹰集团公司为本公司提供担保对于公司尽快获得银行资金支持，抓住时机，扩大业务规模，提高公司的盈利能力和市场竞争能力具有积极的意义。
山鹰集团公司目前持有本公司的股份占公司总股本的比例较低，虽然山鹰集团公司在股权分置改革方案中承诺自获得上市流通权之日起，在36个月内不上市交易或转让其所持有的本公司股份，且山鹰集团公司也无意转让其持有的本公司股份，但不能排除潜在收购方通过二级市场以股份收购甚至要约收购的方式取得公司的控制权。本公司控股股东、实际控制人若发生变更，新的控股股东或实际控制人有可能通过行使股东权力对公司董事会进行改选，使公司管理层发生变更，引起管理制度、管理政策的不稳定，进而影响公司的生产经营。