大连美罗药业股份有限公司
第三届董事会第四次临时会议决议公告暨
召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连美罗药业股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2007年8月27日以传真方式向全体董事发出了召开公司第三届董事会第四次临时会议的通知。会议于2007年8月30日上午在公司四楼会议室召开，应到会董事9人，实到7人。董事李时海及独立董事侯月红未能出席本次会议，侯月红委托独立董事范晓宇代其参加会议并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张成海先生主持。
会议审议通过了以下议案：
一、逐项审议并通过了《关于公司2007年非公开发行股票预案的补充议案》
1、定价基准日、发行价格及发行数量
关联董事张成海先生回避该预案的表决，由6名非关联董事进行表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,回避1票。
2、预案实施的审批程序
关联董事张成海先生回避该预案的表决，由6名非关联董事进行表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,回避1票。
3、目标资产的审计评估结果
关联董事张成海先生回避该预案的表决，由6名非关联董事进行表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,回避1票。
4、资产认购合同的主要内容
关联董事张成海先生回避该预案的表决，由6名非关联董事进行表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,回避1票。
5、董事会关于目标资产资产定价合理性的讨论与分析
关联董事张成海先生回避该预案的表决，由6名非关联董事进行表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,回避1票。
6、本次发行对公司的影响
关联董事张成海先生回避该预案的表决，由6名非关联董事进行表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,回避1票。
7、经审核的当年和下一年的盈利预测信息摘要
关联董事张成海先生回避该预案的表决，由6名非关联董事进行表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,回避1票。
本次补充修订后的预案如与本公司第三届董事会第二次会议审议并通过之《关于向特定对象非公开发行股票方案的预案》有不一致之处，以本次补充修订的内容为准，本议案没有补充修订的，仍执行原审议通过的预案。
二、审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的补充议案》
公司3名独立董事认真审核上述关联交易补充议案及相关文件后，认为本次关联交易有利于提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，遵守了公平、公开、公正原则，交易价格以独立的具有证券从业资格的会计师事务所及评估机构分别出具的审计报告及评估报告为依据，交易价格公允合理，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
关联董事张成海先生回避了对此预案的表决，由6名非关联董事进行表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,回避1票。
三、审议通过了《关于提请股东大会非关联股东批准大连美罗集团有限公司免于发出收购要约的议案》
根据《上市公司收购管理办法》的规定，大连美罗集团有限公司认购本次非公开发行的人民币普通股股票，符合向中国证监会申请免于发出收购要约的情形。公司董事会提请公司股东大会非关联股东批准大连美罗集团有限公司免于发出收购要约，并向中国证监会提出申请。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
关联董事张成海先生回避该预案的表决，由6名非关联董事进行表决，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票,回避1票。
四、审议通过《关于公司变更会计师事务所的议案》
因北京天华中兴会计师事务所有限公司业务时间安排原因，将可能影响公司本次定向增发及年报的审计工作，为保证上述工作按时有序地进行，根据公司章程及有关规定，建议聘请大连华连会计师事务所有限公司为本公司审计单位，不再聘请及续聘北京天华中兴会计师事务所有限公司承担本次定向增发及2007年度审计工作。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案》
（一）会议召开时间：
1、现场会议时间为2007年9月17日（星期一）下午14时00分
2、网络投票时间为2007年9月17日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00
（二）会议召开地点：公司二楼会议室
（三）会议方式：
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
网络投票的方法和流程详见本公告附件1。
（四）会议议题：
1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；
2、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案》；
（1）非公开发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行数量
（4）发行对象
（5）定价基准日及发行价格
（6）募集资金用途
（7）本次发行股票的锁定期
（8）本次非公开发行前的滚存利润安排
（9）本次发行决议的有效期
3、审议《关于非公开发行股票可行性分析的议案》
4、审议《关于公司非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》
5、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事项的议案》
6、审议《关于提请股东大会非关联股东批准大连美罗集团有限公司免于发出收购要约的议案》
7、审议《关于公司变更会计师事务所的议案》
8、审议《关于公司董事变更的议案》
详见2007年6月21日大连美罗药业股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议
公告（公告编号：2007-007）
9、审议《关于公司独立董事变更的议案》
详见2007年8月24日大连美罗药业股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议
公告（公告编号：2007-018）
（五）会议出席对象
1、截至于2007年9月10日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议,该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人,见证律师等。
（六）表决权
公司股东投票表决时，如果出现重复投票，将按以下规则处理：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种；如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。进行网络投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
（七）现场会议登记方法
1、公司接受股东以传真及信函方式登记，以信函方式登记的股东，截止日为9月12日，以邮戳为准，邮寄地址为大连市高薪园区七贤岭敬贤街18号（邮编：116025）；以传真方式登记的股东，截止日为9月12日；公司不接受股东以电话方式登记。
2、个人股东登记时，需出示本人身份证、股东帐户卡；传真及信函方式登记时需写明：本人姓名、身份证号码、上海证券交易所股东帐户帐号，联系方式；本人授权他人出席会议和参加表决的，还需写明：被授权人姓名、身份证号码，联系方式。
3、法人股东登记信函或传真中需提供：营业执照复印件、授权委托书、上海证券交易所股东帐户卡和被委托人身份证复印件、通信地址、电话及邮政编码。
4、登记地点：公司证券法规部
5、登记时间：2007年9月14日（上午9：00-11：00，下午1：00-4：00）
6、联系人：纪中英
7、联系电话：0411-84820297 传 真：0411-84820297
（八）注意事项
1、股权登记日在册的公司股东，如未办理股东登记，也可携股东身份证及股东帐户卡前往会议现场出席本次会议。
2、除非另有说明，代理人的代理权限只限于代为行使表决权；
3、出席本次会议股东的食宿及交通费用自理。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
附件：
1、网络投票的操作流程
2、授权委托书(格式)
大连美罗药业股份有限公司董事会
2007年8月30日
附件一：
网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码：【738297】
投票简称：【 美罗投票】
表决议案数量：17
说明：Ａ股
2、表决议案
公司简称：美罗药业
3、在＂委托股数＂项下填报表决意见
表决意见种类对应的申报股数：
同意1股；反对2股；弃权3股
二、投票举例
1、股权登记日持有“美罗药业”Ａ股的投资者，对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号1“关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案”为例，其申报如下：
2、如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号1“关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。
3、如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号1“关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案”为例，只要将申报股数改为3股，其他申报内容相同。
三、投票注意事项
1、如果同一股份通过现场和网络重复进行表决，以现场表决为准。进行网络投票时，对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二：授权委托书(格式)
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生（女士）代表公司（本人）出席大连美罗药业股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并行使投票表决权。
证券代码：600297 证券简称：美罗药业 编号： 2007-020
大连美罗药业股份有限公司
2007年非公开发行股票预案的补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第三届董事会第二次临时会议已经审议通过《公司2007年非公开发行股票预案》，美罗集团以美罗中药厂（目标公司）96.4%的股权认购本次发行的全部股票。现对该预案进行补充和修订，具体内容如下：
一、定价基准日、发行价格及发行数量
1、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，即2007年7月30日。
2、本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日之前二十个交易日公司股票交易均价的90%，具体价格根据市场情况由公司和保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），发行数量不超过3,800万股（含3,800万股），每股面值为人民币1元。
二、预案实施的审批程序
1、本次非公开发行股票预案需经公司股东大会的审议批准。
2、本次非公开发行股票预案需获得中国证监会的核准。
3、美罗集团作为公司控股股东，本次以资产认购非公开发行股份需获得中国证监会的要约收购豁免。
三、目标资产的审计评估结果
1、目标公司最近一年一期的经营发展情况及主要财务信息
单位：万元
2、目标资产的评估情况
截至2007年6月30日，经辽宁元正资产评估有限公司评估，美罗中药厂96.4%股权的对应帐面价值为11,347万元，评估价值为29,429万元。
四、资产认购合同的主要内容
1、认购标的
美罗集团全额认购美罗药业本次非公开发行的不超过3,800万A股股票。
本次非公开发行股票的发行价格将不低于定价基准日之前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
2、认购方式及价格
2.1 认购方式：资产认购，即美罗集团以其所持美罗中药厂96.4%的股权认购美罗药业本次非公开发行的全部股票。
2.2认购价格：以2007年6月30日为评估基准日，参考辽宁元正资产评估有限公司评估的目标资产评估价值确定。
3、生效条件
3.1美罗药业的股东大会批准以本次股份认购有关的所有事宜。
3.2 中国证券监督管理委员会核准本次股份认购有关的所有事宜；
3.3美罗集团作为公司控股股东，本次以资产认购非公开发行股份需获得中国证监会的要约收购豁免。
4、协议的履行
4.1美罗药业应于本合同生效后6个月内，完成本协议约定的向美罗集团非公开发行股份的相关法律手续。
4.2美罗集团应当于本合同生效后6个月内，完成将所持美罗中药厂股权过户至美罗药业名下的全部工商变更登记手续。
5、基准日后美罗中药厂股东权利的享有与义务的承担
5.1各方同意，本协议生效后，审计、评估基准日起至美罗集团所持美罗中药厂股权过户至美罗药业名下之日止，该等股权所附带之权利、义务和责任由美罗药业实际享有和承担。
5.2本协议签订后至股权过户手续完成期间，本协议双方共同协商管理美罗集团所持美罗中药厂股权，对美罗中药厂生产经营活动、重大资产处理、对外融资和对外投资等事项由本协议项下各方充分沟通、共同协商确定。
5.3美罗集团保证自本协议签订之日起至美罗集团所持美罗中药厂股权过户至美罗药业名下前，将采取措施促使美罗中药厂管理层勤勉尽责和诚实信用地按照正常及既往的方式经营管理美罗中药厂的业务；督促其不进行未取得美罗药业书面同意的资产重组（包括但不限于资产、负债和净资产处分或者安排等重组行为）、业务重组等。
6、声明和保证
6.1本协议项下各方对各自的主体资格声明与保证如下：
6.1.1本协议项下各方均系具备完全民事行为能力的法人；
6.1.2本协议项下各方签订、履行本协议将不会违反法律的规定或其承担的某项合同义务；
6.1.3本协议项下各方将采取一切必要的措施协助办理本协议项下之股权过户至美罗药业名下的全部手续。
6.2美罗集团特别声明与保证如下：
6.2.1美罗集团确认：截至本协议签订之日，美罗中药厂依法有效存续，且不存在公开披露信息以外的负债（包括但不限于或有负债）、诉讼、仲裁、行政处罚。
6.2.2美罗集团确认：截至本协议签订之日，本协议项下之股权为美罗集团合法持有，未被有权机关施以查封、冻结、限制转让等强制措施。同时，美罗集团保证：本协议签订后，美罗集团不会将本协议项下之股权转让、质押给第三方或者在本协议项下之股权上设定第三者权益。
7、税收和费用
对于法律、行政法规、其他规范性文件的规定的本次股权转让所发生的税收及/或费用，法律、行政法规、其他规范性文件规定由美罗药业承担的，从其规定；没有规定的，由美罗集团承担。
五、董事会关于目标资产定价合理性的讨论与分析
1、评估机构对评估方法的说明
收益现值法适用于企业整体资产转让、股权转让、收购等持续经营假设前提下的评估。本次评估目的系美罗集团以其持有的美罗中药厂96.4％股权认购本次发行的全部股票，为此以美罗中药厂整体资产在评估基准日所反映的市场价值为参考依据，估计目标资产在评估基准日公开市场上最佳使用状态下最有可能实现的交换价值，这也是有自愿交易意向的买卖双方，在公开市场上买卖目标资产所能实现的合理交易价格。因此，采用收益现值法评估目标资产是较为适宜的。此外，美罗中药厂成立于1956年，所面临的外部环境因素和行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，未来收益可合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
2、董事会意见
企业未来预期获利能力是其价值的核心所在，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往更关注于资产的获利能力。因此，从未来预期收益折现方法求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资判断提供参考。从经营情况来看，美罗中药厂有较好的经营业绩，盈利能力较强，在行业中为优质企业，企业营业现金流良好。在这种情况下，采用收益现值法评估的基础较为合理。 截至评估基准日，目标资产对应的权益帐面值经审计合计11,347万元，评估值合计为29,429万元。董事会认为，收益现值法较好地体现了公司良好的成长性、稳定的客户资源、合理的产品结构、完善的销售网络、科学的管理体制、雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍对公司未来盈利能力的贡献，评估增值符合公司的实际情况和内在价值。
此外，截至2007年8月16日，境内中药类上市公司的平均市盈率为61倍，香港可比上市公司（已剔除亏损公司）的平均市盈率为24倍（数据来源：wind资讯）。美罗中药厂96.4％股权评估值对应的市盈率为19倍，远低于可比公司市盈率的平均数。
综上，辽宁元正资产评估有限公司对目标资产进行评估的方法选取得当，定价公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
六、本次发行对公司的影响
1、对公司可持续发展的影响
依据目标资产的相关审计资料，公司管理层对本次发行前后公司的盈利能力进行了比较分析，认为本次发行有利于增强公司核心竞争力、抗风险能力，有利于对公司资源进行综合利用产生更大效益，为公司的长期可持续发展打下坚实的基础。发行完成后，公司的每股收益有较大幅度的提升，整体盈利能力大大加强。
（1）对公司资产和负债规模的影响
本次发行前后公司的总资产、负债、净资产均有增长，增长幅度分别为17.69％、17.18％、18.14％。
（2）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，经营活动产生的现金流量净额增加17%。
（3）对公司盈利能力的影响
2、对公司治理的影响
本次交易完成后，公司仍将保持与控股股东及实际控制人在人员、资产、财务方面分开，在机构、业务方面独立，公司董事会、监事会及其它内部机构的独立运作。
本次交易完成后，美罗集团持股比例将会提升，公司股权结构随之发生变化，公司章程也将作出相应调整，预计主要体现在股东结构、注册资本等方面，具体变动内容公司将严格按照规定程序进行并履行信息披露义务。
3、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人的担保的情形
本次发行完成后，公司的资金或资产没有被控股股东美罗集团及其关联人占用；公司没有为控股股东美罗集团及其关联人提供过担保。
七、经审核的当年和下一年的盈利预测信息摘要
1、目标公司经审核的当年和下一年的盈利预测信息摘要
单位：万元
2、本次发行完成后，本公司经审核的当年和下一年的盈利预测信息摘要
单位：万元
如本次补充修订后的预案与公司第三届董事会第二次会议审议并通过的非公开发行股票预案有不一致之处，以本次补充修订的内容为准。
特此公告。
大连美罗药业股份有限公司董事会
2007年8月30日
证券代码：600297 证券简称：美罗药业 编号： 2007-021
大连美罗药业股份有限公司
关于非公开发行股票涉及重大关联交易的
补充公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第三届董事会第二次临时会议已经审议通过《公司非公开发行股票预案涉及重大关联交易的报告》，现根据大连华连会计师事务所有限公司出具的《对大连美罗中药厂有限公司最近一年一期财务报表出具的审计报告》（华连审字[2007]第131号）、《对大连美罗药业股份有限公司出具的2007年度、2008年度盈利预测审核报告》（华连审字[2007]第130号）和辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连美罗集团有限公司拟以持有的大连美罗中药厂有限公司96.4%的股权认购大连美罗药业股份有限公司定向增发的股票项目资产评估报告书》（元正评报字[2007]第85号），将有关事项补充说明如下：
一、目标资产的审计评估结果
1、目标公司最近一年一期的经营发展情况及主要财务信息
单位：万元
2、目标资产的评估情况
以2007年6月30 日为评估基准日，经辽宁元正资产评估有限公司评估，目标资产的帐面价值为11,347万元，评估价值为29,429万元。
二、关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方：美罗集团、美罗药业
2、交易标的：美罗集团持有美罗中药厂96.4％的股权。
3、定价原则：目标资产的定价将根据国家法律法规的要求，并参照辽宁元正资产评估有限公司评估结果（评估基准日为2007年6月30日），由交易双方协商确定最终价格。
4、交易方式：资产认购，即美罗集团以其所持美罗中药厂96.4%的股权认购美罗药业本次非公开发行的全部股票，发行数量不超过3,800万股（含3,800万股）。
5、交易价格：以2007年6月30日为评估基准日，参考辽宁元正资产评估有限公司评估的目标资产评估价值确定。
6、生效条件：
（1）本次非公开发行股票预案需经公司股东大会的审议批准。
（2）本次非公开发行股票预案需获得中国证监会的核准。
（3）美罗集团作为公司控股股东，本次以资产认购非公开发行股份需获得中国证监会的要约收购豁免。
三、董事会关于目标资产定价合理性的讨论与分析
1、评估机构对评估方法的说明
收益现值法适用于企业整体资产转让、股权转让、收购等持续经营假设前提下的评估。本次评估目的系美罗集团以其持有的美罗中药厂96.4％股权认购本次发行的全部股票，为此以美罗中药厂整体资产在评估基准日所反映的市场价值为参考依据，估计目标资产在评估基准日公开市场上最佳使用状态下最有可能实现的交换价值，这也是有自愿交易意向的买卖双方，在公开市场上买卖目标资产所能实现的合理交易价格。因此，采用收益现值法评估目标资产是较为适宜的。此外，美罗中药厂成立于1956年，所面临的外部环境因素和行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，未来收益可合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，具备使用收益法的条件。
2、董事会意见
企业未来预期获利能力是其价值的核心所在，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往更关注于资产的获利能力。因此，从未来预期收益折现方法求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资判断提供参考。从经营情况来看，美罗中药厂有较好的经营业绩，盈利能力较强，在行业中为优质企业，企业营业现金流良好。在这种情况下，采用收益现值法评估的基础较为合理。 截至评估基准日，目标资产对应的权益帐面值经审计合计11,347万元，评估值合计为29,429万元。董事会认为，收益现值法较好地体现了公司良好的成长性、稳定的客户资源、合理的产品结构、完善的销售网络、科学的管理体制、雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍对公司未来盈利能力的贡献，评估增值符合公司的实际情况和内在价值。
此外，截至2007年8月16日，境内中药类上市公司的平均市盈率为61倍，香港可比上市公司（已剔除亏损公司）的平均市盈率为24倍（数据来源：wind资讯）。美罗中药厂96.4％股权评估值对应的市盈率为19倍，远低于可比公司市盈率的平均数。
综上，辽宁元正评估事务所有限公司对目标资产进行评估的方法选取得当，定价公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。
四、交易对公司的影响
1、对公司可持续发展的影响
依据目标资产的相关资料，公司管理层对本次发行前后公司的盈利能力进行了比较分析，认为本次发行有利于增强公司核心竞争力、抗风险能力，有利于对公司资源进行综合利用产生更大效益，为公司的长期可持续发展打下坚实的基础。发行完成后，公司的每股收益有较大幅度的提升，整体盈利能力大大加强。
（1）对公司资产和负债规模的影响
本次发行前后公司的总资产、负债、净资产均有增长，增长幅度分别为17.69％、17.18％、18.14％。
（2）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，经营活动产生的现金流量净额增加17%。
（3）对公司盈利能力的影响
2、对公司治理的影响
本次交易完成后，公司仍将保持与控股股东及实际控制人在人员、资产、财务方面分开，在机构、业务方面独立，公司董事会、监事会及其它内部机构的独立运作。
本次交易完成后，美罗集团持股比例将会提升，公司股权结构随之发生变化，公司章程也将作出相应调整，预计主要体现在股东结构、注册资本等方面，具体变动内容公司将严格按照规定程序进行并履行信息披露义务。
3、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人的担保的情形
本次发行完成后，公司的资金或资产没有被控股股东美罗集团及其关联人占用；公司没有为控股股东美罗集团及其关联人提供过担保。
五、独立董事对本次交易的意见
1、独立董事认真审核上述关联交易补充议案及相关文件后，认为本次关联交易有利于提高公司的核心竞争力和可持续发展能力，遵守了公平、公开、公正原则。
2、根据独立的具有证券从业资格的大连华连会计师事务所有限公司出具的《对大连美罗中药厂有限公司最近一年一期财务报表出具的审计报告》（华连审字[2007]第131号）和辽宁元正资产评估有限公司出具的《大连美罗集团有限公司拟以持有的大连美罗中药厂有限公司96.4%的股权认购大连美罗药业股份有限公司定向增发的股票项目资产评估报告书》（元正评报字[2007]第85号）确定的目标资产价值公允合理，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
特此公告。
大连美罗药业股份有限公司董事会
2007年8月30日