广州钢铁股份有限公司关于股权收购的公告
重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
接第二大股东金钧有限公司的通知，金钧有限公司与粤海企业（集团）有限公司于2007年8月30日在广州签署了《股权转让协议》，金钧有限公司拟以2285万美元的兑价收购粤海企业（集团）有限公司持有的本公司71,169,318股股权。由于本公司是中外合资企业，且金钧有限公司是本公司第一大股东广州钢铁企业集团有限公司的全资公司，本次收购已触发了要约收购，需经国家商务部批准，同时还需获得中国证监会豁免要约收购义务。
专此公告。
广州钢铁股份有限公司董事会
二○○七年八月三十一日
广州钢铁股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 广州钢铁股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 广钢股份
股 票 代 码： 600894
信息披露义务人一名称： 金钧有限公司
住 所： 香港中环德辅道中71号永安集团大厦2904-6室
联 系 电 话： 00852－25406788
信息披露义务人二名称： 广州钢铁企业集团有限公司
住 所： 广州市荔湾区白鹤洞
联 系 电 话： 020－81891212
报告书签署日期：2007年8月31日
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》（以下简称《15号准则》）等相关法律法规编制；
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《15号准则》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的广钢股份的股份；截至本报告签署之日除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他途径持有、控制广州钢铁股份有限公司的股份；
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突；
四、本次股权转让尚需获得中华人民共和国商务部批准，中国证监会豁免收购人全面要约收购义务后方可实施；
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）金钧有限公司
1、名称：金钧有限公司（英文名称：KAM KWAN LIMITED）
2、注册及办公地址：香港中环德辅道中71号永安集团大厦2904-6室（英文名称：RM 2904-06 29/F WING ON HOUSE, 71 DES VOEUX ROAD CENTRAL, HONG KONG）
3、注册资本：624,775,906港元
4、登记证号：16250825-000-06-07-9 公司编号：363250
5、企业类型：有限责任公司
6、主要经营范围：各类钢铁冶金产品及有色金属产品的出口贸易和冶金原材料及有色废旧金属的进口贸易
7、经营期限：自1992年6月18日起长期经营
8、股东及持股数：金钧企业（集团）有限公司，持有624,775,905股；
陈智强，持有1股；
9、联系人：彭勇
10、联系方式：电话 00852－25406788
传真 00852－25409033
电邮 info@kamkwan.com.hk
（二）广州钢铁企业集团有限公司
1、名称：广州钢铁企业集团有限公司
2、注册及办公地址：广州市荔湾区白鹤洞
3、法定代表人：陈嘉陵
4、注册资本：2,105,988,000元
5、营业执照注册号：4401011101793
6、企业类型：国有独资有限责任公司
7、经营范围：授权经营范围内国有资产经营管理。金属冶炼、轧制及压延加工。批发零售贸易（除专营专控商品）。金属及原辅材料特性测试。仓储（除危险品）。汽车货运。信息咨询及劳务中介服务等。
8、成立日期：1978年5月26日
9、税务登记证号：国税 440107190460402 地税 440107190460402
10、联系人：廖崇康
11、联系方式：电话 020－81891212转3382 传真 020－81892276
二、信息披露义务人产权（或控制）关系
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人产权及控制关系结构图如下：
2、其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
金钧公司股东为金钧企业（集团）有限公司和陈智强，其中金钧集团持有624,775,905股，陈智强持有1股。金钧集团为广钢集团在香港注册的全资子公司，注册资本为624,775,906港元，股东为广钢集团及陈智强，其中广钢集团持有624,775,905股，陈智强持有1股，注册及办公地址为香港中环德辅道中71号永安集团大厦2904-6室，公司注册号为526282，主要经营范围为各类钢铁冶金产品及有色金属产品的出口贸易和冶金原材料及有色废旧金属的进口贸易、对外投资。陈智强为中国居民，身份证号码为440107194803100313，现任金钧公司董事会主席、总经理，其所持金钧公司及金钧集团的股份均是通过信托方式代广钢集团持有。
广钢集团是广州市国有资产管理体制改革后首批成立的授权国有资产经营管理的集团公司之一，是一个集资本、实业经营一体化，以钢铁冶金为主，工、科、贸多业并举的国有大型企业集团。现控制各级工业企业、研究院所和其他成员单位共74家。主要由广州钢铁股份有限公司、珠江钢铁有限责任公司、广州有色金属集团有限公司和其他制造、进出口企业、研究和设计机构及一般贸易、咨询公司等组成。广州钢铁股份有限公司主要生产建筑钢材、无缝钢管；广州珠江钢铁有限责任公司主要生产多种规格热轧薄板；广州有色金属集团有限公司主要生产经营铜、铝、锌等有色金属产品，其他公司分别经营气体、工业建筑、带钢、房地产开发、自动化工程、机械制造、铸造、工程设计、监理、建筑陶瓷、水泥、贸易、饮食服务等多种产业。
广钢集团属下法人企业（包括金钧集团）情况表如下：
三、信息披露义务人最近三年财务状况
（一）金钧公司主要财务数据
根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的(2007)羊查字第11605号审计报告，金钧公司2005年和2006年主要会计数据和财务指标如下：
金钧公司2004年的主要会计数据和财务指标如下（未经审计）：
（二）广钢集团主要财务数据
根据广东羊城会计师事务所有限公司出具的审计报告，广钢集团近三年主要会计数据和财务指标如下：
四、信息披露义务人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁
近五年内，信息披露义务人及其董事和高级管理人员未受到任何与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况
金钧公司现任主要高级管理人员的基本情况如下：
以上金钧公司董事、高级管理人员在最近五年内来未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
广钢集团现任主要高级管理人员的基本情况如下：
以上广钢集团董事、监事、高级管理人员在最近五年内来未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外上市公司股份情况
截止到报告日止，金钧公司及广钢集团未持有、控制中国境内其他上市公司百分之五以上发行在外的股份。
第三节 受让决定及受让目的
一、信息披露义务人本次受让的目的
根据广州市国有经济的产业规划，进一步加强国有经济对基础性行业的控制力度，加快推进广州市钢铁产业的战略性调整，广钢集团通过其在香港设立的子公司金钧公司受让粤海集团持有的广钢股份的股权，提高了其对广钢股份的持股比例，有利于保持广钢股份现有的中外合资企业身份。本次股份受让完成后，广钢集团将加大对广钢股份的支持力度，促进广钢股份赢利能力的提升。
二、信息披露义务人本次受让的决定及履行的法律程序
2006年2月，广钢集团、金钧公司与粤海集团在研究广钢股份股权分置改革方案期间，三方就金钧公司以粤海集团初始出资额2,285万美元的对价受让粤海集团所持有的广钢股份71,169,318股股权的事宜交换了意见。2006年12月30日，广钢集团董事会决议同意金钧公司以2,285万美元的价格，受让粤海集团持有广钢股份9.33%的股权，以及金钧公司通过向交通银行香港分行融资2,285万美元，用于支付股权转让价款。
2007年4月13日，金钧公司与粤海集团就股权转让事宜进行了深入磋商并初步达成共识，并就该等股权转让的相关事宜进行深入地洽谈协商，约定于2007年4月13日后及2008年1月31日前，在过户条件得以成就的情况下，完成对该股权的协议转让工作。
2007年6月28日，金钧公司董事会决议同意以2,285万美元的价格，受让粤海集团持有的广钢股份71,169,318股股权（约占总股本9.33%）。为筹集转让资金，金钧公司与交通银行香港分行于2007年6月29日在香港签署了股权质押合同和授信函，金钧公司将其现持有的广钢股份4.96%股权质押予交通银行香港分行，向其申请贷款2,285万美元，用于支付股权转让价款，并于2007年7月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥了该等股权质押登记手续。2007年8月30日，金钧公司与粤海集团签署了股权转让协议。
第四节 受让方式
一、信息披露义务人及其股东持有、控制上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，金钧公司持有广钢股份149,578,247股，占广钢股份总股本比例为19.62％，广钢集团持有广钢股份299,126,660股，占广钢股份总股本比例为39.23％，金钧公司与广钢集团合计持有448704907股，占广钢股份股本总额的58.85%。。
截至目前，广钢股份股权结构图如下：
本次股权转让完成后，金钧公司持有广钢股份220,747,565股，占广钢股份总股本比例为28.95％，依然是广钢股份的第二大股东，金钧公司和广钢集团合计持有广钢股份519,874,225股，占广钢股份总股本比例为68.18%。
本次股权转让完成后广钢股份股权结构图如下：
金钧公司与关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次股权转让后广钢股份其他股份的表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，不会对广钢股份其他股份表决权的行使产生影响。
二、本次股权转让的基本情况
（一）股权转让协议的主要内容
1、转让双方当事人
本次股权转让的出让方为粤海集团，受让方为金钧公司。
2、转让股份数量、比例、股份性质
粤海集团将其持有的广钢股份所有股权共计71,169,318股（占广钢股份总股本的9.33%）转让给金钧公司，转让后该笔股份的性质仍然是有限售条件的流通股。
3、转让价款及其支付
本次股权转让价款为2,285万美元（大写美元贰仟贰佰捌拾伍万元整），由金钧公司以现金方式支付。
4、签订及生效时间、条件
《股权转让协议》于2007年8月30日签订，自协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，经审批机构批准后生效。
（二）本次股权转让完成后，金钧公司的持股情况
本次股权转让后，金钧公司将直接持有广钢股份共计220,747,565股的股份，占广钢股份总股本的28.95％，金钧公司和广钢集团合计持有广钢股份519,874,225股，占广钢股份总股本比例为68.18%，已触发要约收购义务。根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，尚需中国证监会豁免收购人全面要约收购义务。
（三）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
上述股份转让不存在其他附加特殊条件或者补充协议，也不存在有关于股份行使的其他安排。
（四）信息披露义务人拟持有上市公司股份的权利限制情况
金钧公司拟收购的广钢股份股权不存在质押等构成本次股权转让法律障碍的瑕疵。
（五）其他
由于广钢股份为中外合资企业，本次股权转让需取得商务部的批准。
第五节 资金来源
金钧公司以现金2,285万美元（大写美元贰仟贰佰捌拾伍万元整）受让粤海集团持有的广钢股份股权共计71,169,318股，金钧公司就资金来源问题作如下说明：
一、资金来源
本次股权受让所需资金来源于金钧公司向交通银行香港分行的贷款，没有直接或间接来源于广钢股份或其关联方。
根据交通银行香港分行的授信函（银行档号：LC-2007-0250A-COM-4865），交通银行香港分行给金钧公司授信贷款额为2,285万美元。
该贷款的利率为：（1）年利率为三个月伦敦同业拆放利率加2.5％（于后续条件第（a）项及银行要求的其他条件获完成且令银行满意前适用）；（2）年利率为三个月伦敦同业拆放利率加1.5％（于后续条件第（a）项及银行要求的其他条件获完成且令银行满意后适用）。其中后续条件（a）为：金钧公司签署一份形式和内容均获银行认可的股权质押合同和其他相应的信贷协议，将金钧公司持有的广钢股份37,840,000股已发行股份质押给银行，及证明（ⅰ）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办妥有关股权质押审批及登记手续和（ⅱ）已向商务部递交有关股权质押审批申请。
该贷款本金从提款日起计15个月之日到期开始偿还，于该日金钧需偿还1,142,500美元，此后每三个月末还款1,142,500美元，共分二十期。所有到期但尚未清偿的担保债务须在本金提款日起计6年之日全部清偿。
二、支付方式
粤海集团所持标的股份转让价款按下述约定支付：
股权转让价款将在2008年2月5日或之前完成支付至粤海集团指定的银行账户。
第六节 后续计划
一、信息披露义务人继续持有或处置广钢股份的计划
除本次股权转让外，金钧公司及广钢集团目前没有继续购买广钢股份股权的计划，并承诺12个月内金钧公司及广钢集团不向非广钢集团控制的第三方直接或间接转让所收购的广钢股份股权。
二、信息披露义务人对上市公司主营业务改变或调整计划
在未来12个月内，金钧公司及广钢集团未计划改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整。
三、上市公司重大资产、负债处置计划或其他类似重大决策
在未来12个月内，金钧公司及广钢集团尚无针对广钢股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或广钢股份拟购买或置换资产的重组计划。
四、上市公司董事会、监事会和高级管理人员变动计划
本次股权转让完成之后，金钧公司及广钢集团不会对广钢股份董事会成员进行重大调整。
五、上市公司组织机构的调整计划
截至本报告书签署之日，金钧公司及广钢集团尚无针对广钢股份组织机构做出重大调整的计划。
六、上市公司章程修改计划
金钧公司及广钢集团尚无计划对广钢股份章程进行修改。
七、对上市公司现有员工聘用计划
截至本报告书签署之日，金钧公司及广钢集团未计划对广钢股份现有员工聘用计划作重大变动。
八、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，金钧公司及广钢集团未计划对广钢股份分红政策做出重大调整。
九、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，金钧公司及广钢集团无其他对广钢股份业务和组织结构有重大影响的计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次股权转让对上市公司独立性的影响
本次股权转让后，金钧公司依然是广钢股份的第二大股东，金钧公司与广钢股份之间将保持人员独立、资产完整、财务独立，广钢股份将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与本公司保持独立。广钢股份仍将继续保持其人员独立、资产完整和财务独立。本次股权转让对于广钢股份的独立经营能力并无实质性影响。
二、本次股权转让对关联交易的影响
金钧公司和广钢集团及其下属公司与广钢股份存在关联交易，重大关联交易的详细情况已由广钢股份在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的经营性关联交易公告和相关定期报告中批露。
上述关联交易在本次股权转让前已经存在，本次股权转让并不对金钧公司与广钢股份之间的关联交易产生不良影响。
广钢股份拥有完整的生产经营系统，能独立参与市场竞争，但为了精干主体，需要关联方提供运输、进口原料、产品出口以及代理采购部分辅料等，另外，相关关联方也需要广钢股份提供气体、水电以及小部分合金、辅料，这些交易属于广钢股份的正常经营范畴。
关联交易的定价政策和定价依据如下：按国家定价、市场价、协议价的顺序确定价格。1、转供水电的价格按国家（或地方）定价；2、代购商品的服务费、劳务服务费参考市场价兼顾成本价的原则收取，并由双方协商具体交易金额；3、资产租赁价格以资产折旧为基础，由双方协商确定。
广钢股份与广钢集团及其控股的其他关联单位进行的关联交易履行了必要的决策程序，每年与控股股东广钢集团及其实际控制的公司签订年度经营性关联交易框架协议，包括采购、销售和资产租赁等方面。关联交易协议已按规定提交股东大会批准，关联股东对关联交易议案进行了回避，体现了公平、公正的原则。
三、本次股权转让对同业竞争的影响
广钢股份主要从事生产、加工、销售冶金产品、焦碳化工产品、各种气体、炉料和有关原材料、机械设备、备件、生产工具、公司产品的深加工产品，以及有关技术咨询服务，并经营铁路运输业务；金钧公司从事进出口贸易和实业投资，广钢集团从事授权范围内国有资产经营管理，金属冶炼、轧制及压延加工、批发零售贸易（除专营专控商品）、金属及原辅材料特性测试、仓储、汽车货运、信息咨询及劳务中介服务等，与广钢股份核心业务不构成同业竞争。
第八节 与上市公司之间的重大交易
金钧公司及广钢集团与广钢股份进行的金额高于3,000万元的资产交易或者高于广钢股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易如下：