蓝星化工新材料股份有限公司
第三届董事会二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝星化工新材料股份有限公司于2007年8月31日以通讯表决的方式召开三届董事会第二十八会议。本次会议通知于2007年7月21日以电子邮件等方式发至各位董事，应参会董事9人，实际参会董事9人。公司9名董事全部参加表决，会议由任建明董事长主持。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所作决议合法有效。会议审议并通过了《关于蓝星化工新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书的议案》：
公司本次非公开发行股票申请已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]129号文核准，根据公司2006年度第二次临时股东大会授权，公司董事会对本次发行做出如下决议。
（1）关于本次非公开发行股票的发行价格
根据2006年度第二次临时股东大会审议通过的发行价格定价原则：本次非公开发行股票的发行价格不低于公司董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值，即13.66元/股。根据发行期间对机构及投资者询价的结果，最终董事会确定发行价格为39.06元/股。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）关于本次非公开发行股票的发行数量
2006年度第二次临时股东大会审议通过的本次非公开发行股票数量不超过14,500万股（含14,500万股），根据募集资金投资项目所需资金量和最终确定的发行价格，董事会确定本次非公开发行股票数量为42,082,738股。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）关于本次非公开发行股票的发行对象
根据2006年度第二次临时股东大会审议通过的发行对象确定原则：本次非公开发行的发行对象为不超过十家的机构投资者。包括控股股东中国蓝星（集团）总公司和保险机构投资者、证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、境外合格机构投资者及其他机构投资者等特定投资者。根据投资者在发行期间的认购情况，公司董事会最终确定6名发行对象。
表决结果：6票赞成，0票反对。
由于公司第一大股东中国蓝星（集团）总公司参与本次非公开发行股票的认购，关联董事任建明先生、白忻平先生、焦崇高先生对该事项回避表决。
（4）本次发行对象及结果
（5）本次定向增发完成，公司董事会决定在天津、广西设立分公司，在江苏省连云港市、湖南省长沙市设立子公司，对注入部分资产进行经营管理；并授权公司相关部门办理工商注册等有关手续。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
蓝星化工新材料股份有限公司董事会
2007年8月31日
证券代码：600299 证券简称：星新材料 编号：临2007-025号
蓝星化工新材料股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书摘要
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要声明
本发行情况报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告书全文。发行情况报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
第一节 本次发售概况
一、本次发行履行的相关程序
第三届董事会第十六次会议召开时间：2006年9月20日
2006年第二次临时股东大会召开时间：2006年11月27日
申请文件被监管部门受理的时间：2006年12月15日
审核发行申请的发审会时间：2007年4月19日
取得核准批文的时间：2007年6月4日
核准批文的文号：证监发行字[2007]129号
验资时间：2007年8月24日
办理股权登记的时间： 2007年8月30日
二、本次股票发售情况
1、股票发行种类及面值
本次股票的发行种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行数量
本次非公开发行新股数量为42,082,738股。
3、发行价格
本次发行的发行价格为39.06元/股，相对于公司2006年第二次临时股东大会批准的最低发行价格13.66元/股溢价185.94%。相对于公布发行情况报告书日前20个交易日公司股票收盘价算术平均价48.75元/股折价19.88%，相对于公布发行情况报告书前一交易日收盘价56.00元/股折价30.25%。
4、募集资金量及发行费用
本次非公开发行股票募集资金为1,025,325,000元，为除蓝星集团外的其他特定投资者认购股份所支付的现金；扣除发行费用（包括承销费、保荐费、律师费、审计费、评估费等）25,934,987.37元后，实际募集资金量为999,390,012.63 元。
5、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上证所上市交易。
三、本次发行对象情况
1、发行对象基本情况
（1）蓝星集团
名称：中国蓝星(集团)总公司
企业性质：国有企业
注册地址：北京市朝阳区北土城西路9号
注册资本：250,820.3万元
主要办公地点：北京市朝阳区北三环东路19号蓝星大厦
法定代表人：杨兴强
电话：010-64429448
传真：010-64429446
邮政编码：100029
经营范围：主营研究、开发化学清洗、防腐、水处理技术和精细化工产品；膜研究、膜制造、膜应用、膜设备；推广转让技术，承揽国内外各种清洗业务；中小型化工、石油、石油化工工程的施工；自动化工程设计、应用、服务；润滑油的生产与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营转口贸易和对销贸易；承包境外化工工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；小轿车销售；公路工程施工；兼营咨询服务；房屋出租。
（2）其他特定机构投资者
①中信证券股份有限公司
名称：中信证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
注册资本：298150万元
法定代表人姓名：王东明
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证 ；代理登记开户；证券自营买卖；证券（含境内上市外资股）承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）。
②红塔证券股份有限公司
名称：红塔证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司
住所：云南省昆明市北京路155号附1号
注册资本：138651.04万元
法定代表人姓名：李光林
经营范围：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证 ；代理登记开户；证券自营买卖；证券（含境内上市外资股）承销（含主承销）；客户资产管理；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务。
③嘉实基金管理有限公司
名称：嘉实基金管理有限公司
企业类型：中外合资经营（外资比例小于25%）
住所：上海市浦东新区富城路99号震旦国际大楼1702室
注册资本：1亿元人民币
法定代表人姓名：王忠民
经营范围：基金管理业务；发起设立基金；中国证监会批准基金管理公司从事的其他业务。
④中国国际金融有限公司
名称：中国国际金融有限公司
企业类型：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
注册资本：1亿2千5百万美元
法定代表人姓名：汪建熙
经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他业务顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。
⑤上投摩根基金管理有限公司
名称：上投摩根基金管理有限公司
企业类型：中外合资经营
住所：上海浦东富城路99号震旦国际大楼20楼
注册资本：1亿5千万元
法定代表人姓名：陈开元
经营范围：从事基金管理业务、发起设立基金以及从事中国证监会批准的其他业务。
2、发行对象的认购情况及限售期
本次非公开发行的发行对象为6家机构投资者。包括控股股东蓝星集团、中信证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、中国国际金融有限公司、上投摩根基金管理有限公司。
其中蓝星集团以其所拥有的中蓝哈石化、山橡集团和中蓝国际的股权以及广西大华厂、天津分公司、长沙院和连海院的化工新材料主业资产认购15,832,738股，剩余26,250,000股向特定机构投资者发行。
在发行完毕后，蓝星集团认购的股份在36个月内不得转让，其他机构投资者认购的股份在12个月内不得转让。限售期的截止日分别为2010年8月31日及2008年8月31日。
具体情况见下表：
3、发行对象与发行人的关联关系及关联交易
蓝星集团是星新材料的控股股东，发行完成后持有星新材料国有法人股211,208,285股，占星新材料本次发行后总股本的52.53%。其所持有的星新材料股票没有质押、冻结的情况。
其他发行对象包括中信证券股份有限公司、红塔证券股份有限公司、嘉实基金管理有限公司、中国国际金融有限公司、上投摩根基金管理有限公司，与发行人不存在关联关系。
（1）公司最近一年重大关联交易的情况
根据公司2006年年度报告，公司与蓝星集团及其下属企业发生如下重大关联交易。
① 产品销售关联交易
A、向中国蓝星（集团）总公司销售产品
B、向无锡石化总厂销售产品
C、向中蓝哈石化销售产品
D、向蓝星星火化工厂销售产品
E、向中蓝国际销售产品
F、向甘肃蓝星物资有限公司销售产品
G、向蓝星石油大庆分公司销售产品
H、向蓝星石化科技股份有限公司成都晨光分公司销售产品
I、向卡博特蓝星化工（江西）有限公司销售产品
J、向中国化工农化总公司销售产品
K、向长沙蓝星化工新材料有限公司销售产品
L、向兰州蓝星日化有限责任公司销售产品
本次将中蓝国际注入公司后，一方面将大量减少关联交易，另一方面公司将充分利用中蓝国际的国内外销售网络进行销售和自营进出口。
② 其他资产销售的关联交易
A、向无锡石化总厂销售资产
B、向蓝星兰州日化厂销售资产
③ 原材料采购关联交易
A、向中蓝哈石化购买原材料
B、向无锡石化总厂购买原材料
C、向中蓝国际购买原材料
D、向蓝星兰州日化厂采购产品
E、向兰州蓝星日化有限责任公司采购产品
F、向大庆中蓝石化有限公司采购原材料
G、向甘肃兰州物资有限责任公司采购原材料
H、向卡博特蓝星化工（江西）有限公司采购原材料
I、向上海蓝浦清洗技术公司采购原材料
J、向中国化工新材料总公司采购原材料
K、向沈阳石蜡化工有限公司采购原材料
④ 综合服务关联交易
A、无锡石化总厂向本公司提供劳务
B、中蓝国际向本公司提供劳务
C、连海院向本公司提供劳务
D、向卡博特蓝星化工（江西）有限公司提供劳务
E、向无锡石化总厂提供劳务
F、向无锡石化总厂销售能源
G、无锡石化总厂向本公司提供能源
⑤ 借款担保
蓝星集团为星新材料借款提供担保，截至2006年12月31日，为公司借款担保余额为225,100万元。
⑥ 其他关联交易
A、蓝星集团什邡西南化机厂（购买设备）:12040万元；
B、兰州蓝星日化有限责任公司（购买设备）：718万元。
（2）未来关联交易安排
① 经营性关联交易减少
A、中蓝国际原为本公司提供采购和销售服务，本次发行完成后由于中蓝国际成为本公司控股子公司，因此不再构成关联交易；同时中蓝国际亦将不再为蓝星集团及其下属企业提供采购和销售服务。
B、公司将利用中蓝国际的市场网络进行采购和销售业务，不再通过南通合成材料厂、蓝星星火化工厂、甘肃蓝星物资有限公司、兰州蓝星日化厂、蓝星清洗股份有限公司等单位从事该项业务。
C、公司将利用中蓝国际的进出口自营权独立进行产品报关出口和部分原材料的进口采购，不再通过无锡石化总厂从事该项业务。
D、连海院和长沙院原为本公司提供部分项目建设的工程设计和监理服务，本次发行完成后由于公司收购连海院和长沙院的相关资产，因此不再构成关联交易。
② 由于产业上下游形成的关联交易
天津分公司产品丁二烯、MTBE的主要原材料碳四是炼油企业石化产品的附属产品，而受目前行业管理体制的制约本公司无法拥有炼油企业，亦无法向其他大型石化企业购买其众多附属产品中的某一种，因此天津分公司需要向关联方———蓝星石化有限公司天津石油化工厂采购碳四，2006年度累计采购金额约为10012万元；天津分公司生产的MTBE返销给蓝星石化有限公司天津石油化工厂作为其生产所需添加剂，2006年度向关联方销售金额为6233万元。天津分公司与蓝星石化有限公司天津石油化工厂签订长期（5年）采购合同，确保提供充足的碳四，且价格公允。
③ 增加的其他关联交易
1、拟注入本公司的广西大华厂需要向受其委托管理的百色华力化工有限责任公司采购原材料，2006年度发生关联交易金额约3,385.88万元，约占主营业务成本的21.65%。
2、鉴于拟注入公司资产所占用土地如果全部评估注入，会造成资产规模庞大，降低注入资产的盈利能力，因此对长沙院和连海院两部分土地采用租赁的方式。根据已签订的土地租赁合同，由公司每年向长沙院交纳53万元、向连海院交纳22万元土地租金。
四、关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐人的结论意见
（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量确定过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等规范性文件规定的发行程序及发行人2006年度第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2006年度第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定。
2、发行人律师的结论意见
发行人本次非公开股份已取得发行人股东大会的批准并经中国证监会核准；发行的询价和认购程序真实、公平、公正，其中所涉及的相关法律文件不存在法律争议和风险；本次非公开发行股份的发行对象、发行价格及发行数量、询价程序和认购结果符合法律、法规及中国证监会《核准通知》的规定，合法有效。
五、本次发行相关机构情况
1、保荐机构及主承销商
名称：国泰君安证券股份有限公司
办公地址：上海市延平路135号
法定代表人：祝幼一
项目主办人：莫斌
保荐代表人： 张江、岳远斌
联系电话：010-59312928
传真：010-59312908
2、主承销商
名称：国盛证券有限责任公司
办公地址： 江西省南昌市永叔路15号
法定代表人： 管荣升
联系人：高立金、任滨、王友中、徐堃
联系电话：010-62562248
传真：010-62552853
3、法律顾问
名称：北京市通商律师事务所
办公地址：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
主任：韩小京
经办律师：刘钢、吴刚
联系电话：010-65693399
传真：010-65693838
4、审计机构
名称：信永中和会计师事务所有限责任公司
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座
法定代表人：张克
经办会计师：张克东、李漪
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
5、资产评估机构
名称：中发国际资产评估有限公司
办公地址：北京市西直门外大街168号腾达大厦31层
法定代表人：寇文峰
经办评估师：孙红宾、姜影
联系电话：010-88576650
传真：010-88576645
6、土地评估机构
名称：北京华源土地评估中心有限责任公司
办公地址： 北京市朝阳区北四环东路108号千鹤家园商务一号楼
法定代表人： 王芳宇
经办评估师：王芳宇、侯振河、王金成
联系电话：010-84831344
传真：010-84831874
第二节 本次发售前后公司基本情况
一、本次发行前后前10名股东的情况
1、本次发行前公司前10名股东情况
截至2007年7月31日止，公司前10名股东情况列表如下：
注：根据星新材料股改方案，蓝星集团承诺其原持有的非流通股股份自获得A 股市场上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌出售的股份数量占星新材料股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%；通过证券交易所出售的股份数量，每达到星新材料的股份总数百分之一时，在该事实发生之日起两个工作日内做出公告，公告期间无须停止出售股份。
2、本次发行后公司前10名股东情况
截至2007年8月30日，本次发行完成后公司前10名股东情况列表如下：
注1：本次发行完成后，新增持有的1583.27万股限售期的截止日为2010年8月31日。
注2：本次发行完成后，新增持有的700万股限售期的截止日为2008年8月31日。
注3：本次发行完成后，新增持有的90万股限售期的截止日为2008年8月31日。
注4：本次发行完成后，新增持有的500万股限售期的截止日为2008年8月31日。
注5：本次发行完成后，新增持有的500万股限售期的截止日为2008年8月31日。
二、本次发行对公司的变动和影响
1、本次发行对公司股本结构的影响
在本次非公开发行股票前公司的股本结构如下：
发行完成后，公司股本结构如下：
2、本次发行对公司资产结构的影响
公司最近三年资产负债简表列示如下：
单位：万元
以蓝星集团资产认购公司本次发行股份的方案为依据，并假设资产交易于2004年1月1日得以实施，备考模拟的最近三年及一期资产负债简表列示如下：
单位：万元