保荐人（主承销商）

　　北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层

　　发行人声明

　　非公开发行A股股票预案摘要的目的仅为向公众提供有关本非公开发行的简要情况，并不包括非公开发行A股股票预案的全文各部分内容。非公开发行A股股票预案的全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读非公开发行A股股票预案全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对非公开发行A股股票预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　中国远洋控股股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺非公开发行A股股票预案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对非公开发行A股股票预案及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证非公开发行A股股票预案及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一章 发行概况

　　一、发行人基本情况

　　1、 公司名称（中文）：中国远洋控股股份有限公司

　　公司名称（英文）：China COSCO Holdings Company Limited

　　中文简称：中国远洋

　　英文简称：CHINA COSCO

　　2、 法定代表人：魏家福

　　3、 成立（工商注册）日期：2005年3月3日

　　4、 境外股票上市地：香港联合交易所有限公司

　　境内股票上市地：上海证券交易所

　　5、 注册资本：8,919,337,233元

　　6、 注册地址：天津市天津港保税区通达广场1号3层

　　7、 邮政编码：300461

　　8、 电话号码：(022) 66270898

　　9、 传真号码：(022) 66270899

　　10、 互联网网址：http://www.chinacosco.com.cn

　　11、 电子信箱：investor@chinacosco.com

　　二、发行方案概要

　　三、发行前后的股本情况及是否导致本公司控制权发生变化

　　发行前本公司的总股本为8,919,337,233股。假设非公开发行1,296,937,124股，其中向中远总公司发行864,270,817股，本发行前后本公司的股本结构如下：

　　注：SS代表State-own Shareholder，指国家股股东。

　　预计本发行后，中远总公司将持有本公司不少于53.04%的股权。因此，本发行不会导致本公司控制权发生变化。

　　四、发行的审批程序

　　依照《上市公司证券发行管理办法》，本发行方案已经获得于2007年9月3日召开的本公司第一届董事会第三十一次会议审议通过，尚待获得临时股东大会和类别股东大会的批准，并报中国证监会核准。

　　五、发行对象基本情况

　　在取得国家相关部门批准后，本公司将向包括中远总公司在内的不超过十家特定投资者非公开发行A股，并将分两次发行。

　　本公司第一届第三十一次董事会确定的第一次发行的具体发行对象为中远总公司。对于第二次发行，本公司将在取得中国证监会的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象。

　　（一）发行对象概况

　　1、基本信息

　　公司名称：中国远洋运输（集团）总公司

　　注册地：北京市东长安街六号

　　法定代表人：魏家福

　　注册资本：1,900,000,000元

　　企业类型：全民所有制

　　中远总公司为本公司的控股股东，其前身为中国远洋运输公司，成立于1961年4月，后于1992年获国家计划委员会、国家经济体制改革委员会和国务院经济贸易办公室联合批准，重组并更名为中国远洋运输（集团）总公司。

　　中远总公司是国务院国有资产监督管理委员会（“国资委”）管理的特大型国有企业集团之一。截至2006年12月31日，中远集团（中远总公司、其全资或控股的子公司及其直接或间接控制的其他企业，不包括本集团）为世界第二大综合航运企业。除本集团（指发行人、发行人全资或控股子公司及其直接或间接控制的其他企业）经营的业务外，中远集团目前还主要经营干散货航运、油轮及其他液体散货航运、杂货及特种船航运、船舶修理及船舶改装、船舶建造、提供船用燃油、金融服务、船舶贸易服务和提供海员及船舶管理等业务。

　　2、财务状况

　　根据中远总公司2006年的财务报告，中远总公司合并口径的财务状况如下：

　　(1) 合并资产负债表主要数据

　　单位：元

　　(2) 合并利润表主要数据单位：元

　　（二）发行对象与本公司的重大交易

　　本公司在发行预案披露前24个月内与中远总公司发生的重大交易行为如下：

　　本公司与中远总公司于2006年9月28日订立股权收购协议，向中远总公司收购中国远洋物流有限公司（“中远物流”）51%的股权，收购价款约为167,964万元。2006年11月8日，国资委以《关于中国远洋物流有限公司国有股权协议转让有关问题的批复》（国资产权[2006]1416号）批准该股权收购行为，并同意收购价格以资产评估报告中净资产评估值为基准确定。

　　针对该收购，中华人民共和国商务部（“商务部”）已于2006年12月28日向中远物流核发变更后的外商投资企业批准证书，中远物流已完成相关工商变更登记，且本公司已支付完毕全部收购价款。

　　六、发行对象及其控股股东、实际控制人所从事的业务与本公司的业务在本发行后是否存在同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争

　　本次收购完成后，中远集团仍经营少量干散货航运业务。按照截至2007年6月30日目标公司（指中远散运、青岛远洋、Golden View 和深圳远洋）资产运营的船舶计算，本次收购后，本集团运营412艘干散货船舶，实际控制运力3,202万载重吨。因此，尽管中远集团仍然存在少量干散货航运业务，但不会对中国远洋的经营业务产生实质性影响。本非公开发行后，本公司与控股股东及其下属公司之间不存在实质性同业竞争。

　　（二）关联交易

　　根据本集团经审计的财务报告和模拟合并财务报告，2004年、2005年和2006年以及2007年1至6月，本集团与其关联方的关联交易情况变化如下：

　　单位：千元

　　通过本次收购，本公司将直接和间接持有中远散运、青岛远洋、Golden View以及深圳远洋100%的股权。因此，本次收购完成后合并备考的关联交易包括了中远散运、青岛远洋、Golden View、深圳远洋与中远总公司及其下属公司之间的关联交易，关联交易金额在本次收购后将略有增长。

　　为了规范本公司及其现时或将来的子公司与中远集团及其他关联公司之间的关联交易，本公司已于2007年9月3日分别与中远总公司和中远财务就商标使用、综合服务、海外代理、船舶服务、船舶管理、船员租赁、金融服务和房屋出租等签署了相关关联交易协议。

　　本次收购后新增加的关联交易将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订并履行合法程序，按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露业务和办理有关报批程序。收购后本公司的关联交易将严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害本公司及全体股东的利益。

　　第二章 募集资金运用

　　一、募集资金运用概要

　　（一）募集资金用途

　　本次收购前，中远总公司直接和间接持有中远散运、青岛远洋、Golden View和深圳远洋100%的股权。

　　除中远总公司以所持有的中远散运100%的股权、青岛远洋100%的股权和深圳远洋41.52%的股权认购的中国远洋股份外，本发行募集的人民币现金将全部用于收购中远香港持有的Golden View100%的股权和广州远洋持有的深圳远洋6.35%的股权。如本非公开发行募集的人民币现金净额低于Golden View100%的股权和深圳远洋6.35%的股权的对价，不足部分以本公司自有资金和/或金融机构借款等方式解决。

　　本次收购完成后，本公司将直接和间接持有中远散运、青岛远洋、Golden View和深圳远洋100%的股权。本公司和目标公司在本次收购完成后的股权结构如下图所示：

　　注: 假设非公开发行1,296,937,124股，其中向中远总公司发行864,270,817股。

　　（二）目标资产的对价

　　本次目标资产（指中远总公司持有的中远散运100%的股权、青岛远洋100%的股权以及深圳远洋41.52%的股权，广州远洋持有的深圳远洋6.35%的股权以及中远香港持有的Golden View 100%的股权的合称）的交易价格以中通诚资产评估有限公司（“中通诚”）出具的资产评估报告确定的评估结果为基准。中远散运、青岛远洋和深圳远洋的评估结果已经国资委核准，Golden View系境外注册公司，其对价以资产评估报告确定的评估结果为基准。本次收购目标资产在评估基准日（2006年12月31日）的总体资产评估结果为3,817,702.42万元。具体情况如下表：

　　单位：万元

　　鉴于中远总公司、广州远洋、中远香港在2007年6月30日之前从目标资产共收取2006年度利润分配额371,522.97万元，且中远总公司于2007年3月份以14,786.85万元现金对中远散运进行增资。因此，在确定收购价格时，将中远总公司、广州远洋和中远香港从目标资产收取的2006年度利润分配额作为调减因素，而将中远总公司对中远散运的增资作为调增因素。调整后的目标资产的收购价格为3,460,966.31万元。

　　二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　本公司董事会认为，本次非公开发行及收购目标资产完成后，本集团将进一步延伸航运主业的价值链，发展成为一家拥有集装箱航运、干散货航运、物流、码头和集装箱租赁等多种业务的综合航运公司，并向成为全球领先的综合航运公司的战略目标迈出重要一步。同时，通过发挥协同效应，增加本集团的盈利来源，增强本集团的财务实力和抗风险能力，本公司的综合实力和整体竞争力将得到大幅度增强，有利于本公司的长远发展和股东价值的提升。

　　第三章 目标资产基本情况

　　一、目标资产情况

　　根据本公司和本公司的全资子公司中远太平洋投资控股有限公司（“中远太平洋投资”）于2007年9月3日分别与中远总公司签署的《股份认购暨资产收购协议》、与广州远洋签署的《深圳远洋运输股份有限公司之股份转让协议》、与中远香港签署的《关于Golden View Investment Limited的股份买卖协议》，本公司拟收购并拟通过中远太平洋投资收购（“本次收购”）的目标资产包括：（1）中远总公司持有的中远散运100%的股权、青岛远洋100%的股权以及深圳远洋41.52%的股权；（2）广州远洋持有的深圳远洋6.35%的股权；（3）中远香港持有的Golden View 100%的股权。

　　目标公司从事的主营业务为海上干散货运输。

　　（一）主营业务及主要资产情况

　　截至2007年6月30日，目标公司共运营412艘干散货船舶，实际控制运力3,202万载重吨；其中自有船202艘，运力合计1,299万载重吨，租入船210艘，运力合计1,903万载重吨；自有船的平均船龄为14.38年。具体情况如下表所示：

　　注：已扣除不同目标公司之间相互租赁船舶所造成的重复计算因素。

　　根据目标公司截至2007年6月30日已签署的新造船订单，目标公司未来几年投入运营的新造船舶如下表所示：

　　目标公司主要运输粮食、矿石、煤炭、化肥、钢材、木材、农产品等各类干散货物，航线遍及100多个国家和地区的1,000多个港口。目标公司2004年以来的干散货运量情况如下表所示：

　　单位：万吨

　　（二）财务状况

　　本节的讨论与分析均基于经信永中和会计师事务所审计的2004年、2005年、2006年和2007年1至6月目标公司模拟合并财务报告。

　　1、资产负债状况

　　(1) 资产负债构成

　　截至2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年6月30日，目标公司经审计的模拟合并的资产负债表主要数据如下表所示：

　　单位：千元

　　(2) 资本结构

　　截至2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日和2007年6月30日，目标公司模拟合并的资本结构指标如下表所示：

　　注：总债务资本比＝（长期借款＋应付债券＋短期借款＋一年内到期的长期负债）/（长期借款＋短期借款＋应付债券＋一年内到期的长期负债＋股东权益合计）。

　　(3) 短期偿债能力

　　根据目标公司2004年、2005年、2006年和2007年1至6月经审计的模拟合并的财务报告计算的主要短期偿债能力指标如下表所示：

　　2、盈利状况

　　2004年、2005年、2006年和2007年1至6月，目标公司模拟合并的主要盈利数据如下表所示：：

　　单位：千元

　　注：营业毛利=营业收入-营业成本-营业税金及附加。

　　二、目标资产具体情况

　　（一）中远散运

　　中远散运的主营业务为海上干散货运输，揽货、订舱、租船、租赁、建造、买卖船舶以及与海运业务有关的船舶燃物料、伙食供应及其相关业务；国内沿海、长江中下游普通货船运输。

　　截至2007年6月30日，中远散运共运营241艘干散货船舶，实际控制运力1,812万载重吨；其中自有船75艘，运力合计431万载重吨，租入船166艘，运力合计1,381万载重吨；自有船的平均船龄为15.41年。

　　（二）青岛远洋

　　青岛远洋的主营业务为海上干散货运输，沿海货运；企业管理信息咨询，投资咨询服务（金融、证券除外），船舶管理、租赁；项目投资。

　　截至2007年6月30日，青岛远洋共运营28艘干散货船舶，实际控制运力281万载重吨；其中自有船8艘，运力合计60万载重吨，租入船20艘，运力合计222万载重吨；自有船平均船龄为18.16年。

　　（三）Golden View

　　Golden View为投资控股性公司，其全资下属公司为中远（香港）航运有限公司（“香港航运”）。香港航运的主营业务为海上干散货运输，其他业务还包括船员管理、咨询服务、船员技术服务、计算机软件等。

　　截至2007年6月30日，Golden View通过香港航运共运营131艘干散货船舶，实际控制运力1,113万载重吨；其中自有船96艘，运力合计693万载重吨，租入船35艘，运力合计420万载重吨；自有船的平均船龄为11.07年。

　　（四）深圳远洋

　　深圳远洋主营海上干散货运输，经营业务范围包括国际、国内海上运输、船务代理、货运代理、仓储、码头、船舶燃物料进出口及供应、船舶修理、船舶技术、船舶买卖、旧船拆解、船员对外技术服务、船员培训、集装箱制造及修理、运输服务及信息咨询服务。

　　截至2007年6月30日，深圳远洋拥有自有船23艘，运力合计115万载重吨；自有船平均船龄为23.55年。

　　第四章 关于发行对公司影响的讨论与分析

　　一、发行对本集团业务的影响

　　本交易完成后，本集团将发展为一家集集装箱航运、干散货航运、物流、码头和集装箱租赁为一体的综合航运公司。本公司本次收购优质的干散货航运资产后，本集团的业务收入从来源上将更加多元化，有利于平衡各类航运资产的周期性变化，获得新的可持续发展的盈利增长点，并增强本集团盈利的稳定性。

　　本交易前后2006年本集团各主要业务板块的主营业务收入（分部门抵消前）及其占比如下表所示：

　　单位：千元

　　注：总收入为各主要业务板块分部门抵消前的主营业务收入简单加总。

　　二、发行对本集团财务的影响

　　（一）发行对本集团规模的影响

　　根据2006年度经审计的本集团模拟合并财务报表和2007年1至6月未经审计的本集团模拟合并财务报表，截至2006年12月31日和2007年6月30日，本集团本交易前后的资产总计、归属于母公司所有者权益对比如下表所示：

　　单位：千元

　　本交易后，本集团的资产规模大幅提高。本集团截至2007年6月30日的资产总计将从交易前的721.40亿元增至交易后的1,019.51亿元，增幅为41.3%。归属于母公司所有者权益合计从交易前的323.23亿元增至交易后的399.34亿元，增幅为23.5％。

　　（二）发行对本集团收入规模和盈利能力的影响

　　根据2006年度经审计的本集团模拟合并财务报表和2007年1至6月未经审计的本集团模拟合并财务报表，本集团本交易前后的盈利状况对比如下表所示：

　　单位：千元

　　本交易后，本集团的营业收入与利润规模将有较大幅度的增长。本集团截至2006年12月31日的营业收入将由交易前的361.98亿元增至交易后的637.37亿元，增幅为76.1%；2006年归属于母公司所有者的净利润将由交易前的12.23亿元增至交易后的75.89亿元，增幅为520.5%。

　　本交易使本集团的盈利能力大大增强。本集团交易后的2006年营业毛利率和净资产收益率分别为17.8%和41.0%，高于交易前本集团的11.6%和7.3%。目前全球干散货航运业呈现强劲的增长态势，本次收购优质的干散货资产将为本集团提供了新的盈利增长点。本公司相信，本集团将通过本次收购延伸航运价值链，为客户提供更为全面、更高品质的航运服务，提高国内外业务网络的吸引力，并实现广泛的客户共享；本次交易后，本集团的业务和采购规模大大增加，将充分利用集中采购发挥规模经济优势，降低采购价格，从而提升本集团在成本方面的竞争力。

　　（三）发行对本集团偿债能力的影响

　　截至2006年12月31日和2007年6月30日，本集团交易前后的偿债能力对比如下表所示：

　　本集团主营的集装箱航运业务与目标公司主营的干散货航运业务均为资本密集性行业。截至2007年6月30日，本集团交易前的资产负债率为44.2%；交易后，本集团的资产负债率有所上升，为52.9%。

　　截至2007年6月30日，本集团交易前的流动比率和速动比率分别为1.65、1.61，交易后，本集团的流动比率和速动比率分别为1.57、1.53。

　　由于收购溢价冲减本集团归属于母公司所有者权益合计，且模拟合并时以每股18.49元价格模拟发行A股，募集资金不足部分以金融机构借款等方式解决，模拟合并后，本集团的负债增幅大于资产总计和归属于母公司所有者权益合计增幅，因此交易后，本集团的资产负债率和总债务资本比相应上升，流动比率和速动比率相应下降。

　　三、公司及目标公司盈利预测模拟加总情况

　　根据利安达出具的《盈利预测审核报告》，基于从2006年1月1日至2007年12月31日本公司与目标公司已是一个独立报告主体的假设编制的中国远洋合并盈利预测如下：

　　单位：千元

　　第五章 与本发行和资产购买相关的风险

　　一、全球经济及贸易因素导致航运业需求出现波动的风险

　　干散货航运业是一个同全球贸易和区域贸易发展密切相关的行业。全球和各地区的经济增长呈现出明显的周期性特点，从而使国际贸易的增长出现波动。如果经济发生衰退或宏观环境不景气，将对航运业的需求进而对本集团的业绩造成影响。

　　二、干散货航运业市场波动的风险

　　干散货航运市场供需状况取决于不同的因素。由于行业需求的变化难以准确预测，而且船舶建造需要一定的周期，这使得行业运力的调整与需求的变化有时可能会出现不匹配，导致干散货航运业供需状况处于不均衡的状态。一旦行业出现运力过剩，将出现行业运价下降或装载率降低，对干散货航运公司的盈利状况将造成负面影响。

　　三、行业竞争激烈的风险

　　干散货航运公司在运价、港口的覆盖范围、服务可靠性、可利用的干散货运力、客户服务的质量、增值服务和客户要求等方面面临竞争，可能导致运价的波动。此外，干散货航运企业纷纷追求船舶大型化，在船舶科技和信息设备等方面的投入不断增加，可能在船型结构、服务能力、信息系统和管理效率等多方面对本集团形成挑战。

　　四、成本上升的风险

　　干散货航运业务的成本项目主要包括燃油费、港口费和船舶租金等。船用燃油价格的波动会对本集团的燃油费支出，进而对本集团的财务状况产生较大影响。港口费受各种因素影响，虽然有所波动，但受货运量不断增长和费率上升等因素的影响，近年来整体呈现稳中有升的走势，这将增加本集团干散货航运业务的港口费，对本集团干散货航运业务的盈利能力产生不利影响。由于租船费在过去数年上涨，本集团续约或以新租船协议取代现有租船协议时可能会支付更高的费用，因而可能对目标公司的经营业绩和财务状况造成不利影响。

　　五、盈利预测风险

　　本公司管理层对2007年的盈利情况进行了预测，利安达对2007年度的盈利预测报告进行了审核并出具了《中国远洋控股股份有限公司盈利预测审核报告》。 上述盈利预测所采用的基准和假设是根据法规要求而编制及采用，该盈利预测报告是公司管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。上述盈利预测乃基于若干受经济及竞争环境等重大不确定性及或然性制约的假设编制而成，其中很多因素非本公司所能控制。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在重大差异的情况，本公司并不保证实际经营结果必然达到盈利预测的盈利水平。

　　第六章 其他有必要披露的事项

　　一、有关重大事项的声明

　　1、本公司未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员无涉及任何重大诉讼事项。

　　2、除本公司A股招股说明书已披露的用于本集团日常经营的船舶租赁和集装箱租赁外，本公司没有发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。

　　3、本公司无重大委托理财事项。

　　二、独立董事对本发行和收购的意见

　　本公司独立董事一致认为：

　　1、公司事前就发行A股股份购买资产交易通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议。

　　2、本非公开发行购买资产交易符合中国法律法规以及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　3、中通诚资产评估有限公司为本交易出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，资产评估方法适当，资产评估结果合理；本交易符合公司的利益和相关法律的规定。

　　4、本交易构成关联交易，关联董事就相关的议案在董事会上回避表决，表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将审议关于公司非公开发行A股股票之预案提交股东大会审议。

　　5、本公司向特定对象发行股份购买资产的方案，符合国家法律和中国证监会的规定，并有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司和全体股东的利益。中远集团仍然存在少量干散货航运业务，但不会对中国远洋的经营业务产生实质性影响。因此，本非公开发行后，本公司与控股股东及其下属公司之间不存在实质性同业竞争。