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      2007 年 9 月 4 日
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    2007年09月04日      来源:上海证券报      作者:
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      关联人回避事宜

      本公司第一届第三十一次董事会审议通过上述关联交易协议,遵照上海证券交易所上市规则,本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。

      关联交易对公司的影响

      本公司董事认为,订立上述关联交易有利于协议各方实现资产的合理配置和充分利用,实现各方的资源共享及优势互补,以促进本公司生产经营的持续稳定发展,并降低公司重复投资及节省开支,有利于提高本公司综合效益。此外本公司本次关联交易修订与本公司以前订立的关联交易基本类似,因此不会给本公司带来不利变化。

      其他事项

      上述关联交易协议是本公司在日常经营过程中,严格按照商业化原则签署的协议,并无其它附加条件。上述各项交易及其交易限额须经本公司2007年10月23日举行的临时股东大会独立股东批准后方可生效。

      一、关联交易概述

      由于本公司拟向中远集团等特定投资者非公开发行A股股票并收购中远集团及其下属公司干散货运输公司资产(“本次收购”),待本次收购完成后,本公司的资产边界发生变化,本公司及其现时或将来的子公司与中远集团及其他关联公司之间的持续性关联交易的内容也发生了变化。部分关联交易的最高限额,已不能满足本公司在本次收购完成后的实际需求。

      此外,本公司或本公司下属公司与中远集团或中远集团下属公司之间过往签署的关联交易协议均将于2007年底或2008年初期满。

      因此,本公司根据2006年度及2007年度上半年实际发生的关联交易额,以及本公司未来的模拟需求等因素,重新修订并签订了有效期至2010年12月31日的新七项关联交易协议并厘定其交易限额。该七项关联交易协议及其于2008年、2009年和2010年三年的交易限额如下:

      

      鉴于中远集团持有本公司已公开发行股份的51.07%,为本公司的控股股东。根据上海证券交易所股票上市规则及《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》,本公司与中远集团签署的上述关联交易协议,将构成本公司需要披露的关联交易。

      根据香港证券交易所股票上市规则,仅《综合服务总协议》、《海外代理总协议》、《船舶服务总协议》、《船舶管理总协议》、《船员租赁总协议》和《金融财务服务协议》(该协议将单独公告)六项关联交易协议构成需予披露的关联交易。

      经本公司第一届第三十一次董事会审议上述七项关联交易协议及其各年交易限额。公司十一名董事,其中七名关联董事回避表决,其余四名董事参与了表决并一致通过本公司与中远集团于2007年9月3日签订的《商标使用许可协议》、《综合服务总协议》、《海外代理总协议》、《船舶服务总协议》、《船舶管理总协议》、《船员租赁总协议》和《房屋出租总协议》。

      上述七项新的关联交易协议及其交易限额,将提请本公司2007年10月23日举行的临时股东大会审议,以寻求临时股东大会的批准,与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃对关联交易议案的投票权。

      上述七项关联交易协议在获得临时股东大会批准后,将于本次收购完成后生效。于此之前本公司将继续依据现行关联交易协议进行交易。

      二、关联方介绍

      上述关联交易协议涉及的关联方为本公司以及中远集团。

      本公司为外商投资股份有限公司,住所为天津市天津港保税区通达广场1号3层。法定代表人为魏家福,注册资本为8,919,337,233元1,本公司成立于2005年3月3日,公司的经营范围包括:国际船舶集装箱运输;国际集装箱班轮运输;国际船舶代理;国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输;实业项目投资与管理;码头投资;海上、陆路国际货运代理业务;国内陆路货运代理;船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修;仓储、装卸;运输方案设计;信息服务。截至2006年12月31日,本公司经审计的归属于母公司所有者权益为16,829,477,223.19 元人民币,2006年度归属于母公司所有者的净利润为1,223,032,946.84元人民币。

      中远集团为国有独资公司,为本公司控股母公司。中远集团注册地址为北京市东长安街六号,法定代表人为魏家福,中远集团成立于1961年4月27日,其注册资本为1,900,000,000元人民币,主营业务为承担国际间海上客、货运输业务、接受国内外货主订舱、承租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶。集装箱及其维修和备件制造业务;仓储、代运、多式联运和门到门运输业务;从事经核准的境外期货业务。兼营:国内沿海货物运输、船舶代管、国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务;对经营船、货代理业务及船员外派业务企业的管理;总公司的船员、外派船员、合营公司的中方船员、临时随船工作人员及派往国外工作学习人员的外汇商品供应。截至2006年12月31日,中远集团经审阅的净资产为48,163,002,311.79元人民币,2006年度归属于母公司所有者的净利润为8,713,383,482.95元人民币。中远集团持有本公司已发行股本的51.07%是本公司的控股股东。(1本公司首次公开发行A股完成后,注册资本增加至8,919,337,233元,增加后的注册资本已经利安达于2007年6月21日出具的《验资报告》(利安达验字[2007]第1010号)予以验证,相应工商变更登记手续正在办理过程中。)

      三、关联交易标的基本情况

      1、 《商标使用许可协议》

      根据《商标使用许可协议》,自本次收购交割之日起,中远集团将以非独占、非排他的普通许可本公司及其下属公司在核定使用的产品和服务上使用许可商标。商标使用费为人民币1元/年。有效期限自本次收购交割日起至2010年12月31日止。

      2、 《综合服务总协议》

      根据《综合服务总协议》,本公司与中远集团及其各自下属公司相互提供以下综合后勤服务:

      (1) 业务招待餐、会议服务;

      (2) 劳动用品、劳保用品、职工午餐;

      (3) 车辆维修、保养服务;

      (4) 物业管理服务;

      (5) 印刷服务、复印机维修保养、纸张供应服务;

      (6) 协助处理有关区域内的海事赔偿案件;

      (7) 少量杂货运输;

      (8) 提供培训服务;

      (9) 其他相关配套服务。

      本协议的有效期自本次收购交割日起至2010年12月31日止。2008年、2009年、2010年按照该协议进行交易的交易金额均为不超过人民币一亿元。

      3、 《海外代理总协议》

      根据《海外代理总协议》,中远集团与本公司及其各自下属公司相互提供运输代理服务,包括:代办安排船舶维修、代办船务货运、代收取船务运费、代办船舶代理业务、代办集装箱管理业务以及其他相关配套服务。

      本协议的有效期自本次收购交割日起至2010年12月31日止。2008年、2009年、2010年按照该协议进行交易的交易金额均为不超过人民币五亿元。

      4、 《船舶服务总协议》

      根据《船舶服务总协议》,中远集团向本公司及其下属公司提供以下船舶服务:

      (1) 提供船舶润滑油服务;

      (2) 提供船舶燃油;

      (3) 提供船舶物料及物料修理服务;

      (4) 船舶安全管理服务;

      (5) 提供船舶油漆和保养油漆;

      (6) 提供船舶修理服务;

      (7) 提供船舶备件;

      (8) 提供通信导航设备的预订购、修理及安装调试;

      (9) 供应和修理救生设备;

      (10)提供船舶监造技术服务;

      (11)其他相关船舶服务。

      本协议的有效期自本次收购交割日起至2010年12月31日止。2008年、2009年、2010年按照该协议进行交易的交易金额分别为不超过人民币一百三十五亿元、一百五十亿元和一百七十亿元。

      5、 《船舶管理总协议》

      根据《船舶管理总协议》,中远集团和本公司及其各自下属公司之间将按照国际海事组织、主管机关、船级社和海运行业组织所建议的适用的规则、指南和标准等要求,互相提供船舶安全和防污染管理、保安管理服务。

      本协议的有效期自本次收购交割日起至2010年12月31日止。2008年、2009年、2010年按照该协议进行交易的交易金额均为不超过人民币九千五百万元。

      6、 《船员租赁总协议》

      根据《船员租赁总协议》,中远集团和本公司及其各自下属公司将按照协议规定的条款和条件互相提供,或促使其下属公司或其联系人按照协议规定的条款和条件向协议对方及其下属公司提供船员管理、培训和租赁及其它相关服务。

      本协议的有效期自本次收购交割日起至2010年12月31日止。2008年、2009年、2010年按照该协议进行交易的交易金额均为不超过人民币十亿元。

      7、 《房屋出租总协议》

      根据《房屋出租总协议》,本公司及其下属公司将拥有的房屋出租给中远集团下属公司使用。

      本协议的有效期自本次交易交割日起至2010年12月31日止。2008年、2009年、2010年按照该协议进行交易的交易金额均为不超过人民币一百五十万元。

      四、关联交易的主要内容和定价政策

      1、 《商标许可总协议》主要内容和定价政策

      中远集团在中国境内及境外有关国家或地区注册了一系列商标,并作为该等商标之合法所有人,中远集团许可本公司及其下属公司于协议有效期内在商标注册地将商标用于已被相关商标主管部门核定使用之产品或服务。中远集团同意授予本公司及其下属公司以每年人民币1元的价格使用该等商标之权利。

      中远集团授予本公司及其下属公司使用商标之许可为非独占、非排他之普通许可。中远集团于本公司使用商标期间仍享有对该等商标之商标专用权。非经中远集团书面许可,本公司及其下属公司不得以任何方式许可本公司及其下属公司以外的任何其他第三人使用该等商标。

      2、 《综合服务总协议》主要内容和定价政策

      中远集团和本公司及各自的下属公司和联系人同意在协议生效期间,向对方及其下属公司,或促使己方的下属公司或联系人向对方及其下属公司提供相关后勤服务。后勤服务的具体内容包括:提供业务招待餐、会议服务;提供劳动用品、劳保用品、职工午餐;车辆维修、保养服务;物业管理服务;印刷服务、复印机维修保养、纸张供应服务;协助处理有关区域内的海事赔偿案件;少量杂货运输;提供培训服务和其他相关配套服务。

      就本协议本公司与中远集团相互提供后勤服务的定价原则为:

      (1) 按照政府指导价格或行业协会推荐价格确定。

      (2) 若无上述指导价格或推荐价格,则参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相若种类的服务时所收取的价格)按照公平及合理的原则确定。

      (3) 若无相应的市场价格,则由协议双方按照有关成本加适当利润(指按一般商业条款及市场价格确定,并由协议双方共同确定的公平、合理利润)的原则根据具体情况协商确定。

      3、 《海外代理总协议》主要内容和定价政策

      中远集团和本公司双方同意利用其在海外航运代理方面的业务优势互相提供,或促使其下属公司或其联系人分别向对方或其下属公司提供海外航运代理及其它相关服务,双方及其下属公司和联系人分别向对方及其下属公司提供的海外航运代理服务包括:代办安排船舶维修;代办船务货运;代收取船务运费;代办船舶代理业务;代办集装箱管理业务和其他相关配套服务。

      本协议的定价政策和上述《综合服务总协议》中的定价政策相同。

      4、 《船舶服务总协议》主要内容和定价政策

      中远集团同意利用其在船舶服务方面的业务优势,按照协议规定的条款和条件向本公司提供,或促使其下属公司或其联系人向本公司提供船舶及其它相关服务。中远集团及其附属公司和联系人向本公司提供的船舶服务包括:提供船舶润滑油服务;提供船舶燃油;提供船舶物料及物料修理服务;船舶安全管理服务;提供船舶油漆和保养油漆;提供船舶修理服务;提供船舶备件;提供通信导航设备的预订购、修理及安装调试;供应和修理救生设备;提供船舶监造技术服务和其他相关船舶服务。

      本协议的定价政策和上述《综合服务总协议》中的定价政策相同。

      5、 《船舶管理总协议》主要内容和定价政策

      根据协议约定,中远集团和本公司及其各自下属公司按照ISM规则、ISPS规则的规定,于本协议生效期间,按照国际海事组织、主管机关、船级社和海运行业组织所建议的适用的规则、指南和标准,以及对方提出的合法、合理、可行的要求,互相提供船舶管理服务。

      双方将以不逊于其向独立第三方提供船舶安全和防污染管理、保安及其它相关服务条件,及不逊于独立第三方向委托方提供船舶安全、保安和防污染管理及其它相关服务的条件向对方提供上述。

      本协议的定价政策和上述《综合服务总协议》中的定价政策相同。

      6、 《房屋出租总协议》主要内容和定价政策

      本公司及其下属公司向中远集团下属公司出租房屋,房屋的租金标准自合同签订之日起一年内不予调整。一年后如需调整,应由双方协商一致后书面另行以书面补充协议规定。租金增幅不得高于当地有关政府部门当年公布的房屋租金指数。租赁期内有关水、电、气、房屋修缮等费用以及相关物业、供暖费用由中远集团下属公司自行负担。

      本协议的定价政策和上述《综合服务总协议》中的定价政策相同。

      7、 《船员租赁总协议》

      中远集团和本公司及其下属公司依据《船员租赁总协议》互相提供船员管理、培训和租赁及其它相关服务。

      本协议的定价政策和上述《综合服务总协议》中的定价政策相同。

      五、关联交易目的及对公司的影响

      由于本公司拟收购中远集团及其下属公司干散货运输公司资产,待收购完成后扩大后的本公司与关联方之间的关联交易发生变化。部分关联交易的最高限额,已不能满足本公司在本次收购完成后的实际需求,需要相应调整。此外,本公司或本公司下属公司与中远集团或中远集团下属公司以及其他关联公司之间过往签署的关联交易协议均将于2007年底或2008年初期满。上述新增关联交易协议的签署均是公司在一般和日常业务过程中按照正常商业条款订立,并且对全体股东属于公平合理。

      六、独立董事意见

      公司四名独立董事发表独立意见如下:(1) 上述关联交易合同的订立程序符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定。公司关联董事就相关的议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定;(2) 订立上述关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和成分利用,实现各方的资源共享及优势互补,有利于降低本公司重复投资和节省开支并提高本公司综合效益。此外,本次关联交易修订与本公司以前订立的关联交易基本类似,因此不会给本公司带来不利变化;(3) 上述关联交易是根据国家及/或行业有关规定及/或标准并按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的,是公开、公平和合理的。上述关联交易不会损害中小股东的利益,对公司和全体股东而言是属公平合理的。

      特此公告。

      中国远洋控股股份有限公司董事会

      二OO七年九月四日

      证券代码:601919             证券简称:中国远洋             编号:临2007-009

      中国远洋控股股份有限公司

      日常性关联交易公告

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

      重要内容提示

      交易内容:中国远洋控股股份有限公司(“本公司”或“中国远洋”)与中国远洋运输(集团)总公司(“中远集团”)控股的中远财务有限责任公司(“中远财务”)于2007年9月3日签署了《金融财务服务协议》,由中远财务向本公司及其下属公司提供其经营范围内的金融服务。

      关联人回避事宜:由于中远集团分别为本公司及中远财务的控股股东,故该交易构成《上海证券交易所股票上市规则》(“《上市规则》”)所述之关联交易。本次交易已经本公司第一届第三十一次董事会审议,出席会议的非关联董事一致表决通过,关联董事已经就该项预案的表决进行了回避。

      交易对公司的影响:与中远财务签署该等金融财务服务协议,有助于公司获得较其他商业银行更为优惠的存款利率和贷款利率,并且可以得到较国内其他商业银行更为高效、便捷的金融服务。

      本交易需提交股东大会审议批准。

      一、关联交易概述

      本公司于2005年6月9日,与中远财务订立了《金融服务协议》,由中远财务向本公司提供金融服务,并于H股招股书中披露;2006年9月28日,双方重新签署了《金融服务协议》并重新调整了关联交易限额,并于A股招股书中披露。鉴于本公司拟向特定投资者非公开发行A股股票并收购中远集团下属干散货运输公司资产(“本项目”),待本项目完成后,预计目前的交易限额不能满足经营业务的要求。

      有鉴于此,本公司与中远财务于2007年9月3日重新签署了《金融财务服务协议》,根据该协议,中远财务将向本公司及其下属公司提供以下金融服务:存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务,以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

      由于中远集团分别为本公司及中远财务的控股股东,故该交易构成《上市规则》所述之关联交易。本次交易已经本公司第一届第三十一次董事会审议,出席会议的非关联董事一致表决通过,关联董事已经就该项预案的表决进行了回避。

      根据《上市规则》的相关规定,该项交易尚需获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人中远集团将放弃在股东大会上对该项预案的投票权。

      二、关联方介绍

      中远财务是一家于1994年2月23日经中国人民银行批准设立的非银行金融机构,目前的注册资本为人民币8亿元,其中:中远集团(包括其下属公司,中国远洋及其下属公司除外)出资人民币4.94亿元,占注册资本的61.75%,本项目完成后,本公司及其下属公司共持有中远财务38.25%股权。中远财务获准从事主要经营业务为:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资。中远财务的注册地址为北京市西城区月坛北街2号月坛大厦A座19层。截至2006年12月31日,中远财务的总资产为5,126,228,044.38元人民币,净资产为1,025,145,256.66元人民币,2006年度归属于母公司所有者的净利润为169,537,384.64元人民币。

      三、关联交易的主要内容

      1、中远财务将向本公司及其附属公司提供以下金融服务:(1)存款服务;(2)贷款及融资租赁服务;(3)结算服务;(4)经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

      2、本公司有权根据自己的业务需求,自主选择提供金融服务的金融机构,自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。

      3、中远财务吸收本公司存款的利率,应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限,不低于其它商业银行向本公司提供同种类存款服务所确定的利率;除符合前述外,中远财务吸收本公司存款的利率,也应不低于中远财务吸收其他中远集团成员单位同种类存款所确定的利率。

      4、中远财务向本公司发放贷款的利率,应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限,不高于其它商业银行向本公司提供同种类贷款服务所确定的利率;除符合前述外,中远财务向本公司发放贷款的利率,也应不高于中远财务向其他中远集团成员单位发放同种类贷款所确定的利率。

      5、《金融财务协议》应于相关条件全部满足后生效直至2010年12月31日止。

      四、建议财务服务交易限额及理由

      存款服务:本项目完成后,在协议有效期间在中远财务的每日存款余额(包括利息)不超过人民币70亿元。主要考虑:原有协议约定中远财务向本公司的每日存款余额(包括利息)不超过人民币30亿元,收购的中远散货运输有限公司、青岛远洋运输有限公司、深圳远洋运输股份有限公司(以下统称目标公司),一直通过中远财务的平台进行资金结算,结合存款的历史数据和未来的预算情况,申请在中远财务存款额度增加40亿元,每日存款余额不超过人民币70亿元。主要原因如下:

      1、目标公司过往三年经营收入主要用于归还外部银行贷款,目前借款余额已经大大减少,从去年以来,目标公司在中远财务的存款金额显著大幅增加,目标公司在中远财务的每日存款最高值已经超过人民币30亿元。

      2、按照国家外汇管理法规的规定,目标公司以往的大量外汇资金均存放在外部银行。自2007年开始,由于国家外汇管理局正式批准中远集团通过财务公司集中管理境内成员公司经常项目外汇资金,集团正式启动外汇集中管理工作,目标公司的外汇资金将全部存入中远财务,因此,未来三年目标公司在中远财务的存款规模将会有大幅度增长。

      贷款服务:基于中远财务提供的贷款服务符合本公司的利益,乃按照一般的商业条款,并比在国内其他商业银行获得类似服务的条款相若或更佳,而且本公司不会就贷款而抵押任何资产。原有协议约定中远财务向本公司发放的贷款每日余额(含累计利息和手续费)不超过人民币30亿元,收购的中远散货运输有限公司、青岛远洋运输有限公司、深圳远洋运输股份有限公司,结合在中远财务贷款的历史数据和未来的预算情况,申请在中远财务贷款额度增加40亿元,每日贷款余额不超过人民币70亿元。主要原因如下:

      1、历史三年目标公司需要大量的美元贷款,由于财务公司当时没有获准进行外汇资金集中结算,无法满足目标公司的贷款需求,目标公司只能向外部银行借入,在财务公司的外汇贷款较少。

      2、在国家外汇管理局批准中远财务进行外汇资金集中管理之后,随着外汇资金集中的推进,中远财务能够向目标公司提供更多的外汇贷款;另一方面,目标公司未来三年将有较大规模的新造船计划,产生大量的贷款需求。

      五、资金风险控制措施

      1、本次重组完成后,中国远洋及其下属公司共持有中远财务的38.25%股权,并委任中远财务董事会的五名董事。中远财务将成立多个董事委员会,包括酬金委员会、信贷委员会及风险管理委员会,而中国远洋将通过下属公司提名在中远财务董事会的五位董事,担任中远财务的董事委员会委员,让中国远洋可影响中远财务的投资策略、信贷控制及风险管理政策。该等措施将有效监控中国远洋使用中远财务提供财务服务(尤其是有关中国远洋的存款)涉及的财务风险。

      2、中远财务确保资金管理信息系统的安全运行,中远财务资金管理信息系统全部通过与商业银行网上银行接口的安全测试,达到国内商业银行安全等级标准,并全部采用CA安全证书认证模式,以保证中国远洋资金安全。

      3、中远财务保证将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作,资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他中国相关法律、法规的规定。

      4、中远财务向中国银监会提交的每份监管报告副本将提交中国远洋高级管理人员以及执行董事审核。

      5、中远财务每月财务报表将于下一个月第五个工作日提供给中国远洋高级管理人员和执行董事审核。

      6、若中远财务进行长期股权投资,需事先征得中国远洋的书面同意。

      六、本交易的目的和对上市公司的影响

      1、中远财务向中国远洋提供的贷款及存款利率将等于或优于国内商业银行所提供的利率;

      2、中远财务接受中国人民银行及中国银监会的监管,并按照上述监管机构的规则及营运要求提供金融服务,按照协议规定的风险控制措施可以防范资金风险;

      3、中远财务作为中远集团内部的服务供应商,相对独立银行及金融机构,中远财务对中国远洋的运营情况有较深入的认识,一般能与本集团的成员公司有较佳及有效率的沟通,可向中国远洋提供较国内商业银行更为方便及高效的金融服务;

      4、就处理交易及提供结算服务而言,与向中国远洋提供类似服务的其他中国银行相比中远财务更有效率,因为结算中国远洋成员公司于中远财务开设的账户间的款项可更省时;

      5、中国远洋可以通过向中远财务委托董事,进而影响中远财务的投资策略、信贷控制及风险管理政策。该等措施将有效监控中国远洋使用中远财务提供财务服务(尤其是有关中国远洋的存款)涉及的财务风险。

      6、由中远财务提供财务服务,本公司可与其他商业银行争取更佳条款。

      7、中国远洋将部分现金存入中远财务将可减少存款集中投放商业银行,预期可减低中国远洋的整体财务风险。

      8、中远财务作为受中国人民银行及中国银监会监管的非银行金融机构,享受国内商业银行同业存款利率优惠。中国远洋下属公司作为中远财务的股东,可以从中远财务的利润中获益。

      9、根据中国人民银行、中国证监会、中国银监会的有关规定,中远财务的客户限于中远集团内部,因此,本公司在中远财务面临的风险较在其他金融机构中面临的风险更低。

      七、独立董事的意见

      本公司四名独立董事一致认为:

      1、上述关联交易合同的订立程序符合上海证券交易所及香港联合交易所有限公司的上市规则及国内有关法律法规的规定。公司关联董事就相关的预案表决进行了回避,符合有关法律、法规和公司章程的规定。

      2、订立上述关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用,实现各方的资源共享及优势互补,有利于降低本公司重复投资和节省开支并提高本公司综合效益。此外,本次关联交易修订与本公司以前订立的关联交易基本类似,因此不会增加本公司的额外负担。

      3、上述关联交易是根据国家及/或行业有关规定及/或标准并按照一般商业条款或按不逊于独立第三方商业条款订立的,是公开、公平和合理的。上述关联交易不会损害中小股东的利益,对公司和全体股东而言是属公平合理的。

      八、备查文件目录

      1、本公司第一届第三十一次董事会会议决议;

      2、独立董事意见;

      3、《金融财务服务协议》。

      中国远洋控股股份有限公司董事会

      二OO七年九月四日

      证券代码:601919    证券简称:中国远洋     编号:临2007-010

      中国远洋控股股份有限公司

      关于召开二○○七年第一次临时股东大会、

      第一次H股类别股东大会及第一次A股

      类别股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完成,对公告的虚假记载、误导性称述或者重大遗漏负连带责任。

      特别提示:向特定对象非公开发行A股股票的方案须经公司股东大会审议通过,并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

      根据中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2007年9月3日召开的公司第一届董事会第三十一次会议决议,本公司拟于2007年10月23日(星期二)下午两点在北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦依次召开二○○七年第一次临时股东大会、第一次H股类别股东大会和第一次A股类别股东大会,现将有关事项通知如下(H股股东另行通知):

      一、会议的基本情况

      1. 会议召集人:公司第一届董事会

      2. 会议方式:采取现场投票和网络投票相结合的方式,A股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权,所有A股股东通过网络对第一次临时股东大会第1-13项的表决将被视为同时对第一次A股类别股东会对应项目进行了同样的表决。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

      3. 现场会议召开地点:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦会议中心

      4. 现场会议召开时间:2007年10月23日下午两点

      5. 网络投票时间:2007年10月23日9:30-11:30,13:00-15:00

      6. 股权登记日:2007年9月21日

      二、2007年第一次临时股东大会

      (一)议会审议事项

      特别决议案:

      1、审议《非公开发行A股股票预案》

      2、发行股票的种类和面值

      3、发行方式

      4、发行对象和认购方式

      5、本非公开发行的定价基准日

      6、发行价格

      7、发行数量

      8、发行股份的持股期限制

      9、上市地点

      10、募集资金用途

      11、本非公开发行前滚存利润安排

      12、本非公开发行决议有效期

      13、审议公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜之预案

      14、审议非公开发行股票募集资金使用的可行性报告之预案

      普通决议案:

      15、审议关于公司符合非公开发行A股股票条件之预案

      16、审议关于前次募集资金使用情况说明之预案

      17、审议中远(集团)总公司(“中远集团”)与公司签署的《股份认购暨资产收购协议》

      18、审议广州远洋运输公司与公司签署的《关于深圳远洋运输股份有限公司之股份转让协议》

      19、审议中远香港(集团)有限公司与中远太平洋投资控股有限公司签署的《Golden View Investment Ltd.的股份买卖协议》

      20、审议关于项目完成后公司新增加的持续关联交易协议和同业竞争事宜之预案,该等文件包括:本公司与中远集团签署的《船舶服务总协议》、《船舶管理总协议》、《船员租赁总协议》、《房屋出租总协议》、《海外代理总协议》、《商标使用许可协议》、《综合服务总协议》、本公司与中远财务有限责任公司签署的《金融财务服务协议》和中远集团向本公司就本项目完成后的业务发展出具的《不竞争承诺函》

      21、审议关于提请股东大会非关联股东批准中远集团免于发出要约之预案

      22、审议关于股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜之预案

      以上预案已经本公司第一届董事会第三十一次会议审议通过,详见上海证券交易所网站。

      (二)表决权

      公司股东行使表决权时,如出现重复投票,将按以下规定处理:同一表决权只能选择现场、网络或其他投票方式中的一种;同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

      (三)出席会议对象

      1. 截至二○○七年第一次临时股东大会股权登记日2007年9月21日A股交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东和于该日H股交易结束后名列在本公司H股股东登记册的本公司H股持有人;

      2. 不能亲自出席的股东可委托授权代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东(授权委托书式样见附件1);

      3. 公司董事、监事、高级管理人员;

      4. 公司董事会邀请的会计师事务所代表、见证律师及其他人员。

      三、2007年第一次A股类别股东大会

      (一)会议审议事项

      特别决议案:

      审议《非公开发行A股股票之预案》,包括审议《非公开发行A股股票预案》以及逐项审议以下非公开发行方案:

      1. 审议《非公开发行A股股票预案》

      2. 发行股票的种类和面值

      3. 发行方式

      4. 发行对象和认购方式

      5. 本非公开发行的定价基准日

      6. 发行价格

      7. 发行数量

      8. 发行股份的持股期限制

      9. 上市地点

      10.募集资金用途

      11.本非公开发行前滚存利润安排的议题

      12.本非公开发行决议有效期

      13.审议公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜之预案

      (二)表决权

      公司A股股东行使表决权时,如出现重复投票,将按以下规定处理:同一表决权只能选择现场、网络或其他投票方式中的一种;同一表决以出现重复表决的以第一次表决结果为准。

      (三)出席会议对象

      1. 截至二○○七年第一次A股类别股东大会股权登记日2007年9月21日A股交易结束后在中国证券登记结算有限公司责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东;

      2. 不能亲自出席的A股东可委托授权人代理人出席会议和参加表决,该受托人不必是公司股东(授权委托书式样见附件1);

      3. 公司董事、监事、高级管理人员;

      4. 公司董事会邀请的会计师事务所代表、见证律师及其他人员。

      四、出席会议登记办法

      (一)登记手续

      有权出席会议的法人股东的法定代表人持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续;若委托代理人出席的,代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。符合上述条件的自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记,若委托代理人出席会议的,代理人应持股东账户卡、授权委托书和本人身份证到公司登记。股东可以通过传真方式登记。

      (二)登记地点

      北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦1509室。

      (三)登记时间

      2007年10月9日     9:00-11:00,14:30-16:30

      (四)出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便签到入场。

      (五)联系方式

      联系人:吴飞飞、孙洋洋

      电话: 010-66492217、66492213

      传真: 010-66492211

      (六)其他事项

      会期预计半天,与会股东交通费和食宿费自理。

      特此公告

      中国远洋控股股份有限公司董事会

      二○○七年九月四日

      附件1:授权委托书格式及异地股东回执格式

      授权委托书

      兹全权委托_____________先生(女士)代表本公司(本人)出席2007年10月23日召开的中国远洋控股股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会、第一次H股类别股东大会、第一次A股类别股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

      股东大会议案(1-14为特别议案、15-22为普通议案)

      1. 审议《非公开发行A股股票预案》

      同意 反对 弃权

      2. 发行股票的种类和面值

      同意 反对 弃权

      3. 发行方式

      同意 反对 弃权

      4. 发行对象和认购方式

      同意 反对 弃权

      5. 本非公开发行的定价基准日

      同意 反对 弃权

      6. 发行价格

      同意 反对 弃权

      7. 发行数量

      同意 反对 弃权

      8. 发行股份的持股期限制

      同意 反对 弃权

      9. 上市地点

      同意 反对 弃权

      10.募集资金用途

      同意 反对 弃权

      11.本非公开发行前滚存利润安排

      同意 反对 弃权

      12.本发行决议有效期

      同意 反对 弃权

      13.审议公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜之预案

      同意 反对 弃权

      14.审议非公开发行股票募集资金使用的可行性报告之预案

      同意 反对 弃权

      15.审议关于公司符合非公开发行A股股票条件之预案

      同意 反对 弃权

      16.审议关于前次募集资金使用情况说明之预案

      同意 反对 弃权

      17.审议中远(集团)总公司与公司签署的《股份认购暨资产收购协议》

      同意 反对 弃权

      18.审议广州远洋运输公司与公司签署的《关于深圳远洋运输股份有限公司之股份转让协议》

      同意 反对 弃权

      19.审议中远香港(集团)有限公司与中远太平洋投资控股有限公司签署的《Golden View Investment Ltd. 的股份买卖协议》

      同意 反对 弃权

      20.审议本公司与中远集团签署的《船舶服务总协议》、《船舶管理总协议》、《船员租赁总协议》、《房屋出租总协议》、《海外代理总协议》、《商标使用许可协议》、《综合服务总协议》、本公司与中远财务有限责任公司签署的《金融财务服务协议》和中远集团向本公司就本项目完成后的业务发展出具的《不竞争承诺函》

      同意 反对 弃权

      21.审议关于提请股东大会非关联股东批准中远集团免于发出要约之预案

      同意 反对 弃权

      22.审议关于提请股东大会授权董事会全权办理与本项目相关事宜之预案

      同意                    反对 弃权

      注:请在上述选项中打“√”,每项均为单选,多选无效。

      委托人股东帐号:

      委托人持股数(小写):     股,(大写):                股。

      委托人身份证号(或单位章):

      委托人地址:

      委托人联系方式:

      受托人身份证号:

      受托人联系方式:

      委托人签名(或盖章):             受托人签名:

      委托日期:2007年 月 日         受托日期:2007年 月 日

      股东回执

      截止2007年9月21日下午交易结束,我公司(本人)持有中国远洋控股股份有限公司股票___股,拟参加中国远洋控股股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会、第一次H股类别股东大会、第一次A股类别股东大会。

      股东账号:                       持股股数:

      出席人姓名:                       股东签字(盖章):

      2007年    月    日

      注:授权委托书和回执,以剪报或复印件形式均有效。

      附件2:A股投资者参加网络投票的操作流程

      A股投资者参加网络投票的操作流程

      一、投票流程

      1. 投票代码

      

      2. 表决议案

      本次临时股东大会和A股类别股东大会共有二十二个议案,如投资者对全部议案一次性进行表决申报,则以99.00元代表全部需要表决的议案事项;如对各议案分别进行表决申报,则以1.00元代表第1个需要表决的议案事项,以2.00元代表第2个需要表决的议案事项,以3.00元代表第3个需要表决的议案事项,以此类推。本次临时股东大会和A股类别股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:

      

      3. 在“委托股数”项下填报表决意见

      

      4. 买卖方向为买入投票。

      二、投票举例

      1、对全部议案一次性表决

      股权登记日2007年9月21日A股收市后持有“中国远洋”A股的投资者,对本次网络投票的全部议案一次性表决拟投同意票,其申报如下:

      

      如某A股投资者对本次网络投票的全部议案拟投反对票,只要将前款所述申报股数改为2股,其他申报内容相同。

      如某A股投资者对本次网络投票的全部议案拟投弃权票,只要将前款所述申报股数改为3股,其他申报内容相同。

      2、对某一议案分别表决

      对本次网络投票的某一议案拟投同意票,以议案序号1“审议《非公开发行A股股票预案》”为例,其申报如下:

      

      如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票,以议案序号1“审议《非公开发行A股股票预案》”为例,只要将前款所述申报股数改为2股,其他申报内容相同。

      如某A股投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票,以议案序号1“审议《非公开发行A股股票预案》”为例,只要将前款所述申报股数改为3股,其他申报内容相同。

      三、投票注意事项

      1. 本次临时股东大会和A股类别股东大会共有二十二个议案,如投资者对全部议案一次性进行表决申报,则以买入价格99.00元代表全部需要表决的议案事项;如对各议案分别进行表决申报,则以买入价格1.00元代表第1个需要表决的议案事项,以2.00元代表第2个需要表决的议案事项,以3.00元代表第3个需要表决的议案事项,以此类推。

      2. 对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准,表决申报不能撤单。

      3. 如投资者只对其中一项或几项议案进行表决,未进行表决申报的其他议案默认为弃权。

      4. 对不符合上述要求的申报或者申报不全的均将作为无效申报,不纳入表决统计。

      证券代码:601919    证券简称:中国远洋     编号:临2007-011

      中国远洋控股股份有限公司

      关于召开二○○七年

      第二次临时股东大会通知

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完成,对公告的虚假记载、误导性称述或者重大遗漏负连带责任。

      中国远洋控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟于2007年10月23日(星期二)下午四时整或上一次股东大会结束之后,在北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦会议中心召开二○○七年第二次临时股东大会,现将有关事项通知如下:

      一、会议的基本情况

      1. 会议召集人:公司第一届董事会

      2. 会议方式:采取现场投票的方式。

      3. 现场会议召开地点:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦会议中心

      4. 现场会议召开时间:2007年10月23日下午四时整或上一次股东大会结束之后,二者以较后者为准

      5. 股权登记日:2007年9月21日

      二、2007年第二次临时股东大会

      (一)议会审议事项

      审议《中国远洋控股股份有限公司控股子公司出售创兴银行股权事宜之预案》

      (二)表决权

      公司股东行使表决权时,只采用现场投票方式。

      (三)出席会议对象