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(上接封五版)

2007年09月04日来源：上海证券报作者：

　　(上接封五版)

　　关联人回避事宜

　　本公司第一届第三十一次董事会审议通过上述关联交易协议，遵照上海证券交易所上市规则，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。

　　关联交易对公司的影响

　　本公司董事认为，订立上述关联交易有利于协议各方实现资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，以促进本公司生产经营的持续稳定发展，并降低公司重复投资及节省开支，有利于提高本公司综合效益。此外本公司本次关联交易修订与本公司以前订立的关联交易基本类似，因此不会给本公司带来不利变化。

　　其他事项

　　上述关联交易协议是本公司在日常经营过程中，严格按照商业化原则签署的协议，并无其它附加条件。上述各项交易及其交易限额须经本公司2007年10月23日举行的临时股东大会独立股东批准后方可生效。

　　一、关联交易概述

　　由于本公司拟向中远集团等特定投资者非公开发行A股股票并收购中远集团及其下属公司干散货运输公司资产(“本次收购”)，待本次收购完成后，本公司的资产边界发生变化，本公司及其现时或将来的子公司与中远集团及其他关联公司之间的持续性关联交易的内容也发生了变化。部分关联交易的最高限额，已不能满足本公司在本次收购完成后的实际需求。

　　此外，本公司或本公司下属公司与中远集团或中远集团下属公司之间过往签署的关联交易协议均将于2007年底或2008年初期满。

　　因此，本公司根据2006年度及2007年度上半年实际发生的关联交易额，以及本公司未来的模拟需求等因素，重新修订并签订了有效期至2010年12月31日的新七项关联交易协议并厘定其交易限额。该七项关联交易协议及其于2008年、2009年和2010年三年的交易限额如下：

　　鉴于中远集团持有本公司已公开发行股份的51.07%，为本公司的控股股东。根据上海证券交易所股票上市规则及《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》，本公司与中远集团签署的上述关联交易协议，将构成本公司需要披露的关联交易。

　　根据香港证券交易所股票上市规则，仅《综合服务总协议》、《海外代理总协议》、《船舶服务总协议》、《船舶管理总协议》、《船员租赁总协议》和《金融财务服务协议》(该协议将单独公告)六项关联交易协议构成需予披露的关联交易。

　　经本公司第一届第三十一次董事会审议上述七项关联交易协议及其各年交易限额。公司十一名董事，其中七名关联董事回避表决，其余四名董事参与了表决并一致通过本公司与中远集团于2007年9月3日签订的《商标使用许可协议》、《综合服务总协议》、《海外代理总协议》、《船舶服务总协议》、《船舶管理总协议》、《船员租赁总协议》和《房屋出租总协议》。

　　上述七项新的关联交易协议及其交易限额，将提请本公司2007年10月23日举行的临时股东大会审议，以寻求临时股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃对关联交易议案的投票权。

　　上述七项关联交易协议在获得临时股东大会批准后，将于本次收购完成后生效。于此之前本公司将继续依据现行关联交易协议进行交易。

　　二、关联方介绍

　　上述关联交易协议涉及的关联方为本公司以及中远集团。

　　本公司为外商投资股份有限公司，住所为天津市天津港保税区通达广场1号3层。法定代表人为魏家福，注册资本为8,919,337,233元1，本公司成立于2005年3月3日，公司的经营范围包括：国际船舶集装箱运输；国际集装箱班轮运输；国际船舶代理；国内沿海及长江中下游普通货船、外贸集装箱内支线班轮运输；实业项目投资与管理；码头投资；海上、陆路国际货运代理业务；国内陆路货运代理；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计；信息服务。截至2006年12月31日，本公司经审计的归属于母公司所有者权益为16,829,477,223.19 元人民币，2006年度归属于母公司所有者的净利润为1,223,032,946.84元人民币。

　　中远集团为国有独资公司，为本公司控股母公司。中远集团注册地址为北京市东长安街六号，法定代表人为魏家福，中远集团成立于1961年4月27日，其注册资本为1,900,000,000元人民币，主营业务为承担国际间海上客、货运输业务、接受国内外货主订舱、承租、期租船舶业务、承办租赁、建造、买卖船舶。集装箱及其维修和备件制造业务；仓储、代运、多式联运和门到门运输业务；从事经核准的境外期货业务。兼营：国内沿海货物运输、船舶代管、国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及船员外派业务企业的管理；总公司的船员、外派船员、合营公司的中方船员、临时随船工作人员及派往国外工作学习人员的外汇商品供应。截至2006年12月31日，中远集团经审阅的净资产为48,163,002,311.79元人民币，2006年度归属于母公司所有者的净利润为8,713,383,482.95元人民币。中远集团持有本公司已发行股本的51.07%是本公司的控股股东。（1本公司首次公开发行A股完成后，注册资本增加至8,919,337,233元，增加后的注册资本已经利安达于2007年6月21日出具的《验资报告》（利安达验字[2007]第1010号）予以验证，相应工商变更登记手续正在办理过程中。）

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、《商标使用许可协议》

　　根据《商标使用许可协议》，自本次收购交割之日起，中远集团将以非独占、非排他的普通许可本公司及其下属公司在核定使用的产品和服务上使用许可商标。商标使用费为人民币1元/年。有效期限自本次收购交割日起至2010年12月31日止。

　　2、《综合服务总协议》

　　根据《综合服务总协议》，本公司与中远集团及其各自下属公司相互提供以下综合后勤服务：

　　(1) 业务招待餐、会议服务；

　　(2) 劳动用品、劳保用品、职工午餐；

　　(3) 车辆维修、保养服务；

　　(4) 物业管理服务；

　　(5) 印刷服务、复印机维修保养、纸张供应服务；

　　(6) 协助处理有关区域内的海事赔偿案件；

　　(7) 少量杂货运输；

　　(8) 提供培训服务；

　　(9) 其他相关配套服务。

　　本协议的有效期自本次收购交割日起至2010年12月31日止。2008年、2009年、2010年按照该协议进行交易的交易金额均为不超过人民币一亿元。

　　3、《海外代理总协议》

　　根据《海外代理总协议》，中远集团与本公司及其各自下属公司相互提供运输代理服务，包括：代办安排船舶维修、代办船务货运、代收取船务运费、代办船舶代理业务、代办集装箱管理业务以及其他相关配套服务。

　　本协议的有效期自本次收购交割日起至2010年12月31日止。2008年、2009年、2010年按照该协议进行交易的交易金额均为不超过人民币五亿元。

　　4、《船舶服务总协议》

　　根据《船舶服务总协议》，中远集团向本公司及其下属公司提供以下船舶服务：

　　(1) 提供船舶润滑油服务；

　　(2) 提供船舶燃油；

　　(3) 提供船舶物料及物料修理服务；

　　(4) 船舶安全管理服务；

　　(5) 提供船舶油漆和保养油漆；

　　(6) 提供船舶修理服务；

　　(7) 提供船舶备件；

　　(8) 提供通信导航设备的预订购、修理及安装调试；

　　(9) 供应和修理救生设备；

　　(10)提供船舶监造技术服务；

　　(11)其他相关船舶服务。

　　本协议的有效期自本次收购交割日起至2010年12月31日止。2008年、2009年、2010年按照该协议进行交易的交易金额分别为不超过人民币一百三十五亿元、一百五十亿元和一百七十亿元。

　　5、《船舶管理总协议》

　　根据《船舶管理总协议》，中远集团和本公司及其各自下属公司之间将按照国际海事组织、主管机关、船级社和海运行业组织所建议的适用的规则、指南和标准等要求，互相提供船舶安全和防污染管理、保安管理服务。

　　本协议的有效期自本次收购交割日起至2010年12月31日止。2008年、2009年、2010年按照该协议进行交易的交易金额均为不超过人民币九千五百万元。

　　6、《船员租赁总协议》

　　根据《船员租赁总协议》，中远集团和本公司及其各自下属公司将按照协议规定的条款和条件互相提供，或促使其下属公司或其联系人按照协议规定的条款和条件向协议对方及其下属公司提供船员管理、培训和租赁及其它相关服务。

　　本协议的有效期自本次收购交割日起至2010年12月31日止。2008年、2009年、2010年按照该协议进行交易的交易金额均为不超过人民币十亿元。

　　7、《房屋出租总协议》

　　根据《房屋出租总协议》，本公司及其下属公司将拥有的房屋出租给中远集团下属公司使用。

　　本协议的有效期自本次交易交割日起至2010年12月31日止。2008年、2009年、2010年按照该协议进行交易的交易金额均为不超过人民币一百五十万元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、《商标许可总协议》主要内容和定价政策

　　中远集团在中国境内及境外有关国家或地区注册了一系列商标，并作为该等商标之合法所有人，中远集团许可本公司及其下属公司于协议有效期内在商标注册地将商标用于已被相关商标主管部门核定使用之产品或服务。中远集团同意授予本公司及其下属公司以每年人民币1元的价格使用该等商标之权利。

　　中远集团授予本公司及其下属公司使用商标之许可为非独占、非排他之普通许可。中远集团于本公司使用商标期间仍享有对该等商标之商标专用权。非经中远集团书面许可，本公司及其下属公司不得以任何方式许可本公司及其下属公司以外的任何其他第三人使用该等商标。

　　2、《综合服务总协议》主要内容和定价政策

　　中远集团和本公司及各自的下属公司和联系人同意在协议生效期间，向对方及其下属公司，或促使己方的下属公司或联系人向对方及其下属公司提供相关后勤服务。后勤服务的具体内容包括：提供业务招待餐、会议服务；提供劳动用品、劳保用品、职工午餐；车辆维修、保养服务；物业管理服务；印刷服务、复印机维修保养、纸张供应服务；协助处理有关区域内的海事赔偿案件；少量杂货运输；提供培训服务和其他相关配套服务。

　　就本协议本公司与中远集团相互提供后勤服务的定价原则为：

　　(1) 按照政府指导价格或行业协会推荐价格确定。

　　(2) 若无上述指导价格或推荐价格，则参照相应的市场价格(指独立第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相若种类的服务时所收取的价格)按照公平及合理的原则确定。

　　(3) 若无相应的市场价格，则由协议双方按照有关成本加适当利润(指按一般商业条款及市场价格确定，并由协议双方共同确定的公平、合理利润)的原则根据具体情况协商确定。

　　3、《海外代理总协议》主要内容和定价政策

　　中远集团和本公司双方同意利用其在海外航运代理方面的业务优势互相提供，或促使其下属公司或其联系人分别向对方或其下属公司提供海外航运代理及其它相关服务，双方及其下属公司和联系人分别向对方及其下属公司提供的海外航运代理服务包括：代办安排船舶维修；代办船务货运；代收取船务运费；代办船舶代理业务；代办集装箱管理业务和其他相关配套服务。