本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二章 绪言
为进一步增强本公司的综合竞争力，本公司拟收购中远集团下属的干散货运输资产。本次收购的目标资产包括：向中远总公司收购其持有的中远散运100%的股权、青岛远洋100%的股权以及深圳远洋41.52%的股权，向广州远洋收购其持有的深圳远洋6.35%的股权，以及通过本公司的全资子公司中远太平洋投资向中远香港收购其持有的Golden View 100%的股权。上述目标资产的总对价为3,460,966.31万元。本公司拟向包括中远总公司在内的特定投资者非公开发行A股股票，新发行的股票和募集的人民币现金将用于购买上述目标资产。
中国远洋于2007年9月3日召开第一届董事会第三十一次会议，就本非公开发行方案以及本次重大资产购买等有关事项进行了审议，关联董事回避表决。2007年9月3日，中国远洋分别与中远总公司和广州远洋签署了《股份认购暨资产收购协议》和《深圳远洋运输股份有限公司之股份转让协议》，中远太平洋投资和中远香港签署了《关于Golden View Investment Limited的股份买卖协议》。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号，以下简称“105号文”）的规定，本次收购构成重大购买资产行为。本报告书根据105号文及向特定对象发行股票的相关规定编制，以供投资者决策参考之用。
向特定对象非公开发行股份购买资产方案尚需临时股东大会和类别股东大会的批准，并报中国证监会核准后方可实施。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，本非公开发行属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形之一。据此，中远总公司将向中国证监会提出豁免要约收购申请。
中远总公司系本公司的控股股东，本非公开发行和本次重大资产购买构成关联交易，在本公司于2007年10月23日召开的2007年第一次临时股东大会审议上述方案时，中远总公司将回避表决。
第三章 本次资产购买有关的境内外当事人
一、 资产出售方
中国远洋运输（集团）总公司
注册地：北京市东长安街六号
法定代表人：魏家福
联系人：靳启伟
电话：(010) 66492915
传真：(010) 66083781
中远（香港）集团有限公司
COSCO (Hong Kong) Group Limited
注册地：香港中环皇后大道中183号52楼
董事长：魏家福
联系人：陈学文
电话：(00852) 28098988
传真：(00852) 25474166
广州远洋运输公司
注册地：广州市环市东路412号
法定代表人：徐惠兴
联系人：谭力
电话：(020) 22811899
传真：(020) 87765636
二、资产购买方
中国远洋控股股份有限公司
注册地：天津市天津港保税区通达广场1号3层
法定代表人：魏家福
联系人：梁宏、明东
电话：(022) 66270898
传真：(022) 66270899
中远太平洋投资控股有限公司
注册地：香港中环皇后大道中183号中远大厦50至51楼
董事长：魏家福
联系人：冯波鸣
电话：(00852) 28098028
传真：(00852) 25420961
三、保荐人
中国国际金融有限公司
注册地：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座28层
法定代表人：汪建熙
项目联系人：王东、杜祎清、幸科、金晓秋、曾鹿海、张金
电话：(010) 65051166
传真：(010) 65051156
四、独立财务顾问
平安证券有限责任公司
注册地：广东省深圳市八卦三路平安大厦三楼
法定代表人：陈敬达
联系人：谢运、李鹏程、肖婷
电 话：(0755) 25327722
传 真：(0755) 25325418
五、购买方境内法律顾问
北京市通商律师事务所
注册地：北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
法定代表人：韩小京
联系人：韩小京、徐珉
电话：(010) 65693399
传真：(010) 65693838
六、中国远洋境内审计机构
利安达信隆会计师事务所有限责任公司
注册地：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000一号楼东区20层
法定代表人：黄锦辉
联系人：杨佩珍
电话：(010) 8586 6830
传真：(010) 8586 7101
七、目标资产境内审计机构
信永中和会计师事务所有限责任公司
注册地：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
法定代表人：张克
联系人：谭小青
电话：(010) 65542288
传真：(010) 65547190
八、资产评估机构
中通诚资产评估有限公司
注册地：北京市朝阳区胜古北里27号一层
法定代表人：刘公勤
联系人：金大鹏、翟新利
电话：(010) 64410537
传真：(010) 64418970
第四章 本次资产购买的背景和基本情况
一、本次资产购买的背景和目的
本集团是全球规模最大和最具竞争力的从事集装箱航运、物流、码头和集装箱租赁业务的综合性企业之一，致力于发展成为全球领先的综合航运公司，成为一家业务贯穿航运价值链、为全球客户提供高品质服务的航运和物流供应商。
为实现上述业务发展目标，本集团一方面致力于巩固和提高现有业务的盈利能力，进一步提升市场地位和竞争力；另一方面，本集团也寻求更好的业务拓展机会，逐步进入干散货航运等其它航运业务领域，延伸业务链，寻求新的利润增长点，同时降低集装箱航运市场周期性波动对本公司业务的影响。
作为中远总公司的上市旗舰和资本平台，本公司计划收购中远集团的干散货航运核心资产，以实现本集团的战略目标。目标资产均为中远集团的干散货航运核心资产。
本次收购完成后，本集团将进一步延伸航运主业的价值链，发展成为一家拥有集装箱航运、干散货航运、物流、码头和集装箱租赁等多种业务的综合航运公司，并向成为全球领先的综合航运公司的战略目标迈出重要一步。同时，通过发挥协同效应，增加本集团的盈利来源，增强了本集团的财务实力和抗风险能力，本公司的综合实力和整体竞争力将得到大幅度增强，有利于本公司的长远发展和股东价值的提升。具体表现为：
（一）实现本公司业务的跨越式发展，有利于本公司增强综合竞争力并实现可持续发展
1、打造全球领先的综合航运公司
作为中远总公司的上市旗舰和资本平台，本公司一直致力于发展成为全球领先的综合航运公司，成为业务贯穿航运价值链、为全球客户提供高品质服务的航运和物流供应商。
本交易完成后，本公司的经营范围将进一步拓展，成为一家集集装箱航运、干散货航运、物流、码头和集装箱租赁业务于一体的综合航运公司，进一步延伸了航运业务价值链，有利于本公司增强综合竞争力，实现发展成为全球领先的综合航运公司的长期发展战略。
2、提升市场地位和竞争力
本集团目前作为全球规模最大和最具竞争力的从事集装箱航运、码头、集装箱租赁和物流业务的综合性企业之一，在其所运营的各个板块中均处于领先地位，建立起了各自的竞争优势。本次收购的目标公司运营全球最大规模的干散货船队，在激烈的竞争中拥有稳固的市场地位。因此，本交易完成后，本集团将进一步提升市场地位和核心竞争力。
本次收购完成后，本集团的船队规模将大幅扩大。按截至2007年6月30日本集团运营的船舶计算，本集团拥有和控制的船舶数量将由收购前的144艘上升至收购后的556艘，实际控制运力由收购前的568万载重吨上升至收购后的3,770万载重吨，在航运业中的地位和市场影响力将大幅提升。
因此，本交易有利于本公司提升综合竞争实力，并跻身全球领先的航运公司行列，实现公司的可持续发展。
（二）增加盈利来源，提升经营业绩
目标公司拥有卓有成效的经营管理、出色的盈利能力和稳健的财务结构。此次注入优质干散货航运资产将增加本集团的盈利来源，提高本集团的盈利能力。根据经利安达审计的2006年本集团模拟合并财务报告，本集团的营业收入将从收购前的361.98亿元增至收购后的637.37亿元，增幅为76.1%；归属于母公司所有者的净利润将从收购前的12.23亿元增至收购后的75.89亿元，增幅为520.5%。根据经利安达审核的中国远洋2007年盈利预测报告，本集团2007年的营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别为816.38亿元、120.02亿元，比2006年模拟合并的营业收入和归属于母公司所有者的净利润分别增长28.1%和 58.2%。
同时，本次收购优质的干散货航运资产有利于平衡集装箱航运业务的周期对本集团经营业绩的影响，增强本集团的抗风险能力。在本交易完成后，本集团的资本结构也将得到进一步的优化，有利于提升股东回报水平。
（三）发挥协同效应
对于本集团而言，本次收购能够进一步延伸航运价值链，提供更为广泛的航运服务，从而提高国内外业务网络的吸引力。同时，通过广泛的客户共享，进一步强化与现有客户的关系。本次收购后，本集团的采购规模将大大增加，能够充分利用集中采购降低采购价格，发挥规模经济优势，有效控制成本。
对于目标公司而言，进入上市公司后，目标公司可充分利用本集团现有的国际运营网络和各方面的资源，进一步拓展业务；同时，利用本集团的融资平台，目标公司可以拥有更加多元化的融资渠道，提升经营和管理效率。
二、本次资产购买的基本情况
（一）目标资产
中国远洋拟向中远总公司收购其持有的中远散运100%的股权、青岛远洋100%的股权以及深圳远洋41.52%的股权，向广州远洋收购其持有的深圳远洋6.35%的股权，以及通过本公司的全资子公司中远太平洋投资向中远香港收购其持有的Golden View 100%的股权。
本次收购前中国远洋与目标公司的股权关系如下图所示：
（二）目标资产的价格
本次目标资产的交易价格以中通诚出具的资产评估报告确定的评估结果为基准。中远散运、青岛远洋和深圳远洋的评估结果已经国资委核准，Golden View系境外注册公司，其对价以资产评估报告确定的评估结果为基准。本次收购目标资产在评估基准日（2006年12月31日）的总体资产评估结果为3,817,702.42万元。具体情况如下表：单位：万元
鉴于中远总公司、广州远洋、中远香港在2007年6月30日之前从目标资产共收取2006年度利润分配额371,522.97万元，且中远总公司于2007年3月份以14,786.85万元现金对中远散运进行增资。因此，在确定收购价格时，将中远总公司、广州远洋和中远香港从目标资产收取的2006年度利润分配额作为调减因素，而将中远总公司对中远散运的增资作为调增因素。调整后的目标资产收购价格为3,460,966.31万元。
（三）对价的支付
在获得中国证监会核准后，本公司拟非公开发行不超过1,296,937,124股（含1,296,937,124股）A股股票并以新发行的股票和募集的人民币现金支付购买目标资产的对价。其中，中国远洋将向中远总公司发行864,270,817股A股股票用以支付购买中远散运100%的股权、青岛远洋100%的股权以及深圳远洋41.52%的股权的对价，其余拟发行股份将向特定投资者发行，并以所募集的人民币现金支付购买中远香港持有的Golden View100%的股权和广州远洋持有的深圳远洋6.35%的股权的对价。如募集的人民币现金净额低于Golden View100%的股权和深圳远洋6.35%的股权的对价，不足部分以中国远洋自有资金和/或金融机构借款等方式解决。
（四）本次收购后公司的股权结构
注: 假设非公开发行1,296,937,124股，其中向中远总公司发行864,270,817股。
本次收购完成后，本公司将直接和间接持有中远散运、青岛远洋、Golden View和深圳远洋100%的股权。
（五）本次收购前后公司控制权的变化
本次收购前本公司的总股本为8,919,337,233股。假设非公开发行1,296,937,124股，其中向中远总公司发行864,270,817股，本次收购前后本公司的股本结构如下：
注：SS代表State-own Shareholder，指国家股股东。
本次收购后，中远总公司将持有本公司不少于53.04%的股权。因此，本次收购不会导致本公司控制权发生变化。
（六）本次交易的授权和批准状况
本交易已经获得的授权和批准：
(1) 根据国资委于2007年8月28日出具的《关于中国远洋运输(集团)总公司向中国远洋控股股份有限公司注入干散货业务相关股权的函》(国资厅改革[2007]435号)，中远总公司获准将干散货业务相关股权注入中国远洋。
(2) 国资委于2007年8月21日以《关于对中国远洋运输(集团)总公司相关散货船公司股权转让项目资产评估结果予以核准的批复》(国资产权[2007]896号)对中通诚以2006年12月31日为评估基准日，就中远散运、青岛远洋和深圳远洋分别出具的中通评报字[2007]95号、中通评报字[2007]92号、中通评报字[2007]93号《资产评估报告》涉及的评估结果进行了核准。
(3) 中国远洋于2007年9月3日召开第一届董事会第三十一次会议，决议批准了《关于公司非公开发行A股股票预案》等非公开发行收购资产之相关议案，并提交股东大会进行审议。
(4) 中远总公司总裁办公会已经审议批准以资产认购股份以及与非公开发行收购资产相关事宜。
(5) 中远香港内部权力机构已经批准相关资产收购事宜。
(6) 广州远洋总经理办公会批准向中国远洋转让深圳远洋股份事宜。
(7) 深圳远洋股东大会已经批准公司股份转让事宜。
本交易尚需获得的授权、核准、同意和备案：
(1) 尚需取得国资委对与非公开发行收购资产有关事项的批准。
(2) 非公开发行收购资产尚待中国远洋股东大会、内资股类别股东大会、外资股类别股东大会的批准。
(3) 本公司通过中远太平洋投资收购Golden View100%股权尚需取得商务部批准。
(4) 非公开发行收购资产尚需取得中国证监会核准。
(5) 尚需取得中国证监会同意中远总公司免于以要约收购方式取得中国远洋新发行的股份。
(6) 中国远洋直接或通过其境外全资子公司收购Golden View100%股权，尚需取得相关政府主管部门的批准。
(7) 中远总公司向中国远洋转让中远散运、青岛远洋以及深圳远洋的股权尚需取得交通部的批准。
(8) 深圳远洋的股份转让尚需取得商务部的批准。
（七）股份限售承诺
本发行完成后，中远总公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他特定投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。
第五章 本次资产购买协议书的主要内容
一、资产购买协议主要条款摘要
（一）合同主体和签订时间
中远总公司与中国远洋于2007年9月3日签署了《股份认购暨资产收购协议》（“股份认购协议”）。
（二）认购方式和支付方式
中远总公司以其合法拥有的中远散运和青岛远洋100%的股权以及深圳远洋41.52%的股权认购中国远洋非公开发行A股股票。中国远洋非公开发行A股股票数量总计不超过1,296,937,124股(含1,296,937,124股)，其中，就股份认购协议下的交易而言，中远总公司认购股份数量为864,270,817股。就股份认购协议下的交易而言，中国远洋向中远总公司发行A股股票的价格按照定价基准日前二十个交易日(即中国远洋A股股票在上海证券交易所上市交易的日期)中国远洋A股股票交易均价确定，即人民币18.49元。上述定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方法为：定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
认购股份资产（指中远散运和青岛远洋100%的股权以及深圳远洋41.52%的股权）的价值以经国资委核准的资产评估报告中确定的评估结果为依据，并以中远总公司从中远散运、青岛远洋和深圳远洋(按照41.52%的股份比例计算)收取的2006年度利润分配额作为调减因素以及评估基准日后中远总公司对中远散运的增资作为调增因素最终确定转让价格。经双方协商确定，认购股份资产的转让价格为人民币1,598,036.74万元，中国远洋以非公开发行A股股票为对价向中远总公司支付。
股份认购协议项下的交易完成后，中国远洋直接持有中远散运和青岛远洋全部股权，以及深圳远洋41.52%的股份，并按照现行法律、法规及合营章程的规定享有股东权益。
双方同意，自2007年1月1日至2007年8月31日，中远散运、青岛远洋和深圳远洋所产生的任何可分配利润和亏损由中远总公司按股权比例享有和承担；2007年9月1日以后，中远散运、青岛远洋和深圳远洋所产生的任何可分配利润和亏损由中国远洋按股权比例享有和承担。
双方共同确认，股份认购协议下的交易不涉及中远散运、青岛远洋和深圳远洋职工的重新安置问题。
（三）合同的生效条件和生效时间
股份认购协议于双方授权代表签署之日后成立，在获得必要的内部及审批机关批准后生效。
（四）先决条件
双方同意，除经双方共同书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件外，中国远洋向中远总公司非公开发行A股股票取决于以下先决条件的成就及满足：
(1) 中远总公司已就股份认购协议的签署和履行按照其现时有效的章程规定完成了内部审议批准程序；
(2) 中国远洋召开的临时股东大会和/或类别股东大会通过了批准股份认购协议以及股份认购协议项下有关事宜的决议案；
(3) 资产评估报告已经取得国资委核准；
(4) 股份认购协议项下的交易获得国资委的批准；
(5) 股份认购协议项下非公开发行A股股票交易已经取得中国证监会的核准；
(6) 中远总公司作为中国远洋的实际控制人和控股股东认购中国远洋非公开发行A股股票获得中国证监会的要约收购豁免；
(7) 中远散运、青岛远洋和深圳远洋已经就股东变更事宜完成了工商登记手续。
在符合股份认购协议各项规定及上述先决条件全部满足（除经双方共同书面同意放弃外)后，中国远洋向中远总公司发行864,270,817股A股股票。
（五）违约责任条款
如发生以下任何一事件，则构成该方在股份认购协议项下之违约：
(1) 任何一方实质性违反股份认购协议的任何条款和条件；
(2) 任何一方实质性违反其在股份认购协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在股份认购协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份；
(3) 股份认购协议签订后，中远总公司在未事先得到中国远洋书面同意的情况下，直接或间接出售或质押其在中远散运、青岛远洋和深圳远洋所持有的任何股权；
如任何一方发生在股份认购协议项下的违约事件，其它任何一方均有权要求即时终止股份认购协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。
二、向广州远洋购买资产之协议书的条款摘要
（一）合同主体和签订时间
广州远洋与中国远洋于2007年9月3日签署了《深圳远洋运输股份有限公司之股份转让协议》（“股份转让协议”）。
（二）目标资产和定价依据
广州远洋将其合法拥有的深圳远洋6.35%股份转让给中国远洋。双方同意以中通诚对深圳远洋的资产评估结果为基础，并以广州远洋从转让股份所收取的2006年度利润分配额作为调减因素最终确定转让价格，转让价格为人民币12,527.89万元。
（三）资产交付和对价支付
股份转让协议下的交易完成后，中国远洋即成为深圳远洋的股东，按照规定比例与其他股东分享利润和亏损。
双方同意，自2007年1月1日至2007年8月31日，深圳远洋所产生的任何可分配利润和亏损由广州远洋按照原公司章程规定的比例享有和承担；2007年9月1日以后，深圳远洋所产生的任何可分配利润和亏损由中国远洋按照公司章程规定的比例享有和承担。
双方共同确认，此次股份转让不涉及深圳远洋职工的重新安置问题。
在符合股份转让协议各项规定及先决条件全部得以满足(除经双方共同书面同意放弃外)之日起五日内，中国远洋将转让价款一次性支付给广州远洋。
（四）合同的生效条件和生效时间
股份转让协议于双方授权代表签署之日后成立，在获得内部以及审批机关的批准后生效。
（五）先决条件
除经双方共同书面同意放弃下述先决条件中的全部或部分条件外，中国远洋须按照本协议规定的时间和条件履行支付转让价款的义务：
(1) 广州远洋已就股份转让协议的签署和履行按照其现时有效的章程规定完成了内部审议批准程序；
(2) 深圳远洋董事会批准股份转让协议项下的交易；
(3) 中国远洋召开的临时股东大会通过了批准股份转让协议以及股份转让协议项下有关事宜的决议案；
(4) 中通诚就股份转让协议下转让股份所需的资产评估事宜于2007年7月18日出具的《深圳远洋运输股份有限公司股份转让项目资产评估报告书》已经取得国资委核准；
(5) 股份转让协议项下股份转让已经得到国资委的批准；
(6) 股份转让协议下的股份转让已经取得商务部的批准并换发了《外商投资企业批准证书》；
(7) 深圳远洋已经完成股东变更后的工商登记手续；
(8) 从股份转让协议签订日起至股份交割日，所有广州远洋和中国远洋在股份转让协议中作出的声明、陈述及保证皆为真实、准确及不含可能引起误导的遗漏。
（六）违约责任条款
如发生以下任何一事件，则构成该方在股份转让协议项下之违约：
(1) 任何一方实质性违反股份转让协议的任何条款和条件；
(2) 任何一方实质性违反其在股份转让协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在股份转让协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成份；
(3) 股份转让协议签订后，广州远洋在未事先得到中国远洋书面同意的情况下，直接或间接出售或质押其在深圳远洋所持有的任何股权；
如任何一方发生在股份转让协议项下的违约事件，其它任何一方均有权要求即时终止股份转让协议及/或要求其赔偿因此而造成的损失。
因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担违约责任。
三、向中远香港购买资产之协议书的条款摘要
（一）合同主体和签订时间
中远香港与中远太平洋投资于2007年9月3日签署了《关于Golden View Investment Limited的股份买卖协议》（“股份买卖协议”）。
（二）目标资产和定价依据
中远香港将其持有的Golden View 2股普通股股份出售给中国远洋。Golden View股份的交易价格以人民币定价，为人民币1,850,401.68万元。Golden View股份的价值以中通诚出具的资产评估报告中确定的评估结果为依据，并将中远香港从Golden View所收取的2006年度利润分配额作为调减因素最终确定。
（三）对价支付
中远太平洋投资应于交割（指按协议规定完成了Golden View公司股份的买卖，且各方履行了协议规定的各自义务）时以现金方式以人民币或港元或美元向中远香港(或其各自的指定人)支付交易价格的50%，即人民币925,200.84万元；及
中远太平洋投资应于交割日后6个月内以人民币或港元或美元向中远香港(或其指定人)支付其余交易价格的50%，即人民币925,200.84万元。
协议双方同意，自2007年1月1日至2007年8月31日，Golden View所产生的任何可分配利润和亏损全部由中远香港享有和承担；于2007年9月1日以后，Golden View所产生的任何可分配利润和亏损由中远太平洋投资全部享有和承担。
（四）先决条件
交割前，以下条件应于2007年12月31日或协议中规定的其它时间(或中远香港和中远太平洋投资书面议定的较晚的时间与日期)或之前获得满足(或，如有可能，中远太平洋投资按协议规定以书面同意放弃及/或豁免任何该等条件)：
(1) 获得所有相关政府及官方机构就股份买卖协议及据此进行交易发出的一切所须批准及同意；
(2) 获中国远洋的独立股东于临时股东大会上通过普通决议案批准股份买卖协议的条款及据此进行的交易；
(3) 中远太平洋投资满意对该集团（指Golden View及其子公司）进行的尽职审查结果；
(4) 中远香港于股份买卖协议中作出的陈述及保证条款无任何重大违反、违约及/或失实。
第六章 本次资产购买交易各方的情况
一、资产出售方中远总公司的基本情况
（一）中远总公司的基本情况
公司名称：中国远洋运输（集团）总公司
注册地及办公地点：北京市东长安街六号
法定代表人：魏家福
注册资本：1,900,000,000元
企业类型：全民所有制
企业法人营业执照注册号：1000001000143
税务登记证号码：京税证字110101100001430
中远总公司为本公司的控股股东，其前身为中国远洋运输公司，成立于1961年4月，后于1992年获国家计划委员会、国家经济体制改革委员会和国务院经济贸易办公室联合批准，重组并更名为中国远洋运输（集团）总公司。
中远总公司是国资委管理的特大型国有企业集团之一。截至2006年12月31日，中远集团为世界第二大综合航运企业。除本集团经营的业务外，中远集团目前还主要经营干散货航运、油轮及其他液体散货航运、杂货及特种船航运、船舶修理及船舶改装、船舶建造、提供船用燃油、金融服务、船舶贸易服务和提供海员及船舶管理等业务。
（二）股权结构
截至2007年6月30日，中远总公司及其主要子公司的简要股权结构图如下所示：
（三）财务状况
根据中远总公司2006年的财务报告，中远总公司合并口径的财务状况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2、合并利润表主要数据
单位：元
（四）主要业务最近三年发展状况
2004年至2006年，中远总公司拥有和控制各类船舶从637艘增加至715艘，船舶总载重吨由3,554万载重吨提高到4,219万载重吨，货运量由27,023万吨提高到35,617万吨。截至2007 年6 月30 日，中远总公司拥有和控制各类船舶共786艘，合计4,741.26 万载重吨。2004年至2006年，中远总公司的总资产由1,241亿元上升到1,461亿元，净资产由182亿元上升到482亿元，主营业务收入由935亿元上升到1,229亿元。
（五）向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
中远总公司向中国远洋推荐的董事包括魏家福（董事长）、张富生（副董事长）、陈洪生、李建红、许立荣、张良、孙月英7人，推荐的监事包括李云鹏（监事会主席）、李宗豪2人。
（六）诉讼与仲裁事项
中远总公司确认，中远总公司及其高级管理人员（包括主要负责人）最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
二、资产出售方中远香港集团的基本情况
（一）中远香港的基本情况
公司名称：中远（香港）集团有限公司
COSCO (Hong Kong) Group Limited
注册地及办公地点：香港中环皇后大道中183号52楼
董事长：魏家福
注册资本：3,299,433,975港元
企业类型：有限责任公司
中远香港的前身为中远香港有限公司，于1994年8月在香港成立，是中远集团在海外重要的区域管理本部和企业群体。经过多年的发展，中远香港已经成为香港大型中资企业之一。除全资子公司香港航运外，中远香港拥有的主要全资或控股企业还包括：中远国际、中远（香港）工贸控股有限公司、中远（香港）置业有限公司、香远（北京）投资有限公司等。
（二）股权结构
中远香港为中远总公司的全资子公司。本次收购前，中远香港的简要股权结构图请见本章第一节中远总公司及其主要子公司的简要股权结构图。
（三）财务状况
根据中远香港2006年经审计的财务报告，中远香港合并财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：千美元
2、合并利润表主要数据
单位：千美元
（四）主要业务最近三年发展状况
中远香港业务涉及干散货海运、船舶服务、房地产、信息科技、工业制造和贸易、物业管理等方面。中远香港主要控股子公司的业务概况如下：
注：截至2007年6月30日。
2004年到2006年，中远香港干散货航运业务主体资产干散货船队的货运量由近4千万吨上升到6千多万吨，周转量由2千多亿吨海里上升到3千多亿吨海里；目前的船队规模达140余艘，运力合计超过1,100万载重吨，是香港最大的干散货船队，也是世界上三大散货船队之一。船舶服务业务方面，2004年到2006年，中远国际归属于母公司所有者的净利润由2.19亿港元上升到6.17亿港元，每股基本盈利由0.1554港元上升到0.429港元，每股股息由0.25港元上升到0.53港元。
2004年到2006年，中远香港总资产由25.8亿美元上升到35.9亿美元，所有者权益由12.7亿美元上升到26.5亿美元，营业收入由16.6亿美元上升到16.8亿美元。
（五）向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，中远香港未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（六）诉讼与仲裁事项
中远香港确认，中远香港最近5年内不存在对其经营活动产生重大不利影响的尚未了结的或者可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的案件。
三、资产出售方广州远洋的基本情况
（一）广州远洋的基本情况
公司名称：广州远洋运输公司
注册地及办公地点：广州市环市东路412号
法定代表人：徐惠兴
注册资本：21,000万元
企业类型：全民所有制企业
税务登记证号码：粤字440100190446715（地税）
440102190446715（国税）
（二）股权结构
广州远洋为中远总公司的全资子公司。本次收购前，广州远洋的简要股权结构图请见本章第一节中远总公司及其主要子公司的简要股权结构图。
（三）财务状况
根据广州远洋2006年经审计的财务报告，广州远洋合并财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2、合并利润表主要数据
单位：元
（四）主要业务最近三年发展状况
广远公司现已发展成为控股公司，拥有的资产分为航运主业和陆上产业。其中，航运产业主要包括：控股的中远航运股份有限公司、中远南方沥青运输有限公司、中远远达航运有限公司、福建捷安船务有限公司、香港天星船务有限公司以及参股的中远鞍钢航运有限责任公司、中远营港航运有限责任公司和广东省远洋运输有限公司等；陆上产业主要包括：广州远洋宾馆有限公司、广州远洋宾馆酒店管理有限公司、广州天河远洋大厦有限公司、广州市大富酒店有限公司、广州远洋建设实业公司、广州远洋物业管理有限公司、广州远洋电脑系统公司、广州远洋通信导航有限公司、广州远洋船舶物资供应有限公司等。
2004 年至2006 年，广州远洋的货物周转量由599.98亿吨海里增长到639.13亿吨海里，总资产由70.49亿元上升到73.97 亿元，净资产由7.40亿元上升到8.24亿元，主营业务收入由46.84亿元上升到51.47 亿元
（五）向本公司推荐董事、监事或高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，广州远洋未向本公司推荐董事、监事和高级管理人员。
（六）诉讼与仲裁事项
广州远洋确认，广州远洋最近5年内未发生对生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁事项，本公司董事、监事和高级管理人员未涉及任何重大诉讼事项。
四、本次资产购买方中国远洋的情况
（一）中国远洋的基本情况
公司名称：中国远洋控股股份有限公司
China COSCO Holdings Company Limited
法定代表人：魏家福
成立（工商注册）日期：2005年3月3日
境外股票上市地：香港联交所
境内股票上市地：上海交易所
注册资本：8,919,337,233元
本公司首次公开发行A股完成后，注册资本增加至8,919,337,233元，增加后的注册资本已经利安达于2007年6月21日出具的《验资报告》（利安达验字[2007]第1010号）予以验证，相应工商变更登记手续正在办理过程中。
注册地址：天津市天津港保税区通达广场1号3层
（二）历史沿革
根据国资委《关于中国远洋控股股份有限公司(筹)国有股权管理有关问题的批复》（国资产权[2005]160号）以及重组协议，中远总公司将其持有的中远集运和中远太平洋投资的全部股权作为出资独家发起设立本公司。本公司于2005年3月3日在国家工商总局完成注册登记。本公司及其下属公司目前拥有的主要资产是以中远集运及其子公司为核心的集装箱航运资产、以中远物流及其子公司为核心的物流业务资产、以中远太平洋及其子公司为核心的码头营运资产以及集装箱租赁业务相关的资产。
2005年6月，本公司境外发行股份并正式在香港联交所上市交易，股票代码为“1919.HK”。 2007年6月，本公司在境内发行A股并在上海证交所上市交易，股票代码为“601919”。截至2007年6月30日，本公司的总股本为8,919,337,233股，其中，中远总公司持有4,554,869,787股，占公司股本总额约51.07%，A股公众股东持有1,783,867,446股，占公司股本总额约20.00%，H股股东持有2,580,600,000股，占公司股本总额约28.93%。
（三）本公司最近一年一期的主要会计数据及财务指标
根据本公司2006年经审计的财务报告以及2007年上半年的半年度财务报告，中国远洋合并财务数据如下：
1、 合并资产负债表主要数据
单位：元
2、合并利润表主要数据
单位：元
五、本次资产购买方中远太平洋投资的情况
（一）中远太平洋投资的基本情况
公司名称：中远太平洋投资控股有限公司
COSCO Pacific Investment Holdings Limited
企业性质：有限责任公司
董事长： 魏家福
已发行股本：500股普通股股份
注册地址：香港皇后大道中183号中远大厦50-51楼
（二）历史沿革与主要业务情况
中远太平洋投资于1967年3月在香港成立，前身为侨利船务有限公司，目前为本公司的全资子公司。中远太平洋投资为一家投资控股性公司，截至2006年12月31日，持有中远太平洋约51.34%权益（直接持有中远太平洋42.36%权益并通过其全资子公司间接持有中远太平洋8.98%权益）。
（三）最近一年的主要会计数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
2、合并利润表主要数据
单位：元
第七章 目标资产的情况
根据本公司和本公司的全资子公司中远太平洋投资于2007年9月3日分别与中远总公司签署的《股份认购暨资产收购协议》、与广州远洋签署的《深圳远洋运输股份有限公司之股份转让协议》、与中远香港签署的《关于Golden View Investment Limited的股份买卖协议》，本公司拟收购并拟通过中远太平洋投资收购的目标资产包括：（1）中远总公司持有的中远散运100%的股权、青岛远洋100%的股权以及深圳远洋41.52%的股权；（2）广州远洋持有的深圳远洋6.35%的股权；（3）中远香港持有的Golden View 100%的股权。
目标公司从事的主营业务为海上干散货运输。
一、目标公司所在行业基本情况
（一）行业概况
干散货是指可以不经包装直接放入船舶货舱内的干货，主要包括各种初级产品、原材料等。
根据运输批量的大小，干散货分为大宗干散货和小宗干散货。大宗干散货包括铁矿石、煤炭、粮食、铝矿石及磷矿石。大宗干散货的运输需求是驱动干散货航运业快速发展的重要因素：2006年，大宗干散货的运量占世界干散货总运量的64.9%，其中，仅铁矿石和煤炭的运量即占干散货总运量的51.4%。小宗干散货主要包括钢铁、木材、化肥、水泥等。
（二）行业供需状况
干散货航运需求主要受全球经济形势尤其是国际贸易的影响。2003年以来，随着世界经济逐步复苏和中国、印度、巴西、俄罗斯等新兴市场的经济快速增长，全球煤炭、矿石以及粮食等大宗原材料和初级产品的海运贸易量迅速增长，带动了干散货航运业的整体走强。全球干散货总运量在2003至2006年间的年复合增长率为6.1%，同期大宗干散货运量的年复合增长率为6.9%，而铁矿石和煤炭作为最主要的两种干散货种，同期分别实现了11.8%和5.0%的年复合增长率。受到运距增加等因素的影响，实际以吨海里衡量的运输需求同期的年复合增长率达7.2%。
中国的经济发展和贸易增长逐渐成为干散货航运业的主要推动力之一。一方面，中国钢铁行业的快速发展提高了对铁矿石贸易的需求，使铁矿石进口大幅增加。1999至2006年，中国的铁矿石进口量增加了五倍，占同期全球所有类别干散货贸易量增长的20%。另一方面，中国国内各个产业对煤炭的需求不断增长，北煤南运引起中国沿海的煤运需求。过去三年中，中国内贸煤运量的年复合增长率高达16%。
2003至2006年的全球干散货运量情况如下表所示：
单位：百万吨
资料来源：Clarksons
干散货航运运力的供给主要受全球干散货船队规模的影响。干散货船旧船拆船量以及新船交船量的变化均会影响船舶运力的供给。2003年以来，全球干散货船队运力规模的年复合增长率为6.7%，具体情况如下表所示：
单位：百万载重吨