夏新电子股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
夏新电子股份有限公司第四届董事会第次次会议于2007年8月24日在夏新电子办公楼会议室召开。应到董事十二名，出席董事十二名。五名监事和部分高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议由苏振明董事长主持。
会议再次表决确认了《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
《公司治理专项活动自查报告和整改计划》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），欢迎广大投资者予以评议。
特此公告。
夏新电子股份有限公司
董 事 会
2007年9月4日
股票简称：夏新电子 证券代码：600057 编号：临2007-015号
夏新电子股份有限公司
“加强公司治理专项活动”自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年8月24日，公司第四届董事会第七次会议再次审议审议表决通过了《加强公司治理专项活动自查报告和整改计划》及附件《关于加强公司治理专项活动自查事项》，现根据有关规定予以公布。
一、特别提示：
1、部分内控制度没有明文规定，需要进一步建立健全公司内部控制制度并确保落实执行；
2、需要进一步加强发挥监事会的作用；
3、财务风险管理制度需要进一步完善和落实；
4、投资者关系管理工作缺少制度，应予完善；
5、严格信息披露制度，进一步完善信息披露工作。
二、公司治理概况：
公司依照《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等文件的要求，不断完善公司法人治理结构，提升规范运作水平，加强信息披露工作，努力保障中小投资者的权益。
公司目前已经建立了以《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》、《财务会计管理制度》等为基础的公司治理制度体系。董事会、监事会和高管层通过参加监管部门组织的培训，不断加强和提高合法合规的公司运作意识。
(一)公司规范运作情况：
1、关于股东大会：
股东大会是公司最高决策和权力机构。公司严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，历年股东大会会议提案、通知、召开、审议表决等各项程序均符合《公司法》、《公司章程》的规定，每次股东大会均由见证律师出席，并对股东大会的出席对象、表决结果进行现场审验，对大会的合法合规性出具了法律意见书。公司确保中小股东出席股东大会所享有的平等权力，高管能够认真听取中小股东的意见和建议并积极作出回答。
2、关于董事与董事会：
公司董事会由12名董事组成，其中8名董事由控股股东方推荐；4名独立董事，占董事成员的三分之一。独立董事由会计、经济管理方面的专家出任。董事会下设投资发展委员会（即战略委员会）、审计委员会、薪酬与考核委员会。各专业委员会职责分工明确，对董事会负责。董事成员勤勉尽责，能够认真履行职责，维护公司及全体股东的利益。
3、关于监事和监事会：
公司监事会由5名监事组成，其中职工监事2名，其人员构成符合相关法规的要求。监事会依法执行股东大会赋予的监督职能，向股东大会负责并报告工作；监事会监督公司财务和公司高管人员职务行为，维护股东、公司及全体公司员工的利益；监事会列席每一次董事会会议，加强董事会决策过程的监督，讲究监督方法，发挥了监事会的监督作用。
4、关于经营班子层：
公司经营班子设总裁1名，主持公司的全面工作；副总裁3名，财务负责人由一名常务副总裁兼任。公司经营班子实行年薪制，董事会对经营班子提出年度经营目标，并根据相关办法实施考核和奖惩。公司经营班子能够忠实履行职务，尽力维护公司和全体股东的利益。公司目前尚未明文制定《总裁工作规则》或类似制度。
5、关于公司内部控制情况：
除“三会”议事规则外，结合公司实际情况，在信息披露、财务管理、印鉴管理、销售和客户管理、风险管理、人力资源管理体系和行政管理等方面建立了全流程、多系统的管理制度，有效地促进了管理的系统化、制度化、规范化。
（二）公司独立性情况
公司与控股股东夏新电子有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到了“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
(三) 公司透明度情况
公司积极履行作为公众公司的信息披露义务，严格遵守信息披露规则，保证信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，增强信息披露的有效性。公司已经制定了《信息披露管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访和咨询、处理投资者关系等工作。
三、公司治理存在的问题及原因
经过自查表明，公司治理整体上符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《关于提高上市公司质量的意见》等法律法规，建立了比较完善的治理结构，公司运作符合规范性要求，不存在重大问题或失误。董事会认识到：公司治理工作是一项长期的工作，需要坚持、完善、提高，要从公司稳健发展的高度抓好治理质量，不断提升公司的管理水平和竞争力。在下一阶段的整改过程中，以下工作需要进一步加强：
1、因公司治理还在不断完善过程中，部分内控制度无明文规定。根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》要求，按公司实际情况，建立健全内部控制管理制度。如：制定经理（总裁）议事规则、建立对控投公司、子公司、分公司的管理制度；制定担保与反担保管理制度；《经理层问责制》等。公司董事会对公司内控制度的建立健全、有效实施及其检查监督负责。
2、在与独立董事制度并行的情况下，监事会的功能存在弱化现象。因此，进一步有效发挥监事会的作用，加强监事会建设，是改进公司治理的重要环节。股东大会、董事会与监事会应各司其职、互相制衡。任何一方的弱化，都会造成上市公司治理结构的失衡。不解决监督弱化的问题，上市公司的发展就难以健康持久。监事应当切实代表股东承担重要的监督职能，维护股东的利益。
3、公司在财务风险管理方面有不成文的规则。因此，必须加强风险管理意识，完善财务管理工作，建立财务风险防范机制。公司财务部门需要制定完善《募集资金管理制度》；对资金风险防范要制定相应的制度；日常的财务工作应进一步准确运用好会计准则和会计制度。
4、投资者关系管理工作尚未制度化，沟通方式单一。公司相关部门要制定投资者关系管理制度，拓宽与投资者的沟通渠道，培育有利于上市公司健康发展的股权文化。
5、主动信息披露意识不够。在严格执行信息披露管理制度和重要信息的内部报告制度，明确公司及相关人员的信息披露职责和保密责任的原则下，保障投资者平等获取更多公司信息的权利。公司控股股东、间接控股股东及其他信息披露义务人，需要配合和协助公司履行相应的信息披露义务。相关部门和责任人要加强对信息披露的校验、核对工作，预防打“补丁”情况发生。
四、整改措施、整改时间和责任人
公司董事会十分重视此次公司治理专项活动。为贯彻落实中国证监会证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》及厦门证监局厦证监发[2007]108号《通知》的具体要求，公司董事会在5月1日前即成立了以董事长为组长的上市公司治理专项活动领导小组。
1、根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的具体内容，有针对性地制定相应的内部控制管理制度。如：《董事会审计委员会工作条例》、《经营班子议事规则》（暂名）、《子公司、分公司管理制度》等。
整改责任人为董事张丰年、常务副总黄智辉，完成时间为10月底。
2、组织监事会成员学习相关法律法规，增强监事的责任感、使命感，切实做好监督工作，维护股东利益。
整改责任人为监事主席苏宝桑，完成时间为年内根据工作安排确定集中学习和研讨。
3、尽快明文制定《募集资金管理制度》、《资金风险防范制度》(暂名)，补充其他必须的财务制度。
整改责任人为常务副总兼财务负责人黄智辉，完成时间为10月底前。
4、正式制定投资者关系管理制度，拓宽沟通渠道和方式。
整改责任人为董事会秘书吕东，完成时间为9月底前。
5、严格按照《信息披露管理制度》加强信息披露管理工作，加强信息披露管理的保密工作。明确主动披露信息的范围。将公司治理方面的制度汇编成册，提供董事、监事、高管及相关部门查阅。对年报、中期报告、季报实行初稿校验、正稿校验、录入校验的三级核对，防止遗漏和重大差错。
整改责任人为董事会秘书吕东，完成时间为10月底前。
五、有特色的公司治理做法
公司董事会为了能够及时掌握公司生产经营动态，了解公司管理层在贯彻执行董事会决议方面的情况，及时实现董事会与经营班子的互动，实施了董事坐班制，即指定一名董事固定在公司上班，担任董事会与经营班子之间沟通的桥梁角色。
六、其他需要说明的事项
本公司详细自查报告见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司网站www.amoi.com.cn。
以上本公司治理的自查情况及整改计划，请监管部门和投资者进行监督和批评指正。欢迎投资者对本公司法人治理情况进行评议，并提出宝贵意见。评议期限：自本公司自查整改计划报告公布之日起十五天内。
公司联络方式如下：
电话：0591-5058123转3550/3500
传真：0591-5127609
联系人：吕东、廖杰
电子信箱：ludong@amoi.com.cn
liejack@amoi.com.cn
通信地址：厦门市体育路47号夏新电子股份有限公司董事会秘书处收
邮编：361012
公司网络平台：公司网站投资者关系平台
中国证券监督管理委员会上市公司监管部专门信箱：
gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所专门信箱：
list22@secure.sse.com.cn
中国证券监督管理委员会厦门监管局专门信箱：
ruanyr@csrc.gov.cn
附：加强公司治理专项活动自查事项（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
夏新电子股份有限公司
董 事 会
二00七年九月四日