西藏诺迪康药业股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划
特别提示 ：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为了完善公司基础性制度建设，提高公司治理质量，贯彻落实中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和西藏证监局《关于做好辖区上市公司治理专项活动的紧急通知》（藏证监发[2007]09号），我公司本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于提高上市公司质量的意见》等有关法律规定，对公司治理情况进行了自查，针对自查过程中存在的问题，制定了整改计划，并经公司董事会审议通过。现公告如下：
一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题
经过认真的自查，公司治理方面存在以下主要问题有待改进：
1、关于对公司董事长的制约机制
公司存在董事长一人独大，不能对其进行有效制约的现象。
2、关于董事会、监事会的换届选举
公司董事会和监事会成员的任期已经届满，尚未进行改选。
3、关于公司内部审计
公司现无专职的内部审计机构，审计委员会的工作也未正常开展。
4、关于对分子公司的管理
公司对个别子公司的管理不到位，不能进行有效控制。
5、内控制度的建立健全
公司内控制度与证监会的相关要求有相当差距。
二、公司治理概况
A、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况：
1、公司的发展沿革
西藏诺迪康药业股份有限公司是经西藏自治区人民政府藏政函[1998]53号文批准设立，由西藏华西药业集团有限公司作为主要发起人，以其部分生产经营性净资产投入，联合西藏自治区藏药厂、西藏自治区科技开发交流中心、西藏科龙建筑建材有限公司、西藏科光太阳能工程技术有限公司等四家以现金出资的企业共同发起，采用募集方式设立的股份有限公司。
本公司的主要发起人西藏华西药业集团有限公司，于1994年12月25日经西藏自治区工商行政管理局核准成立，由西藏羌塘工贸公司、西藏藏药天然药物研究中心、西藏晨曦市场开发建筑有限公司、西藏高原生物资源研究中心共同投资组建，注册资金为1000万元。主要从事生产和销售红景天系列药品（口服液冲剂、胶囊、酊水剂），藏药天然药物制剂，医疗器械等产品。
1995年10月6日成都达义物业有限责任公司投资西藏华西药业集团有限公司，并于1996年6月依法进行了股东和股东出资额变更登记，西藏华西药业集团有限公司原有的两家发起人股东西藏藏药天然药物研究中心和西藏晨曦市场开发建筑有限公司不再为西藏华西药业集团有限公司的股东。本次工商变更登记后，成都达义物业有限责任公司占集团公司51%的股权，西藏羌塘工贸公司占集团公司44%的股权，西藏高原生物资源研究中心占集团公司5%的股权。
为迅速扩大药品生产的规模，开发诺迪康系列这一生产工艺和配方都已较为成熟的藏药品种，以满足不断扩大的市场需求，1996年6月，集团公司收购了地处四川省广汉市的四川威光制药有限公司75%的股权，1997年7月集团公司收购了四川威光制药有限公司剩余25%的股权，自此四川威光制药有限公司成为集团公司的全资企业，并更名为西藏华西药业集团四川威光制药分公司。这两次收购使得集团公司拥有了较大规模的的生产基地。
1997年6月，成都达义物业有限责任公司出资溢价收购西藏羌塘工贸公司持有集团公司44%的股权。同年7月，成都达义物业有限责任公司将其在西藏华西药业集团有限公司占有95%股权中的10%溢价转让给股东西藏高原生物资源研究中心，并与西藏高原生物资源研究中心协议对西藏华西药业集团有限公司增资扩股，注册资本变更为5,000万元。至此成都达义物业有限责任公司持有华西药业集团有限公司85%的股权，西藏高原生物资源研究中心持有15%的股权。并于1997年8月依法向西藏自治区工商行政管理局进行股东股权和注册资本金的变更登记。
首次发行后，公司总股本12260万股，股份结构如下：
单位：万股
2002年10月11日，西藏华西药业集团有限公司原控股股东成都达义物业有限责任公司与成都达义实业（集团）有限责任公司达成出资额（股权）转让协议，将其在西藏华西药业集团有限公司持有的85%的股权全部转让给后者。
西藏自治区人民政府国有资产管理委员会于2006年12月22日下发藏国资发[2006]240号文件《关于变更西藏华西药业集团有限公司持有西藏诺迪康药业股份有限公司国有法人股股权性质的批复》：西藏华西药业集团有限公司持有西藏诺迪康药业股份有限公司6992万股股权由国有法人股变更为社会法人股。
西藏科光太阳能工程技术有限公司已变更为西藏天威英利新能源有限公司。
2、目前基本情况
公司法定中文名称：西藏诺迪康药业股份有限公司
公司股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称：S藏药业 股票代码：600211
公司注册地址：拉萨市北京中路93号
公司注册登记地点：西藏自治区拉萨市
公司法定代表人：陈达彬
董事会秘书：高自力
公司经营范围：生产、销售诺迪康胶囊、诺迪康颗粒、诺迪康口服液、小儿双清颗粒；藏药产品、保健品的经营；进口：保健品、化妆品；出口：（本公司生产的系列产品）中成药、藏药、原料药、药材、保健食品。
（二）公司控制关系
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
公司目前的股权结构如下：
单位：万股
实际控制人情况：
陈达彬先生：国籍：中国；是否取得其他国家或地区居留权:否；最近五年内职业：企业管理；最近五年内职务：董事长。
对公司的影响：西藏华西药业集团有限公司持有公司57.03％的股份，对股份公司的运作有很强的控制力，对公司的生产经营有重大影响。
（四）公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象
（五）机构投资者情况及对公司的影响：
截至2007年6月30日，公司前10名流通股股东如下：
单位：股
机构投资者对公司的生产经营无重大影响。
（六）本公司《公司章程》已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。
B、公司规范运作情况
(一)股东大会
1、股东大会的召集、召开程序符合《公司章程》和相关法律、法规的规定。
2、股东大会的通知时间、授权委托等均符合《公司章程》和相关法律、法规的规定。
3、股东大会提案符合程序，并能够确保中小股东的话语权。
4、公司未出现过“应单独或合并持有公司有表决权股份总数10％以上的股东请求召开的临时股东大会或监事会提议召开股东大会”的情形。
5、公司未出现“单独或合计持有3％以上股份的股东提出临时提案”的情形。
6、公司股东大会会议记录完整、安全地保存在公司证券部，公司能够充分及时披露会议决议。
7、公司重大事项都经过了股东大会审议。
8、公司上市以来，召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
（二）董事会
1、公司已制定了《董事会议事规则》。
2、公司董事会有7名董事，其中5名来自股东单位，另2名为独立董事；公司现有7名董事的任职期限已过。
3、公司董事长：陈达彬先生
陈达彬，男，51岁，研究生学历，高级工程师，四川联合大学“城市经济管理研究生进修班”毕业。曾任达川地区巴中信托投资公司副总经理、海南通源实业开发总公司总经理。现任西藏华西药业集团有限公司董事长、西藏诺迪康药业股份有限公司董事会董事长，存在兼职情况。
公司对其行使职权存在缺乏有效的制约监督的情况。
4、公司董事的任职资格符合《公司章程》和国家相关法律、法规的规定，独立董事的任职均报请了中国证监会西藏监管局批准、备案。
5、公司各位董事能够按照《公司章程》的规定按时参加董事会，勤勉尽责，认真履行职责。
6、公司成立了董事会战略委员会和审计委员会，有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥了一定的专业作用。
7、公司兼职董事6名，占董事总数的85.7%；董事与公司不存在利益冲突。
8、公司董事会的召集、召开符合《公司章程》等相关法律、法规的规定。
9、公司董事会的通知时间、授权委托等符合《公司章程》等相关法律、法规的规定。
10、公司已设立了董事会审计委员会和战略委员会，并制定了相关工作细则，但还需进一步开展工作。
11、公司董事会会议记录完整、安全地保存于公司证券部，有关会议决议披露充分及时。
12、董事会决议均由参会董事亲笔签名，未出席的董事委托出席董事代为行使职权。
13、公司董事会不存在篡改表决结果的情况。
14、公司独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面基本起到了监督咨询作用。
15、公司独立董事履行职责未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
16、公司独立董事履行职责能够得到充分保障和公司相关机构、人员的配合。
17、公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。
18、公司独立董事能够认真履行职责，不存在连续3次未亲自参会的情况。
19、公司董事会秘书系公司的高管人员，能够认真履行董秘的职责。
20、股东大会对董事会有授权投资权限，改授权需经股东大会审议通过，股东大会对董事会的投资授权权限较大。
（三）监事会
1、公司已经制定了《监事会议事规则》。
2、公司监事会现有监事3名，其中2名为股东代表，1名为职工监事，均通过股东大会选举产生，符合规定。
3、公司现有3名监事符合《公司章程》规定的任职资格，但任职期限已过。
4、公司监事会的召集、召开程序符合《公司章程》的相关规定。
5、公司监事会的通知时间、授权委托书等均符合相关规定。
6、公司监事会近3年没有对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实之处，近期发现了个别履行职务时的违规行为，正在密切配合上级机关检查。
7、公司监事会会议记录完整、保存安全，公司充分及时披露了监事会决议情况。
8、在日常工作中，监事会成员工作认真，较为勤勉尽责，行使监督职责较好。
（四）经理层
1、公司制定了《总经理工作细则》。
2、公司总经理人选的产生主要又董事会决定，未通过竞争方式选出。
3、公司现任总经理斯钦。
斯钦先生：出生于1962年11月14日，45岁。1984年7月毕业于北方交通大学（现北京交通大学）建筑系工民建专业，本科学历，获学士学位；1991年毕业于日本神户大学工学部，获硕士学位；1993年至今：历任北京京藤幕墙工程有限公司总经理、北京新凤凰城房地产开发有限公司董事、总经理、北京嘉盛源泉投资有限公司董事长。
4、公司经理层能够对公司日常生产经营实施比较有效的控制。
5、经理层在任期内没有保持相对稳定。
6、公司在2006年对经理层建立了经营目标责任制，有一定的奖惩措施。
7、经理层存在越权行使职权的行为，公司董事会与监事会不能严格对公司经理层实施有效的监督和制约，存在“内部人控制”倾向；现总公司及分子公司均已建立经理办公会制度，重大事项均经集体研究决策。
8.经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确，存在未完全落实问责机制的现象。
9.公司经理层等高级管理人员存在个别未忠实履行职务的情形,公司正在对其行为进行处理。
10.过去3年公司存在董事、监事、高管人员中个别人员违规买卖本公司股票的情况。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括行政管理制度、财务管理制度、生产管理制度、人力资源管理制度、研发管理制度等，公司在经营管理中，能够较好地贯彻执行，同时随着公司的发展，内控制度也在不断地得到完善和健全。
2.公司已按照有关规定建立健全了会计核算体系。
3.公司财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够有效执行。
4.公司现已建立了比较完善的公章、印鉴管理制度；但在一定时期存在违反公章、印鉴管理制度的现象。
5.公司内部管理制度不存在与控股股东趋同的情况，公司能够在制度建设上保持独立性。
6.公司注册地在拉萨，存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，但经营管理等相关情况都能够得到及时有效的沟通，对公司经营无不利影响。
7、公司建立了统一的管理制度，分子公司可以制定实施细则。
生产、销售、财务实行条块相结合的管理方式。
资金实行收支两条线管理：销售回款由公司内部银行管理，统一调配使用。各分子公司用款由内部银行根据当月资金计划按工作进度分次拨付，分子公司负责人审批后由分子公司财务部按工作进度审核支付款项。公司统一对外融资，分子公司未经批准无权对外融资。
对个别子公司的控制力度较弱，如四川本草堂医药有限公司，经营和对外融资都由其自行管理。
8、公司成立了危机管理小组，负责危机公关工作。
9.公司曾设有审计部、监察部负责有关工作；现公司尚无专职的审计、监察部门，内部的监察、审计控制力度不完善。
公司建立内控体制，对生产经营过程管理是比较有效的，现公司正在完善内部控制制度，对公司的营销环节、财务环节加强管理。
10.公司专门设立了专职法律事务部门，所有合同都需经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用了作用；但在一定时期内未设立专职法律事务部门，因此存在合同未经内部法律审查的现象，这种管理上的漏洞给公司造成了一定损失。
11、在公司上市之初，审计师出具过《管理建议书》，要求对公司内部管理控制制度进行改进，公司依据该《管理建议书》，对公司的财务管理进行了相应的整改。
12.公司已制定了募集资金的管理制度。
13. 公司于1999年通过首次发行募集资金26,000.00万元，截至2006年12月31日，已累计使用22,914.69万元，尚未使用3,085.31万元。尚未使用募集资金为银行存款。募集资金项目进度未达到计划，相关情况已在公司定期报告中披露。
14.公司的前次募集资金有投向变更的情况，其中扩建“十味蒂达胶囊”生产线技改项目变更为扩建“雪山金罗汉止痛涂膜剂”生产线技改项目；兼并西藏火柴厂，建立索诺玛宝培植基地项目的一子项“木材加工厂”项目变更为兼并西藏火柴厂，建立索诺玛宝培植基地—藏药材种植产业化示范工程子项目，变更程序符合相关规定，理由合理、恰当。
15.公司存在大股东及附属企业占用上市公司资金的情形，公司已进行了多次整改。现已建立了一定的制约机制防止大股东及其附属企业新发生占用上市公司资金的现象出现。截至2006年6月30日公司控股股东及关联方已将占用上市公司款项全部归还上市公司。
三、公司治理存在的问题及原因
1、关于对公司董事长的制约机制
公司存在董事长一人独大，不能对其进行有效制约的现象。产生这一现象的主要原因在于公司股权结构中存在的一股独大问题。作为公司实际控制人，公司董事长在董事、监事提名，高管任命，薪酬制度上都拥有绝对发言权；虽然成立了公司董事会战略委员会及审计委员会，并在公司重大决策以及投资方面发挥了一定的专业作用，但有待进一步提高。同时，公司董事会未成立薪酬与考核委员会及提名委员会；此外，由于公司股权变动，公司本届董事会和监事会成员的任期虽已经届满，但尚未进行改选。
2、内控制度的建立健全
公司内控制度与证监会的相关要求有相当差距。公司现无专职的内部审计机构。
3、关于对分子公司的管理
公司对个别子公司的管理不到位，不能进行有效控制。
公司无专职的内部审计机构，对分子公司的日常监控能力不强。缺少专业人员，不能对个别子公司进行有效管理。
4、信息披露工作存在“打补丁”现象
需加强公司信息披露相关的审核、复核。
四、整改措施、整改时间及责任人
1、关于对公司董事长的制约机制
公司存在董事长一人独大，不能对其进行有效制约的现象。
措施：（1）董事会、监事会换届工作正在进行中。未来一届董事、监事人员为不同的股东方提名，即能代表控股股东的利益，也有其他股东的代表，还有公司高管代表。
（2）公司将进一步发挥董事会各专门委员会的作用。
（3）充分发挥独立董事的作用。
（4）监事会更好地履行其职能。
公司将在近期改选董事会、监事会及公司经营管理人员。
责任人：公司董事会、监事会及董事长、监事会主席
2、内控制度的建立健全
公司内控制度与证监会的相关要求有相当差距。
（1）公司审计委员会履行应尽职能，正常开展工作。
（2）公司设立专职的内部审计机构。
（3）按证监会的相关要求建立健全公司的内控制度。
在2007年底前，完成此项整改。
责任人：公司董事会、总经理
3、关于对分子公司的管理
公司对个别子公司的管理不到位，不能进行有效控制。
（1）加强公司内控制度的建立健全。
（2）选派相关专业人员，加强对分子公司的管理。
在2007年底前，完成此项整改。
责任人：总经理
4、信息披露工作存在“打补丁”现象。
加强信息披露的审核、复核。
责任人：董事会秘书、总会计师
五、其他需要说明的事项
尽快完成公司控股股东的相关股权转让工作，明确公司股权结构。这对公司经营工作的稳定及公司尽快摆脱目前面临的困境，走上良性发展的轨道是有很大的帮助的。
以上是我公司关于公司治理情况的自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：高自力先生
联系电话：028-86653915 传真：028-86660740
电子邮件地址：gaozili@xzyy.cn
中国证券监督管理委员会西藏监管局公众评议专门电子邮件地址：baiynb@csrc.gov.cn
西藏诺迪康药业股份有限公司
2007年9月4日