海通证券股份有限公司
第四届董事会第2次会议
（临时会议）决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第2次会议（临时会议）通知以电子邮件和传真的方式发出，会议于2007年8月31日在上海金钟广场1901会议室召开。会议应到董事17人，实到董事11人，钱世政董事、刘树元董事、独立董事陈琦伟、夏斌、吴晓球、李光荣因事不能出席本次董事会。其中，钱世政董事授权张克明董事代为行使表决权，刘树元董事授权王开国董事长代为行使表决权，陈琦伟、夏斌授权顾功耘独立董事代为行使表决权，吴晓球、李光荣授权张惠泉独立董事代为行使表决权。本次董事会由王开国董事长主持，7位监事和部分高管列席了会议，会议召集及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过《关于确定公司非公开发行股票募集资金总额的议案》
该议案为关联事项，直接或间接持有公司5%以上股份并有认购公司非公开发行股份意向的股东单位及其关联企业的关联董事均回避了表决，具体如下：上海上实（集团）有限公司的钱世政董事、张克明董事、光明食品（集团）有限公司的庄国蔚董事、申能（集团）有限公司的陈铭锡董事、泛海建设控股有限公司的卢志强董事。该议案的有效表决数为12人。
根据中国证监会《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事项》的规定，并根据公司2007年度第二次临时股东大会审议通过的2007年非公开发行股票方案及授权，同意本次非公开发行股票所募集的资金总额不超过人民币260亿元。
表决结果：[12]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
二、审议并通过《关于公司治理自查报告的议案》
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
三、审议并通过《关于公司开展期货交易介绍业务的议案》
同意公司开展期货交易介绍业务，并向中国证监会提交期货交易介绍业务资格申报材料。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
四、审议并通过《关于增加公司自营规模的议案》
同意将公司权益类证券的投资额度从15亿人民币增加至35亿人民币(含股票、权证、基金等，不包括申购新股)。
表决结果：[17]票赞成，[0]票反对，[0]票弃权，审议通过本议案。
特此公告。
海通证券股份有限公司董事会
2007年8月31日
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2007-040
海通证券股份有限公司
公司治理专项活动
自查报告和整改计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、特别提示：
按照监管部门的要求，我公司认真开展了公司治理自查整改工作。作为中国证券市场首家成功借壳上市的证券公司，我公司严格遵守信息披露规则，在整个借壳上市过程中，信息披露规范、专业、及时，未出现内幕交易和股价异动现象。海通证券的公司治理总体上是规范、进取和务实的。同时，我们也查找了公司治理有待进一步改进和完善的问题，主要表现在三个方面：
1、独立董事中尚未有会计专业人士；
2、投资者关系管理和信息披露还有待持续强化；
3、公司高管和业务骨干长效激励机制尚未建立。
二、公司治理概况
海通证券股份有限公司始建于1988年，是新中国最早成立的证券公司之一，也是目前国内首家通过借壳成功上市的证券公司。公司在法人治理建设上，按照《公司法》、《证券法》和中国证监会相关规章制度的要求，持续完善法人治理，形成了“三会一层”（股东大会、董事会、监事会和经理层）规范运作的制衡约束和公开透明的治理机制，同时制定了一整套公司治理的制度和工作细则，形成了规范的公司治理框架，有效地保证了公司的稳健发展，保护了公司和股东的利益，主要体现在以下8个方面：
1、公司治理的制度体系
近年来，公司在公司治理上狠抓制度建设，建立和完善了规范的制度体系。主要包括四个层次，一是《公司章程》，公司根据新颁布的《公司法》、《证券法》和完善公司治理的要求，从2005年以来先后对公司章程进行过3次修订；二是制定并完善了股东大会、董事会、监事会的议事规则以及独立董事工作细则、董事会发展战略委员会、风险管理委员会、合规与审计委员会、薪酬与考核委员会工作细则；三是制定了总经理工作细则；四是制定了董事会秘书工作细则以及信息披露管理办法，目前正在完善公司重大事项内部报告制度，保密制度和投资者关系管理等日常工作规程，以完善公司治理的制度保障。
2、股东和股东大会
股东大会是公司最高权力机构。公司股东大会的召集、召开、表决程序均严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定进行。确保了所有股东，特别是中小股东享有的平等权利。
3、第一大股东与公司的关系
公司股权结构比较分散，尚未有控股股东。公司第一大股东能够按照法律、法规和公司章程的规定行使其享有的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，没有占用公司资金或要求为其担保或为他人担保，做到了与公司在人员、资产、财务、机构和业务上的“五分开”，保证了公司的独立性。
4、董事和董事会
公司董事会现由17名董事组成，其中内部董事2名，外部董事15名，外部董事中有6名独立董事。公司严格按照《公司章程》的规定及监管部门的要求聘任和变更董事，董事人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事会会议的召集，召开及表决程序严格按《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的要求规范运作。
5、监事和监事会
公司监事会现由10名监事组成，其中股权监事6人，职工监事4人，符合《公司法》中职工监事不得少于三分之一的要求。公司监事能够认真履行职责，对公司财务以及董事会、经理层人员进行有效监督。同时监事会的召集、召开及表决程序严格遵守《公司法》、《公司章程》和公司《监事会议事规则》的规定。
6、公司高级管理层
公司依据《公司法》和《公司章程》制定了《总经理工作细则》，公司高级管理层能够依照法律、法规和董事会的授权，依法合规经营，努力实现股东利益和社会效益的最大化。
7、信息披露与公司透明度
公司制定了《信息披露管理办法》，同时正在完善《投资者关系管理制度》。董事会指定董事会秘书具体负责公司的信息披露工作，以及投资者关系管理，公司证券事务代表协助董事会秘书工作。公司能够严格按照法律、法规和公司信息披露管理办法的要求，认真、准确、完整、及时地披露信息，并确保所有股东享有平等获取信息的权利，从而保证了公司的透明度。
8、利益相关者
公司充分尊重和维护其他债权人的合法权益，保护职工、客户以及其它利益相关者的合法权益，保证公司持续、健康规范发展，以实现多赢的格局。
三、公司治理存在的问题及原因
1、独立董事中尚未有会计专业人士
公司目前有6名独立董事，均为全国著名的法律专家、金融专家、经济学家和管理专家。公司原有一名有会计师资格的独立董事，但因其个人原因，他已不再担任公司的独立董事。目前公司正在重新选聘有会计师资格的独立董事。
2、投资者关系管理和信息披露还有待持续强化
公司在上市前已建立了比较有效的投资者关系管理的服务体系，借壳上市后，作为公众公司，应更加注重与投资者的沟通和服务。除法律、法规和公司信息披露管理办法规定的信息披露途径外，公司还将通过call－center（呼叫中心），专人电话、电子邮件、网络平台、手机短信，接待来访、参加投资者见面会等多种形式与投资者进行交流服务，董事会办公室将配置专门人员热心、耐心、专心持续地做好该项工作。
真实、准确、完整、及时的信息披露是保证公司透明度的有效载体。公司将通过借壳上市倒逼公司各部门和所有员工强化公司做为上市公众公司的意识。公司各子公司将逐步严格按照公司信息披露管理办法的要求，持续做好信息披露和重大信息的内部报告工作，建立和完善岗位责任追究制度。把《公司信息披露管理办法》的各项要求内化为公司自身的制度安排和公司规范运作的准则。
3、公司高管和业务骨干长效激励机制尚未建立
长效激励约束机制是成熟市场金融企业和上市公司对高管和业务骨干进行约束激励，保证股东利益最大化的有效的、通用的游戏规则。公司目前还尚未建立长效激励机制，这既不利于公司吸引、留住人才及公司的持续发展，也不利于股东利益的最大化，所以公司将在公司治理自查整改后，结合自身的实际情况，探讨和推进长效激励约束机制的建立，逐步形成公平、公正、公开、透明的市场化的绩效评价考核体系。
四、整改措施、整改时间及负责人
五、有特色的公司治理做法
1、以制度规范公司治理各层次的有效运行
为有效地落实《公司法》、《证券法》和监管部门的相关规定，公司狠抓制度建设。根据法律、法规的变化及完善公司治理的要求，公司聘请律师组织专业人员修订完善了《公司章程》，引进了有利于保护股东利益的条款，保证公司治理的依据《公司章程》能够与时俱进。同时建立和完善了三个议事规则、七个工作细则和两个管理办法。这一整套公司治理的根本性的规范文件，使相关的程序和机制得到有效建立，使公司治理不仅有了依据，而且有了可操作的细则，从而保证了公司治理的规范运作。
2、强化执行力，建立董事、监事意见反馈落实制度
制度建立了，关键是落实执行，为此公司建立了董、监事意见落实反馈制度。例如公司在董事会及专门委员会及监事会会议结束后，即将董事、监事所提的意见和建议进行归纳整理，提交给公司高级管理层进行逐项研究、落实，并在下次会议上报告落实情况。同时公司还主动加强与公司董事、监事的交流沟通，通过每两周的《股东通讯》、每月的财务摘要、每季度《海通杂志》、半年度及年度的经营情况报告，使董事、监事能及时了解公司高级管理层对董事会、监事会决议的执行落实情况，使董事、监事对公司发展战略、风险管理、内控制度、薪酬绩效考核等建议落到实处。
3、高度的自律和严密的组织，使公司在借壳上市中，保证了信息披露的规范、专业，防止了股价异动和内幕交易。
在公司借壳上市中，公司董事长及决策层、监事长及监事会、总经理及管理层严格遵守国家的法律法规，高度自律、严格遵守未公开信息的保密制度，防止了重大信息的泄露，有效地防止了股价异动和内幕交易，同时又通过合法的途径及时地将借壳上市的最新进展情况公开披露，保证了广大投资者的利益，真正做到了公开、公平和公正的“三公”原则，使公司上市伊始就树立了良好的信誉品牌。
4、强化专业服务，打造诚信专业的服务团队
公司治理的有效运行，不仅靠制度约束和执行力的保证，还有赖于公司董事会秘书及董事会办公室团队的勤勉尽职和专业化的服务。公司投资者关系管理和信息披露工作看似简单、繁杂、琐碎，其实是一项专业性、技术性和政策性非常强的工作，同时还要有很强的沟通技巧和热心、耐心、细心、专心的工作态度、工作激情，以及与时俱进的学习能力、创新能力。我们在总结信息披露工作时，重点抓细节，尤其是信息披露的时点，格式和内容，并查找每个环节的风险点及解决对策。投资者关系管理，首先是对投资者的尊重，耐心、热心地互动和专业的服务，使投资者从我们身上体会到公司的规范、专业、诚信和敬业。所以，公司配置了专业强的骨干，同时强化持续的学习和专业化服务团队建设。
5、建立公司与战略投资者的业务合作、互动机制，推动公司业务发展
在保证公开、公平、公正和关联交易信息充分披露的前提下，与公司战略投资者建立业务合作、联动机制，使战略投资者不仅成为公司的“老板”（股东），而且成为公司的“上帝”（客户），享受到公司专业化的增值服务。使战略投资者不仅获得投资的回报，而且能获得业务合作、专业服务的增值收益。
六、其它需要说明的事项
2007年6月7日，经中国证监会证监公司字〔2007〕90号文件核准，都市股份将全部资产与负债出售给其控股股东光明食品（集团）有限公司，同时吸收合并原海通证券。存续公司已于2007年7月6日在上海市工商行政管理局办理了工商登记手续，合并后原海通证券依法注销，存续公司更名为海通证券，并于7月31日翻牌更名，证券简称为“海通证券”，证券代码为“600837”。
公司作为中国证券市场上首家成功借壳上市的证券公司，为使投资者能够对公司有良好的成长性预期和较高的公司治理溢价估值，公司的战略目标是成为一家资产质量优良，公司治理规范，内控严密、管理科学、运营安全、服务和效益良好，国内一流、国际知名的公众持股的现代证券公司。为实现这一目标，公司将重点从以下几个方面继续提升公司治理的水平：
1、强化董事会的决策、指导和考核功能。公司董事会作为所有者的“信任托管人”，从公司治理的内在要求看，必须承担公司经营和管理的最终责任。为此董事会将强化专门委员会的专业决策咨询功能和对重大经营的审议、决策及经营成果的检查和考核功能，以确保股东利益的实现。
2、完善授权责任制和问责制。公司将在定向增发后，重新修订《公司章程》，进一步完善“三会一层”的授权管理办法。量化股东大会与董事会、董事会与高级管理层之间的授权规则和职权边界。通过健全科学的授权体系，明确各方的权利和责任，强化董事会的决策职能，强化监事会的监督职能，强化经营层的经营管理和执行职能。实施问责制，以保证公司治理的有序、有效。
3、强化公司治理的技术手段，降低信息的不对称性，增强公司的透明度。通过IT网络平台和加强信息管理系统建设，强化公司的风险管理和投资者关系管理。
4、推进与股东利益相一致的长效激励约束机制的建立，公司治理的重要组成部分是激励约束机制。公司将抓紧研究、探讨、设计长期的激励机制的建设，确保公司与股东利益的高度一致，以实现股东利益的最大化。
以上为我公司专项治理自查报告，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。公司已公布了上市公司治理专项活动互动平台，互动方式如下：
电话：021－53594566*9028
传真：021－53858252
电子邮箱：sunt@htsec.com
网络平台：www.htsec.com海通证券股份有限公司网站
广大投资者和社会公众也可以通过以下方式对公司进行评议：
上市公司治理专项活动公众网上评议网址为：
上海证券交易所（www.sse.com.cn）“上市公司治理评议”专栏。
中国证监会上市公司监管部：gszl@csrc.gov.cn
上海证券交易所：list22@secure.sse.com.cn
上海证监局：gongzongpy@hotmail.com
公众参与评议的时间为2007年9月4日到2007年9月19日。
海通证券股份有限公司
二ＯＯ七年八月三十一日
附件：
海通证券股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动自查事项
上市公司应本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《董事会议事规则》等内部规章制度，对以下问题进行自查。
一、公司基本情况、股东状况
（一）公司的发展沿革、目前基本情况；
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）为上海证券交易所上市公司上海市都市农商社股份有限公司（以下简称“都市股份”）重大资产出售暨吸收合并海通证券后的存续公司。2007年7月6日，存续公司在上海市工商行政管理局办理了工商登记手续，合并后原海通证券依法注销，存续公司更名为海通证券。
海通证券的历史沿革：
海通证券成立于1988年，注册资本人民币1000万元，注册地为上海，当时名称为上海海通证券，主要股东为交通银行上海分行。经营范围为主营经销和代理发行各类有价证券，兼营证券业务咨询，承办各类有价证券的代保管、过户、还本付息等业务，办理证券的代理投资业务及经中国人民银行批准的其他有关业务。
1991年11月8日，上海海通证券公司注册资本增加至共计3,500万元人民币和500万美元。上海市工商行政管理局换发了注册号为150044500的营业执照。
1994年1月经中国人民银行《关于上海海通证券公司改制问题的批复》（银复[1994]5号）的批准，上海海通证券公司改制为全国性证券公司──海通证券有限公司。1994年9月27日，上海海通证券公司改制成为海通证券有限公司，注册资本人民币100,000万元，经营范围变更为代理证券发行、还本付息业务；自营、代理证券买卖业务；办理证券的代保管和鉴证业务；接受委托代收证券本息和红利、办理证券的登记、过户和清算；证券投资咨询和投资基金业务；经人民银行批准经营的其它业务。
经中国证券监督管理委员会《关于核准海通证券有限公司增资扩股方案和综合类证券公司的批复》（证监机构字[2000]296号）的批准，2000年12月29日，海通证券有限公司完成增资扩股，公司资本金增至374,692.80万元，经营范围为：代理证券发行业务；自营、代理证券买卖业务；代理证券还本付息业务；办理证券的代保管和证券鉴证业务；接受委托代收证券本息和红利，接受委托办理证券的登记、过户和清算；证券投资咨询业务；证券投资基金业务。
经中国证券监督管理委员会《关于海通证券有限公司整体变更为股份有限公司的批复》（证监机构字[2001]278号）的批准，2002年1月28日，海通证券有限公司整体变更为股份有限公司，海通证券有限公司更名为“海通证券股份有限公司”，注册资本为人民币4,006,093,000元。
2002年11月1日，经中国证券监督管理委员会《关于同意海通证券股份有限公司增资扩股的批复》（证监机构字[2002]329号）的批准，海通证券注册资本金增至8,734,438,870元人民币。公司经营范围变更为：证券（含境内上市外资股）的代理买卖，代理证券的还本付息、分红派息，证券代保管、鉴证，代理登记开户，证券的自营买卖，证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销），证券投资咨询（含财务顾问），受托投资管理，中国证监会批准的其他业务。
2005年5月，公司获创新试点类证券公司。
2007年6月7日，经中国证券监督管理委员会证监公司字[2007]90号文件核准，上海市都市农商社股份有限公司将全部资产与负债出售予公司控股股东光明食品（集团）有限公司，同时吸收合并原海通证券股份有限公司。吸收合并完成后，存续公司更名为海通证券股份有限公司，并承继了原海通证券的全部业务、员工，原都市股份全部业务、人员已经剥离。本次吸收合并换股比例的确定以双方市场化估值为基础。海通证券的换股价格以财务顾问报告确认的合理估值为基准确定为每股人民币2.01元；都市股份的换股价格以2006年10月13日（星期五）的收盘价为基准确定为每股人民币5.80元，由此确定海通证券与都市股份的换股比例为1：0.347，即每1股海通证券股份换0.347股都市股份的股份。都市股份新增股份换股吸收合并的基准日为2006年9月30日，海通证券吸收合并前股本为8,734,438,870股，换为都市股份3,031,000,000股，占合并后都市股份总股本的89.43%。换股吸收合并后的存续公司总股本增加为3,389,272,910股。
（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人；
（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；
截至2007年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
上海上实（集团）有限公司是公司的第一大股东，持有公司8.20％的股份。
上海上实（集团）有限公司是国有独资企业，现任法人代表为张志群先生，注册资本185,900万元，主要经营范围为：实业投资、国内贸易（除专项规定）、授权范围内的国有资产经营与管理。
公司第一大股东通过股东大会、董事会参与公司管理，能够按照法律、法规及《公司章程》的有关规定履行其相应的权利和义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的重大决策和经营活动，没有占用公司资金或要求公司为其担保或为他人担保，在人员、资产、财务、机构和业务上与公司做到明确分开。
（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况；
公司股权比较分散，上海上实（集团）有限公司是公司的第一大股东，持有公司8.20％的股份，不存在控股股东或实际控制人。公司与大股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争和关联交易等情况。
（五）机构投资者情况及对公司的影响；
公司目前限售流通股股东为68家，公司通过日常沟通机制增进与机构投资者的交流，同时加强信息披露的透明度和规范化。机构投资者通过股东大会参与公司决策，为公司发展献计献策，这将有利于完善公司治理结构，提升公司治理水平，促进公司长期稳定地健康发展。
（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。
是。原海通证券股份有限公司根据新修订的《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会议事规则》等文件要求，修改了公司《章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》，并经2006年5月30日召开的2005年度股东大会审议通过。在上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份的方案实施过程中，原海通证券于2007年1月22日召开的2007年度第一次临时股东大会审议通过《关于吸收合并后公司章程》的议案，吸收合并完成后，公司根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会议事规则》以及上海证券交易所相关规定的要求，补充修改了公司《章程》，并经2007年7月16日召开的2007年度第二次临时股东大会审议通过。
二、公司规范运作情况
（一）股东大会
1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；
是。公司股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、从公司章程和《股东大会议事规则》的规定。
2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
是。公司股东大会的通知时间、授权委托等符合《公司法》、从公司章程和《股东大会议事规则》的规定。
3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；
是。公司股东大会提案审议程序符合《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，能够确保中小股东的话语权。中小股东能够在股东大会上发表自己对公司经营情况的意见和想法，并可以与公司经营管理层进行沟通和交流。
4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；
无。公司未出现上述情况。
5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；
否。公司未出现过上述情况。
6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；
公司股东大会会议记录完整，保存安全，设专人保管。会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时进行披露。
7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；
否。公司未出现上述情况。
8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
否。公司未出现上述情况。
（二）董事会
1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；
公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》并按照新修改的《公司章程》和上市公司的有关规则进行了修订。并于2007年7月16日第二次临时股东大会通过。
此外，董事会还修订完善了《发展战略委员会工作细则》、《合规与审计委员会工作细则》、《风险管理委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》，并于2007年7月24日第四届第一次董事会会议上通过。这些工作规则对董事会、独立董事及各专门委员会的职责权限及审议程序等做出了明确规定。
2.公司董事会的构成与来源情况；
公司（原都市股份）第三届董事会的任期已于2007年5月27日届满，根据公司章程的规定进行换届，公司于2007年7月16日召开2007年度第二次临时股东大重新选举产生第四届董事会成员。第四届董事会由19名董事组成，其中公司高级管理人员2人，股东单位代表10人，独立董事7人。当前董事会由17名董事组成，其中股东单位推荐董事及独立董事各一人的任职资格尚须经监管部门核准并经股东大会审议通过后补任。具体情况如下表所示：
3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；
董事长王开国先生简历：王开国，1958年出生，汉族，中共党员，经济学博士，高级经济师。曾担任国家国有资产管理局科研所应用室副主任、政策法规司政法处处长、科研所副所长等职；海通证券有限公司副总经理、党委书记、董事长兼总经理；现任海通证券股份有限公司党委书记、董事长。王开国先生同时还兼任中国证券业协会副会长、上海证券交易所理事、上海市股份制研究会副会长等职。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事长的职责包括：(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；(二) 督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(七) 董事会授予的其他职权。
董事长严格依照《公司章程》和董事会授予的职责行使权利履行义务，不存在缺乏制约监督的情形。
4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；
是。公司董事具备法律、法规及《公司章程》规定的上市公司董事任职资格，董事任免符合法定程序。此外，公司正在根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的要求，办理公司部分董事任职资格申请工作。
5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；
公司全体董事能够本着为全体股东负责的态度，履行诚信和勤勉义务，维护公司整体利益及股东的合法权益，不存在违背法律、法规和《公司章程》规定的情形。2006年度，原海通证券董事会共召开会议5次，各位董事均能按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定亲自或委托他人出席会议。
6.各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何；
公司董事有经济、管理、财务、金融、法律等方面的专业知识和实践经验，根据各位董事专业背景的不同，分别进入到董事会各专门委员会中，在公司重大决策及投资方面，各位董事发挥专业特长，建言献策，保证了决策的科学性和董事会的高效运作。
7.兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当；
目前，董事会由17名董事组成，其中王开国先生担任公司董事长，李明山先生担任公司总经理，其余董事均在外部单位任职，不参与公司日常经营。公司6名独立董事未在公司、控股股东、实际控制人及相关关联方单位有任何兼职；其余董事在公司内部不担任除公司董事以外的任何职务，该种兼职情况并未对公司运作产生不利影响，董事与公司不存在利益冲突。
8.董事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
是。董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
9.董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
是。董事会通知时间、授权委托符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。
10.董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况；
是。2007年7月24日，公司第四届董事会第1次会议根据2007年1月22日召开的2007年度第一次临时股东大会审议通过的《关于吸收合并后公司章程的议案》和2007年7月16日召开的2007年度第二次临时股东大会审议通过《关于补充修改公司章程的议案》，设立了发展战略委员会、风险管理委员会、合规与审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。
发展战略委员会的主要职责是为董事会制定公司发展战略与经营策略提供依据，及对公司中长期发展战略和重大投融资决策进行研究并提出建议。
风险管理委员会主要职责为对公司的总体风险管理进行监督，对公司内部控制制度进行分析与完善，以确保公司能够对与经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理。
合规与审计委员会主要职责为对公司经营的合规性及公司内、外部审计的沟通、监督及核查工作。通过对公司各项业务活动、财务收支、经营管理活动的合法合规性、真实性、安全性和效益性进行检查评价，以促进加强经营管理。
薪酬与考核委员会主要职责是制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案；负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核。
11.董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
是。董事会会议记录完整、保存安全，设专人保管，董事会会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。
12.董事会决议是否存在他人代为签字的情况；
公司历次董事会会议决议除个别董事因公务不能亲自出席会议委托其他董事表决并签字外，其他均由各董事亲自签字确认。
13.董事会决议是否存在篡改表决结果的情况；
否。公司董事会决议不存在篡改表决结果的情况，均为参会董事真实表决结果。
14.独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用；
各位独立董事能够本着为全体股东负责的态度，履行诚信和勤勉义务，在公司的重大经营决策、对外投资、高管人员的提名及薪酬与考核、内部审计等方面能够独立的发表自己的意见。另外，公司独立董事还进入到董事会各专业委员会中，在风险管理委员会、薪酬与考核委员会、合规与审计委员会中担任主任委员，为董事会科学决策发挥了重要作用。
15.独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响；
否。独立董事履行职责不受公司主要股东、实际控制人的影响。
16.独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合；
独立董事依照法律以及公司《独立董事工作细则》独立开展工作，履行职责得到了充分保障。公司历次董事会会议的召开，公司董事会秘书和董事会办公室均在规定的时间内发送会议通知、提供全部会议资料，积极配合独立董事履行职责。
17.是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰当处理；
否。公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。
18.独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续3次未亲自参会的情况；
公司独立董事有足够的时间和精力履行职责，不存在连续3次未亲自参会的情况。
19.董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何；
是。董事会秘书为公司高级管理人员。金晓斌博士自2005年5月担任原海通证券董事会秘书，2007年7月24日公司第四届董事会第一次会议审议通过聘任金晓斌博士为海通证券股份有限公司董事会秘书。公司董事会秘书不仅具有履行职务所必需的专业知识，而且具有良好的职业道德和个人品质，取得了中国证监会高管任职资格和上海证券交易所董秘培训合格证书。公司董事会秘书工作勤勉尽职，专业能力强，是享受国务院有特殊贡献政府津贴的专家。投资者关系管理、信息披露等工作开展的卓有成效。
20.股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督。
《公司章程》第四十一条、第一百一十七条规定了董事会的授权投资权限，该授权符合相关法律的规定，合理、合法，得到了有效的监督。
（三）监事会
1.公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度；
是。公司制定了监事会议事规则，并按照新修改的《公司章程》和上市公司的有关规则进行了修订。并于2007年7月16日公司第二次临时股东大会通过。
2.监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定；
公司（原都市股份）第三届监事会的任期已于2007年5月27日届满，根据公司章程的规定，公司于2007年7月16日召开的2007年度第二次临时股东大重新选举产生第四届监事会成员。第四届监事会由11名监事组成，其中职工监事4人，符合《公司法》规定的职工监事不得少于三分之一的规定。公司监事会现由10名监事组成，其中股东单位推荐的1名监事尚须经监管部门核准及股东大会审议通过后补任。具体情况如下：
3.监事的任职资格、任免情况；
公司监事具备法律、法规及《公司章程》规定的上市公司监事任职资格，监事任免符合法定程序。此外，公司正在根据《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的要求，办理公司部分监事任职资格申请工作。
4.监事会的召集、召开程序是否符合相关规定；
是。监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
5.监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；
是。监事会的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
6.监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为；
否。近3年监事会未对董事会决议进行否决，未发现公司财务报告存在不实之处，未发现董事、总经理履行职务时存在违法违规行为。
7.监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露；
是。监事会会议记录完整、保存安全，设专人保管，监事会会议决议严格按照《公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定充分、及时披露。
8.在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。
监事会在日常工作中勤勉尽职地履行监督职责，履行职责的方式主要是依据法律、法规和公司章程的相关规定，进行财务监督和董事、高级管理人员的行为规范监督，主要包括：列席董事会会议并对董事会决议事项提出质询或者建议、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务与高管进行谈话及实地调研等。
（四）经理层
1.公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度；
是，公司根据《公司法》和《公司章程》制定并经董事会通过了《总经理工作细则》，明确了经理的任免、职责和权限。
2.经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制；
是，总经理人选按照《公司章程》和《总经理工作细则》规定产生。
3.总经理的简历，是否来自控股股东单位；
总经理李明山，男，1952年生，汉族，硕士学历，高级经济师，曾任上海申银证券公司副总裁、申银万国证券股份有限公司副总裁，上海证券交易所副总经理。
2001年7月至今，任海通证券董事、总经理、党委副书记。
总经理不来自控股股东。
4.经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制；
是。经理层履行对公司的忠实义务和勤勉尽职义务，严格落实董事会决议，对公司经营实施了有效的控制。
5.经理层在任期内是否能保持稳定性；
是，公司经理层在任期能够保持稳定。
6.经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖惩措施；
公司实施目标管理以及与其配套的预算管理和绩效管理体系，以经营目标为前提，以绩效价值为导向，以经营业绩为依据，每年初确定当年内公司各个层级的经营目标，并明确相应的经营措施和保证机制，整个经理层任期内的经营目标清晰明确。
2006年公司经营业绩超额完成全年业务目标，根据董事会决议，公司对经理层给与了相应的奖励。
7.经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向；
《公司章程》及《总经理工作细则》对股东大会、董事会、监事会和经理层的职责和权限作了明确的界定，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在“内部人控制”倾向。
8.经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确；
是。经理层建立了岗位责任制和问责机制，管理人员的责权明确。
9.经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处；
经理层等高级管理人员能够忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益，未发现不忠实履行职务，违背诚信义务的行为。
10.过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。
否。不存在此情况。
（五）公司内部控制情况
1.公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行；
公司已建立了包括经纪业务、投资银行业务、投资业务、财务管理、资金管理、信息技术管理、稽核审计、人力资源管理等在内的制度体系。公司的内部管理制度基本完善和健全，制度的总体执行情况由公司风险控制总部定期或不定期的进行检查和评估，得到了有效地贯彻执行，对政策风险、法律风险、操作风险等进行了有效防范和控制。随着新交易品种和新业务的不断出现，公司内部管理制度的主要工作是不断细化和及时更新制度体系，进一步梳理业务流程，并完善原有的监督制度。
2.公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全；
公司按照国家有关会计核算的法律、规章、制度等建立健全会计核算体系。首先，在制度体系建设上，根据国家有关规定和公司经营管理需要，不断制定和完善公司的会计核算制度，并督促检查各单位执行；其次，在岗位设置上，公司设财务总监，主持公司的财务会计工作，各分支机构配备两名以上具有会计从业资格和会计专业知识的财务会计人员，其中一人为财务主管，负责本单位的财务会计工作，财务会计岗位实行岗位责任制，按内部控制要求明确职责权限；最后，在技术保障上，公司使用目前国内较为先进的用友集中财务管理系统，实现财务会计数据的集中管理。
3.公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行；
公司根据国家法律、法规，对资金筹集、资金使用、资产购置、成本费用开支等制定了财务管理规定，其中，明确规定各分支机构不得自行从事资金的拆借、抵押、担保等融资活动，资产购置需按预算进度执行并经专业机构审价，成本费用开支严格按预算执行等。
公司及分支机构建立了岗位责任制，明确了相关部门各岗位的授权范围、权限、程序、责任等。公司对资金收支、资产购置、成本费用开支等确立了审批流程，明确了相关部门和相关岗位在授权范围内行使职权和承担责任。财务印章由公司总部统一刻制，专人保管，单位负责人名章由本人或其授权人员保管，禁止一人保管支付款项所需的全部印章，按规定需有关负责人签章的经济业务，必须严格履行签章审批手续。
4.公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况；
公司制定了《印章管理办法》、《分支机构业务印章管理办法》等制度，规范公司的印章管理，执行情况良好。
5.公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性；
公司不存在控股股东。公司的内部管理制度与大股东不存在趋同，公司主营业务明确，与大股东不存在重叠现象，公司是根据自身经营情况建立各项内部管理制度的，同时，公司大股东也不干涉公司内部具体的管理制度建设，因此在制度上完全独立于大股东。
6.公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响；
否。不存在此种情况。
7.公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险；
对分支机构的日常管理和检查主要由经纪业务运营中心负责，营业部实行前后台分离管理，营业部后台负责维持营业部的合规经营和正常运行，营业部前台负责存量客户的维护和增量的客户开发，以及各种金融产品的销售和创新业务的推介；营业部实行总经理负责制，营业部总经理是营业部经营管理、风险控制和团队建设的第一责任人；营业部设营运总监，营运总监由公司总部任命，是营业部后台运营、风险控制和合规经营的直接责任人，在营业部对经纪业务风险进行一线控制。
公司于今年7月成立香港公司，至今未运作。
公司对分支机构的管理和控制是有效的，不存在失控风险。
8.公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险；
为控制和防范风险，公司建立了有效的风险防范机制，主要采取了以下防范措施：
（1）从组织架构上防范风险
公司建立了完整有效的符合现代金融企业制度要求的法人治理结构体系，公司股东大会、董事会、监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》履行职权，对公司的经营运作进行监督管理。公司内部控制组织架构又分为董事会（风险管理委员会、合规与审计委员会）、风险管理部门（风险控制总部）、职能管理部门、业务经营部门四个层次。
（2）从机制上防范风险
针对经纪、自营、资产管理、投资银行等业务种类，公司在规章制度、人员配备、交易系统、交易席位与账户、资金管理、交易清算、会计核算、风险监控及信息传递等方面建立了有效的防火墙机制和授权体系，一方面保证公司决策在纵向贯彻和传导上的畅通，另一方面也形成了各部门、各业务之间的横向制约关系，提高公司控制风险能力。完善内部控制监督与评价体系，通过内部监督管理和外部监督管理两个层次的评价，建立定期风险评估报告制度，对各分支机构、各业务部门的经营、风险控制进行监督、检查、分析和汇总，使公司风险处于可控状态。
（3）从技术上防范风险
公司通过建立技术防范体系，对经纪业务、自营、资产管理业务交易专用系统、财务管理、清算管理、资金管理和稽核审计法人结算等分别建立了内控技术系统，其中经纪业务采用金仕达集中交易系统已实现公司所有营业部的集中交易，实时监控系统对交易、股份、资金等进行监控；自营和资产管理业务各自的投资交易系统实现对投资范围、权限、风险管理及业绩评价等集中技术控制，该系统中的监控管理模块可以对投资风险进行监控，风险及绩效评估模块可以对投资的风险性、流动性、收益性进行评估；通过资金管理系统实现对公司净资本的实时监控。各项业务监控体系的建立，实现了事前自律性监控、事中实时监控和事后稽核检查的三道防线。公司已着手准备并将做好创新业务和创新产品风险监控的相关工作，如金融衍生产品、融资融券业务的风险监控。
（4）对市场风险进行管理
公司加强了对各业务风险的量化分析，通过对有关风险指标的跟踪测量，了解投资组合市值变动趋势及公司承担的市场风险状况，在此基础上采取相应的控制措施将市场风险限制在合理的范围之内。
（5）优化业务流程控制风险
公司对各项业务流程、操作环节和规章制度按照证监会、交易所等相关监管部门的现行法规、规章和业务规则进行了多次梳理和完善，找出各项业务的风险点并加强监控和检查，以防范由于操作不规范而导致的操作风险，保障风险管理的有效及监控措施到位。
通过以上的风险控制措施，实现了对经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务、创新业务、分支机构、资金财务、信息技术、人力资源等方面的有效管理，规范了各项业务的依法、合规操作，确保了各项风险监控指标符合中国证监会的监管要求，保障了公司健康、有序发展。
9.公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效；
(下转D12版)