二、扩大后本集团的备考合并财务资料
（一）扩大后本集团的备考合并财务报表的审计情况
利安达信隆会计师事务所依据中国注册会计师审计准则对中国远洋控股股份有限公司2006年12月31日的模拟合并资产负债表以及2004年、2005年、2006年度的模拟合并利润表进行了审计，并对上述报表出具了标准无保留审计报告利安达审字【2007】第1122号。
（二）财务报表的编制假设和编制基础
1、 模拟合并财务报表编制假设：
1） 假设中国远洋及中国远洋设立后的股权架构在2004年1月1日已存在；
中国远洋是中远总公司以其持有的中远太平洋投资和经重组后的中远集运的全部股权作为出资独家发起设立的。
根据兴运项目资产重组方案，中远总公司将其持有的中远国际货运有限公司（以下简称中货总）、中远集装箱船务代理有限公司（以下简称中船代）及部分境外子公司的股权转让予中远集运。同时根据辅业分离的原则，中远集运将原有子公司上海远洋对外劳务合作公司、上海远洋船舶管理公司予以剥离，同时还剥离了部分产权关系不明晰的房产及土地使用权。
因此依上述假设，本公司设立前即2004年度合并利润表编制的会计主体为中远太平洋投资及重组后的中远集运。
2） 根据《企业会计准则第20号-企业合并》，本次非公开发行A股融资收购目标资产属于同一控制下的企业合并，因此本报告视同本交易完成后的股权架构在2004年1月1日已经存在，即2004年1月1日前中国远洋已拥有了目标公司100%的股权，已将目标公司纳入中国远洋模拟合并财务报表的合并范围；
3） 中远总公司认股价值为每股18.49元。根据融资方案，由于其他特定投资者认股价值需根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定，在未非公开发行A股之前无法确定，因此假设其他特定投资者认股价值为每股18.49元；
4） 基于收购目标公司股权的评估基准日为2006年12月31日，因此假设本公司于2006年12月31日已向中远总公司及其他特定投资者增发股票，假设2006年12月31日增发的股份已发行，因收购产生的负债已存在；
5） 本模拟合并财务报表未考虑收购目标公司所发生的融资费用；
6） 由于2007年上半年目标公司已将2006年度利润进行了分配，实际确定目标公司收购对价时已考虑该部分股利分配的影响，因此假设目标公司2006年已向原股东（中远总公司）分配2006年度利润，即目标公司2007年上半年向原股东分配的股利已于2006年分配。
2、 模拟合并财务报表的编制方法：
1) 列入本模拟合并财务报表合并范围的青岛远洋、中远散运、Golden View、深圳远洋适用于同一控制下的企业合并。因此，本模拟合并财务报表以利安达信隆会计师事务所出具的中国远洋首次公开发行A股申报报告（利安达审字【2007】第1060号）、信永中和审计并出具的XYZH/2006A2078号目标公司审计报告审定的模拟合并财务数据为基础，抵消合并范围内各公司间的重大关联交易和重大关联往来后编制而成。
2) 本次非公开发行，青岛远洋、中远散运的收购对价以其经国资产权[2007]896号文件批复核准的评估值为基准，Golden View及下属的深圳远洋的收购对价以中通诚资产评估有限公司的评估值为基准，并在扣除目标公司2006年12月31日后向原股东分配的2006年度股利，增加2006年12月31日后中远散运收到原股东中远总公司增资的1.478亿元后确定整体收购对价。
3) 在A股申报报表基础上将外币报表折算差额在母公司与少数股东之间进行分摊。中国远洋于2007年3月28日呈报的首次公开发行A股申报2006年财务报表中的外币报表折算差额全部由母公司承担。期后2007年4月财政部颁布了《企业会计准则讲解》，其中规定，外币报表折算差额应在母公司与少数股东之间进行分摊。中国远洋根据上述规定对A股申报报表进行了调整，将外币报表折算差额在母公司与少数股东之间进行分摊,增加了归属于母公司的所有者权益2.84亿元。
（三）模拟合并财务报表
1、模拟合并资产负债表
金额单位：人民币元
（续）
金额单位：人民币元
1、 模拟合并利润表
金额单位：人民币元
第九章 业务与技术
一、行业基本情况
本次收购前，本公司所从事的集装箱航运、物流、码头和集装箱租赁属于航运业产业链的有机组成部分。
宏观经济与贸易环境的变化，对航运业的需求有着决定性的影响。近年来，随着全球经济的不断增长，特别是中国、印度、俄罗斯和巴西等新兴经济体保持了良好的经济发展势头，全球贸易量实现了高速增长，进而推动了国际海运业的发展。2006年，全球集装箱贸易量约为1.17亿TEU，集装箱港口吞吐量约为4.42亿TEU，2004年至2006年的年复合增长率分别为10.4%和10.3%。2000年以来，全球产业投资开始出现转移和结构性调整。发达国家产业投资主要集中在信息、生物医药等高新技术领域，而劳动、资本和技术密集型产业向发展中国家转移。随着产业重心的转移，亚洲经济尤其是中国经济的增长成为世界航运业需求增长的主要动力。2000年至2006年，远东地区集装箱港口吞吐量的年复合增长率约为13.8%，吞吐量在全球的比重从30.2%上升到35.0%。2006年，亚洲地区合计吞吐量占到了全球一半的份额。
在中国经济形势保持运行稳定，贸易高速增长的良好宏观环境下，中国的海运货运量和集装箱港口吞吐量均实现了快速增长。根据交通部的统计，2006年中国集装箱港口吞吐量约为9,361万TEU，全球排名第一，较2005年增长23.8%。2000年以来，中国集装箱吞吐量占全球集装箱港口吞吐量的比例从10%上升至21%。随着中国在国际集装箱航运市场的地位的不断提高，世界集装箱航运业已经形成了以中国、欧盟、美国三大市场为核心的格局。
截至2006年12月31日，以吞吐量计，上海、深圳、青岛、宁波-舟山和广州是中国内地最大的集装箱港口，合计的吞吐量约占2006年中国集装箱总吞吐量的66%。上海和深圳的集装箱吞吐量分别达2,171万TEU和1,847万TEU，较2005年分别增长20.1%和14.0%，在全球十大集装箱港口中分别排名第三和第四位。
一、本集团经营情况介绍
（一）主要业务构成及概要
本公司的主要经营范围包括：国际集装箱班轮运输；国内沿海及内河货物运输、外贸集装箱内支线班轮运输；码头投资与管理；国际船舶代理；国际货运代理；国内陆路货运代理；船舶与集装箱生产、销售、租赁、维修；仓储、装卸；运输方案设计与信息服务；实业项目投资与管理等。
本公司自设立以来，主营业务没有发生重大变化。2006年底，本公司通过向中远总公司收购中远物流51%权益，更强化了其物流业务，成为一家业务贯穿航运价值链、为全球客户提供高品质服务的航运和物流供应商。
本公司通过其下属各子公司为国际和国内客户提供涵盖整个航运价值链的集装箱航运、物流、码头和集装箱租赁。
（二）集装箱航运业务的经营情况
1. 概述
本公司通过全资子公司中远集运及其下属公司从事集装箱航运及相关业务。
集装箱航运业务是本集团的核心主业之一，同时也是本集团主要的收入来源。2007年上半年，本集团来自集装箱航运业务的主营业务收入为187.16亿元，占本集团主营业务收入（未扣除板块间销售）的93.5%；主营业务利润为16.04亿元，占本集团主营业务利润的68.4%。
作为本集团最重要的核心主业之一，集装箱航运业务对本集团的发展具有重要的意义。航运业未来持续增长的需求、本集团位居世界前列的运力规模和良好的经营管理能力将确保本集团在集装箱航运业的竞争优势。同时，覆盖全球的网络和稳定的客户基础将为本集团整体盈利水平的增长和其他业务板块的发展提供有力的支持。
2. 业务经营情况
(1) 船队规模、运力
截至2007 年6 月30 日止，本集团经营船队包括144 艘集装箱船舶，总运力达417,315TEU，较2006 年底的总运力399,237 TEU增加4.5%。
2007 年上半年，本集团继续推进优化运力计划，于2007 年3 月订租4 艘5,106TEU船舶，预计将于2010 年交付；于2007 年4 月订租8 艘8,495TEU船舶，预计将于2009 年至2010 年交付。于2007 年6 月30 日，本集团持有37 艘集装箱船舶租造订单，运力合计248,894TEU，预计在未来几年陆续投入营运。
(2) 主要服务的航线、涵盖的国家和港口
本集团主要提供中国市场以及跨太平洋、亚欧（包括地中海）、亚洲区内（包括澳洲）、其他国际（包括跨大西洋）四个国际市场的集装箱班轮运输服务。近三年，得益于全球经济及国际贸易需求的高速增长，本集团经营的各主要航线的货运量均实现快速增长，其中亚欧航线增长最为明显，年复合增长率达到26.0%，其次为中国航线，年复合增长率达到21.4%。截至2006年12月31日，本集团的船队在全球超过40个国家和地区的120多个港口挂靠，经营74条国际航线（其中，太平洋航线19条，亚欧（地中海）航线10条，大西洋航线4条，亚太区域航线41条）、12条国际支线、17条中国沿海航线及52条珠江三角洲和长江支线，为客户提供集装箱航运服务。
(3) 全球业务网点
中国远洋通过中远集运在中国及境外的子公司，在中国的主要城市拥有306个销售及服务网点，形成了以大连、天津、青岛、上海、广州、深圳、厦门、武汉、北京等地区为支点，连接各主要交通城市的联运网络和运输服务系统。
在海外，中远集运通过遍布欧、美、亚、非、澳五大洲的境外子公司及所属的72个销售、服务网点，中远集团所属由中远集运代管的24个遍及全球的销售、服务网点，以及中远集团与第三方合资的65个海外指定代理，为全球客户提供国际集装箱航运服务。
此外，中远集运通过中货及中船代，提供一系列的货运代理、船舶代理及其它增值服务，主要支持中远集运及其客户的集装箱航运业务，改善中远集运的“门到门”服务质量，更好地满足客户的需求。
（三）物流业务的经营情况
1. 概述
本公司通过控股子公司中远物流（中国远洋直接持有中远物流51%权益并通过中远太平洋间接持有中远物流49%权益）提供包括第三方物流、船舶代理和货运代理在内的综合物流服务。其中，第三方物流包括产品物流和工程物流业务，货运代理包括海运货代和空运货代业务。
物流业务是本集团重要的业务板块，业务收入和利润保持了快速的增长。2007年上半年，本集团来自物流的主营业务收入为10.34亿元，占中国远洋主营业务收入（未扣除板块间销售）的5.0%；主营业务利润为3.27亿元，占本集团主营业务利润的14.0%。
物流业务发展的速度较快，盈利水平比较稳定，并且周期性波动较小。中远物流近几年来一直处于快速增长期，具备成为本集团新的增长极的条件，在一定程度上提升了本集团的抗风险能力。
2. 业务经营情况
近三年来，中远物流各业务板块的经营情况如下表：
（四）码头业务的经营情况
1. 概述
本集团通过中国远洋的控股子公司中远太平洋经营码头业务。中远太平洋是全球主要集装箱码头运营商之一，主要通过参与扩大现有码头项目的投资、入股其它码头项目、以及参与投资建设和经营新码头项目等多种途径拓展码头业务。
码头业务是中远太平洋盈利贡献最大的业务之一，也逐渐成为本集团的重要利润来源。目前，本集团在国内的主要码头均有投资，在国内占据优势地位，并开始进军国外市场。本集团码头业务盈利水平较高且相对稳定增长，对本集团改善业务架构具有积极作用。
2007年1至6月，本公司集装箱码头吞吐量达18,417,429TEU，比去年同期上升23.0%。2007年1至6月，本集团来自合营公司青岛前湾及中远（香港）国际码头的投资收益分别为人民币1.22亿元、0.96亿元。
2. 业务经营情况
截至2007 年6 月30 日止，本集团共持有24 家码头合资公司之不同权益，总泊位达119个 (2006年同期：104 个)，其中集装箱码头泊位113个，汽车码头泊位2个，多用途码头散杂货泊位4个。2006 年8 月，本集团入股泉州太平洋集装箱码头有限公司71.43%股权营运及发展6个泊位，2007年1月青岛前湾集装箱码头有限责任公司向DP World（迪拜环球集团）收购4个集装箱泊位经营权，2006 年年底宁波远东码头经营有限公司与宁波港集团有限公司签署合作意向书，并得到宁波港北仑五期4个泊位的发展权及2006年年底扬州远扬码头计划扩建1个泊位，令本集团泊位数目增加15个，集装箱年处理能力增加至63,000,000TEU（2006 年：57,100,000 TEU），与去年同期比较上升10.3%。中远太平洋码头投资与经营的重点为集装箱码头。中远太平洋除重点开拓和经营中国内地集装箱码头外，还致力于开发具有潜力的海外枢纽港的集装箱码头，特别是本集团船队有较大业务需求的码头。此外，中远太平洋也积极关注具发展潜力且回报率较好的行业的专用码头。
（五）集装箱租赁业务的经营情况
1. 概述
本集团的集装箱租赁业务由中远太平洋通过其下属的佛罗伦经营，主要为中远集运及其他国际客户提供集装箱租赁服务。
集装箱租赁业务是中远太平洋收入的主要来源，也是本集团的重要利润来源。2007年上半年，本集团来自集装箱租赁业务的主营业务收入为6.65亿元，占本集团主营业务收入（未扣除板块间销售）的3.2%；主营业务利润为3.10亿元，占本集团主营业务利润的13.2%。
佛罗伦在市场上已经建立了良好的品牌和信誉，公司的管理经营获得了市场认可，建立起的广泛和稳定的客户群体也为中国远洋其他业务板块的发展起到了重要作用。
2. 业务经营情况
(1) 集装箱箱队规模与结构
截至2007年6月30日，佛罗伦拥有和管理的集装箱队规模为1,397,952TEU，，居世界第三位，市场占有率约为13.0%，箱队的平均箱龄为3.99年。
本集团2006年购置的新箱量达268,236TEU。2006年6月，佛罗伦与“AD ACTA”634. Vermǒgensverwaltungsgesellschaft MBH （一家为购买转售资产而成立的特定目的实体）订立了销售协议及管理服务协议，由前者向后者出售约600,082TEU的集装箱以及相关的集装箱租赁协议，并由佛罗伦为该转售资产提供相关管理服务。
2007 年6 月，本集团完成出售31,352 TEU（2006 年：600,082 TEU）的海运集装箱及连同该等集装箱的租赁协议，并为该等集装箱提供售后的行政与管理服务，每年收取有关的行政费。该出售事项收取买方总额约46,527,000 美元，并为本集团提供6,034,000 美元，折合人民币46,576,000元的税前收益（2006 年同期为人民币678,284,000 元）。
(2) 租赁方式及出租率
佛罗伦主要通过长期租赁和灵活租赁两种方式出租集装箱。截至2006年底，长期租赁、灵活租赁占出租集装箱的收入比例分别为90.1%和9.9%。
近年来，中国远洋不断增加长期租赁的比例，以保持集装箱队相对较高的出租率水平。根据Containerization International的统计，佛罗伦的集装箱租赁业务的出租率一直持续高于行业整体的平均出租率。最近三年，佛罗伦两种租赁方式的平均出租率分别为97.0 %、95.5 %、96.2%。
二、主要固定资产情况
本集团2007年上半年的固定资产情况如下表所述：
单位：元
第十章 管理层讨论与分析
一、本交易对本集团业务的影响
本交易完成后，本集团将发展为一家集集装箱航运、干散货航运、物流、码头和集装箱租赁为一体的综合航运公司。本公司本次收购优质的干散货航运资产后，本集团的业务收入从来源上将更加多元化，有利于平衡各类航运资产的周期性变化，获得新的可持续发展的盈利增长点，并增强本集团盈利的稳定性。
本交易前后2006年本集团各主要业务板块的主营业务收入（分部抵消前）及其占比如下表所示：
单位：千元
注：总收入为各业务板块分部抵消前的主营业务收入简单加总。
二、本交易对本集团财务的影响
（一）本交易对本集团资产规模的影响
根据2006年度经审计的本集团模拟合并财务报表和2007年1至6月未经审计的本集团模拟合并财务报表，截至2006年12月31日和2007年6月30日，本集团本交易前后的资产总计、归属于母公司所有者权益合计对比如下表所示：
单位：千元
本交易后，本集团的资产规模大幅提高。本集团截至2007年6月30日的资产总计将从交易前的721.40亿元增至交易后的1,019.51亿元，增幅为41.3%。归属于母公司所有者权益合计从交易前的323.23亿元增至交易后的399.34亿元，增幅为23.5％。本次收购的收购对价高于目标资产的账面值，由于为同一控制下企业合并，在模拟合并时目标资产以其账面价值并入模拟合并财务报表，其溢价部分需冲减本集团的归属于母公司所有者权益合计，因此本集团交易后的归属于母公司所有者权益合计较交易前的增幅较小。
（二）本交易对本集团收入规模和盈利能力的影响
根据2006年度经审计的本集团模拟合并财务报表和2007年1至6月未经审计的本集团模拟合并财务报表，本集团本交易前后的盈利状况对比如下表所示：
单位：千元
本交易后，本集团的营业收入与利润规模将有较大幅度的增长。本集团截至2006年12月31日的营业收入将由交易前的361.98亿元增至交易后的637.37亿元，增幅为76.1%；2006年归属于母公司所有者的净利润将由交易前的12.23亿元增至交易后的75.89亿元，增幅为520.5%。
本交易使本集团的盈利能力大大增强。本集团交易后的2006年营业毛利率和净资产收益率分别为17.8%和41.0%，高于交易前本集团的11.6%和7.3%。目前全球干散货航运业呈现强劲的增长态势，本次收购优质的干散货资产将为本集团提供了新的盈利增长点。本公司相信，本集团将通过本次收购延伸航运价值链，为客户提供更为全面、更高品质的航运服务，提高国内外业务网络的吸引力，并实现广泛的客户共享；本次交易后，本集团的业务和采购规模大大增加，将充分利用集中采购发挥规模经济优势，降低采购价格，从而提升本集团在成本方面的竞争力。
（三）本交易对公司偿债能力的影响
截至2006年12月31日和2007年6月30日，本集团交易前后的偿债能力对比如下表所示：
本集团主营的集装箱航运业务与目标公司主营的干散货航运业务均为资本密集性行业。截至2007年6月30日，本集团交易前的资产负债率为44.2%；交易后，本集团的资产负债率有所上升，为52.9%。
截至2007年6月30日，本集团交易前的流动比率和速动比率分别为1.65、1.61，交易后，本集团的流动比率和速动比率分别为1.57、1.53。
由于收购溢价冲减本集团归属于母公司所有者权益合计，且模拟合并时以每股18.49元价格模拟发行A股，募集资金不足部分以金融机构借款等方式解决，模拟合并后，本集团的负债增幅大于资产总计和归属于母公司所有者权益合计增幅，因此交易后，本集团的资产负债率和总债务资本比相应上升，流动比率和速动比率相应下降。
三、本公司及目标公司盈利预测模拟加总情况
（一）盈利预测报告的编制基础
由于本次资产收购属同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号--企业合并》的规定，合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润，所以本集团从2006年1月1日至2007年12月31日，按本集团与目标公司已是一个独立报告主体的假设基础上编制本合并盈利预测。
本公司于2006年12月31日收购中远物流51%股权，按照当时会计准则的规定，中远物流2006年实现损益未纳入2006年合并利润表。本合并盈利预测报告2006年审计数未包括中远物流2006年经营业绩。
本合并盈利预测报告根据中国证券监督管理委员会有关盈利预测报告编制和披露的规范列报，以业经利安达信隆会计师事务所审计的本集团已上市部分2004年至2006年度三年财务报告、2007年1－6月份模拟合并经营业绩，以及业经信永中和会计师事务所审计的目标公司2004年至2007年6月30日三年一期财务报告、业经信永中和会计师事务所审核的2007年1月1日至2007年12月31日盈利预测报告[XYZH/2006A2078－1]为基础，并考虑本集团现实的各项基础、经营能力和市场需求等因素，结合2007年度本集团生产经营计划、投资计划、财务预算等资料及下列各项目基本假设和特定假设的前提下，本着谨慎原则编制而成。编制合并盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则的规定，在各重要方面均与本集团实际所采用的会计政策及会计估计一致。
（二）盈利预测基本假设
1. 本集团所遵循的国家及地方现行法律、法规、部门规章无重大变化；
2. 本集团所在地区及行业的政策和社会经济环境无重大变化；
3. 本集团遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化；
4. 本集团生产经营业务涉及的现行信贷利率、外汇汇率在正常范围内波动；
5. 本集团本次重大资产收购能顺利获得相关主管部门审批；
6. 本集团经营所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；
7. 本集团的各项生产经营及销售计划能按预定目标实现，且无重大变化；
8. 本集团所从事业务的行业布局及市场状况无重大变化；
9. 本集团成本和费用的变动在管理当局可以控制的范围内；
10. 本集团计划的投资项目能如期完成并投入生产；
11. 无其它不可抗力及不可预见因素对本集团造成的重大不利影响。
（三）盈利预测特定假设
1. 干散货运输公司预测所使用的BDI指数在年平均4000点左右波动，不会出现重大异常变动；集装箱航运市场的运价变动趋势不会出现较大变化，企业的运价上涨计划能够实现；
2. 干散货运输公司所从事的远期运价协议交易因不确定性因素较多，不进行预测；
3. 应收账款回收率不发生较大的变化；执行程租租赁所产生的变动费成本可全数向租家收回；
4. 不考虑重大事故可能造成的损失；
5. 本公司通过中远太平洋有限公司持有的中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司认沽权证，目前该公司A股市场价格高于行权价格，预测市场价格不会发生重大波动，无投资者对该认沽权证行权。
（四）盈利预测结果
单位：千元
第十一章 本次收购的合规合理性分析
一、本次收购的合规性分析
（一）符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定
1、本次收购完成后，本公司仍具备股票上市条件。
本次收购完成后，假设非公开发行1,296,937,124股，其中向中远总公司发行864,270,817股，则中远总公司共计持有中国远洋5,419,140,604股，占本公司股本总额的53.04%，其他A 股股东持有2,216,533,753股，占本公司股本总额的21.7%；H股股东持有2,580,600,000股，占本公司股本总额的25.26%，中远总公司仍为本公司的控股股东。本交易完成后，本公司仍具备股票上市条件。
2、本次收购完成后，本公司仍具备持续经营能力。
本次非公开发行收购资产将进一步推进本公司实现成为业务横跨多个航运领域的全球综合性航运企业的战略目标，不存在违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的行为。本公司新增的干散货业务将与其原有的集装箱航运等业务形成协同效应，平衡行业周期对本公司经营业绩的影响，有助于加强本公司的持续经营能力。
3、本次收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
中远总公司对其转让的中远散运100%股权、青岛远洋100%股权、深圳远洋41.52%股份，中远香港持有的Golden View的股权以及广州远洋持有的深圳远洋6.35%股份均拥有合法所有权，本公司本非公开发行收购资产涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
4、本次收购不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
本公司非公开发行收购资产遵循公开、公平和公正原则并履行法定程序，资产买卖各方主体资格、内容与决策程序合法，不存在明显损害中国远洋及其全体股东利益的情形。
综上所述，本次收购符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条提出的要求。
（二）符合《上市公司收购管理办法》的有关规定
本次收购前，中远总公司持有中国远洋已发行股份的51.07%；本次收购完成后，中远总公司在中国远洋的持股比例将不少于53. 04%，并不影响公司的上市地位。根据《上市公司收购管理办法》的规定，中远总公司可以并准备提出豁免要约收购义务的申请。
二、本次收购的合理性分析
（一）目标资产的定价依据
本次目标资产的交易价格以中通诚出具的资产评估报告确定的评估结果为基准，且中远散运、青岛远洋和深圳远洋的评估结果已经国资委核准，Golden View系境外注册公司，其对价以资产评估报告确定的评估结果为基准。目标资产以2006年12月31日为评估基准日，评估值为3,817,702.42万元，在扣除中远总公司、广州远洋和中远香港从目标资产收取的2006年度利润分配额371,522.97万元后，并在目标资产的收购对价中相应增加中远总公司于2007年3月份对中远散运进行增资的增资额14,786.85万元，目标资产最终交易价格确定为3,460,966.31万元。
（二）资产评估方法的适用性和相关考虑因素
为就目标资产的转让提供价值参考，中远总公司委托中通诚对目标资产进行资产评估。中通诚以2006年12月31日为评估基准日，采用收益现值法对中远散运、青岛远洋、Golden View和深圳远洋进行评估。收益现值法评估适用的前提条件与假设为：委估资产为能用货币衡量其未来期望收益的整体资产；被评估企业经营所遵循的国家及地方的现行法律法规、规章制度及所处的社会政治经济环境不发生重大变化；根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关贷款利率、相关税种的税率以及政策性收费规定等不发生重大变化；被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，能保持正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现；被评估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；无其它人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大影响。
中通诚基于如下考虑决定采用收益现值法对于目标资产进行评估：
(1) 成本法是立足于资产重置角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况来评估企业价值；收益法是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，通过收益法可以更好反映企业自身盈利能力所带来的价值增值，更符合投资者决策投资意向的参考需求。
(2)企业作为一个有机整体，除单项资产能够产生价值外，其合理的资源配置、优良的管理及多年经营中形成的经验、客户网络等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽视的价值组成部分，采用收益法评估更能充分体现上述无形资产的价值。
(3) 受航运市场的影响，航运企业的运营特点也从“以生产管理为中心”向“以市场经营为中心”转变，该种转变使公司能够迅速有效地调节运力规模和结构，规避行业风险，收益法评估更能体现上述因素对企业价值的影响。
（三）董事会和独立董事意见
本公司董事会认为，中通诚及经办评估师与中远总公司、目标资产和中国远洋均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。评估方法选择适当，资产评估结论合理。
本公司独立董事认为，中通诚资产评估有限公司为本交易出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，资产评估方法适当，资产评估结果合理；本交易符合公司的利益和相关法律的规定。
第十二章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）基本情况
本次收购完成后，中远集团仍经营少量干散货航运业务。
中远投资（新加坡）的核心业务包括船舶修理、造船及船舶工程及干散货航运。中远投资（新加坡）的干散货航运业务由其全资子公司COSCO (Singapore) Pte Ltd.运营， COSCO (Singapore) Pte Ltd.目前共经营14艘干散货船舶，其中自有船12艘，长期期租船2艘，总运力为69.8万载重吨，经营方式以长期期租为主。
中远英国通过其子公司COSCO Chartering and Shipbroking (UK) Company Limited从事干散货航运业务，并以英国船舶租赁形式租赁6艘干散货船，委任青岛远洋作为其中4艘干散货船的船舶管理人，同时委任中远散运作为另外2艘干散货船的船舶管理人。该6艘干散货船的总运力为27.6万载重吨。
厦门远洋目前主要经营多用途杂货运输业务。除8艘多用途船和1艘高速客船外，厦门远洋目前拥有2艘大灵便型干散货船从事干散货航运业务，总运力为9.2万载重吨。该两艘船舶基本以散船杂运灵活经营为主。
中远(澳洲)租船有限公司、中远欧洲散货运输有限公司、中远散运美洲有限公司(前述三家公司统称“中远散运海外公司”)的最终实际控制权由中远总公司拥有，但仍由中远散运持有50%及以上的股权，并向中远散运及/或其子公司租赁船舶并经营国际海上干散货运输业务。
按照截至2007年6月30日目标公司运营的船舶计算，本次收购后，本集团运营412艘干散货船舶，实际控制运力3,202万载重吨。尽管中远集团仍然存在少量干散货航运业务，但不会对中国远洋的经营业务产生实质性影响。因此，本非公开发行后，本公司与控股股东及其下属公司之间不存在实质性同业竞争。
（二）避免同业竞争的措施
2007年9月3日，中远总公司向本公司出具了《不竞争承诺函》，向本公司作出如下承诺：
（1）在中远总公司作为中国远洋控股股东期间，除现有的上述干散货船队规模外，中远总公司及其下属公司将不采取任何行为或措施，从事对中国远洋及其子公司构成或可能构成竞争的行为，且不会侵害中国远洋及其子公司的合法权益，包括但不限于：未来设立其他子公司或合营、联营企业从事海上干散货运输业务，或用其他的方式直接或间接的参与海上干散货运输业务；本非公开发行完成后，中远总公司及其下属公司与中国远洋及其下属公司之间不会产生新的同业竞争。同时，中远总公司承诺给予中国远洋在同等条件下优先购买中远总公司或下属公司拟出售的与干散货运输有关的资产及/或股权的权利；
（2）针对中远散运海外公司向中远散运及/或其子公司租赁船舶并经营国际海上干散货运输业务的情况，中远总公司承诺将于2008年6月底之前采取有效措施解决上述问题，包括但不限于采取以下措施：调整该等海外公司合并架构，或重组业务，加强公司治理，确保该等海外公司与中国远洋不构成同业竞争。
（三）独立董事的意见
独立董事出具意见如下：本公司向特定对象发行股份购买资产的方案，符合国家法律和中国证监会的规定，并有利于增强本公司的持续盈利能力，符合本公司和全体股东的利益。中远集团仍然存在少量干散货航运业务，但不会对中国远洋的经营业务产生实质性影响。因此，本非公开发行后，本公司与控股股东及其下属公司之间不存在实质性同业竞争。
二、关联交易
（一）本次收购前后关联交易变化的比较
根据本集团经审计的财务报告和模拟合并财务报告，2004年、2005年和2006年以及2007年1至6月，本集团与其关联方的关联交易情况变化如下：
单位：千元
通过本次收购，本公司将直接和间接持有中远散运、青岛远洋、Golden View以及深圳远洋100%的股权。因此，本次收购完成后合并备考的关联交易包括了中远散运、青岛远洋、Golden View、深圳远洋与中远总公司及其下属公司之间的关联交易，关联交易金额在本次收购后将略有增长。
（二）本次收购后新增关联交易
本次收购完成后，本集团的资产边界发生变化，本公司及其现时或将来的子公司与中远集团及其他关联公司之间的持续性关联交易的内容也发生了变化。为了规范本公司及其现时或将来的子公司与中远集团及其他关联公司之间的关联交易，本公司已于2007年9月3日与中远总公司和中远财务签订了下述关联交易协议，主要内容如下：