辽天会证核字[ 2007 ]1136号
前次募集资金使用情况专项报告
营口港务股份有限公司董事会：
我们接受委托，对贵公司前次募集资金截至2006年12月31日止的使用情况进行了专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料和口头证言及会计师认为必要的其他证据。我们的责任是对贵公司前次募集资金的使用情况发表审核意见。我们的审核是根据《上市公司证券发行管理办法》的要求进行的。本专项报告所发表的意见是我们结合贵公司的实际情况，在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料做出的职业判断。
经审核，贵公司前次募集资金有关情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发 [2004]53号文核准，贵公司于2004年5月20日采用向原股东优先配售，余额采用网下对机构投资者配售和通过上交所交易系统网上定价发行相结合的方式向社会公开发行可转换公司债券70,000万元，共募集资金人民币70,000万元，扣除发行手续费和承销费用人民币1,642.62万元后为人民币68,357.38万元，已由本次公开发行主承销商长城证券有限公司于2004年5月26日汇至贵公司在建行营口经济技术开发区支行营港分理处开立的68733726326394号账户。上述可转换公司债券的公开发行涉及的募集资金已经辽宁天健会计师事务所有限公司以辽天会证验字（2004）第9号验资报告确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
(一)前次募集资金的实际投入情况
根据公司股东大会的授权，贵公司于2004年4月28日同营口港务集团有限公司(以下简称“集团公司”)签订了《三期工程多用途泊位转让协议书》、《成品油及液体化工品码头转让协议书》和《资产交割单》，利用发行可转换公司债券募集的资金收购了三期工程多用途泊位(51#)在建工程，收购金额为26,638.30万元；收购了成品油及液体化工品码头在建工程，收购金额为50,932.53万元，其中，2004年4月29日付给集团公司8,000万元，5月31日付给集团公司20,000万元，6月9日付给集团公司20,000万元，6月22日付给集团公司20,000万元，余款于2004年6月25日付清。与本次收购相关的资产产权移交手续已办理完毕。
单位：人民币万元
(二)前次募集资金的实际收益情况
前次募集资金投资项目2004年实现总收入为1,554.03万元，实现主营业务利润为1,261.24万元；2005年实现总收入为6,428.02万元，实现主营业务利润为3,311.86万元；2006年实现总收入为16,192.50万元，实现主营业务利润为8,246.35万元。
前次募集资金的实际收益明细项目情况如下：
单位：人民币万元
三、前次募集资金实际使用情况与可转换公司债券募集说明书承诺内容对照
(一)前次募集资金承诺投资与实际投资项目及金额对照
单位：人民币万元
承诺投资金额与实际投资金额差异说明
贵公司可转换公司债券募集说明书中承诺投资项目为2个，总金额为68,027万元，实际募集资金68,357.38万元，较计划募集资金多330.38万元，贵公司将募集资金全部用于收购2个项目，项目资金不足部分通过银行贷款补足。
贵公司前次募集资金实际投入的2个项目，三期工程多用途泊位(51#)在建工程承诺投资的金额与实际投资金额一致，成品油及液体化工品码头在建工程承诺投资的金额与实际投资金额的差额为330.38万元，系预计的募集资金额与实际募集资金额之间的差额。
(二)前次募集资金预测收益与投资收益对照
单位：人民币万元
单位：人民币万元
单位：人民币万元
上述前次募集资金预测总收益与实际总收益和可转换公司债券募集说明书中预测的基本相符，其中实际主营业务利润2004年6-12月（2004年的收益是从6月1日开始）完成预测数的91%；2005年完成预测数的104%；2006年完成预测数的119%。
四、前次募集资金使用情况与各年度报告和其他信息披露文件中披露有关内容逐项对照，不存在差异。
五、前次募集资金使用情况与贵公司董事会所作的《关于前次募集资金使用情况的说明》内容逐项对照，不存在差异。
六、审核结论
经审核，我们认为贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符。
本报告仅供贵公司为本次发行证券之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本专项报告作为贵公司申请发行证券必备的文件，随其他申报材料一起上报，并对本专项报告承担相应的责任。
辽宁天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 吴宇
中国·沈阳
二零零七年九月五日 中国注册会计师 张欣