本次资产购买前，公司与港务集团之间的关联交易较多，主要为租赁港务集团的泊位（16＃、17＃泊位）、辅助生产服务及土地租赁等关联交易。本次资产购买后，港务集团拥有的16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位将进入到股份公司，从而大幅降低公司与港务集团之间因泊位租赁而发生的关联交易；而为保持公司持续经营所需的辅助生产服务所发生的关联交易将因本次购买的泊位有所增加，但公司与港务集团之间的关联交易总体金额仍将大幅减少，公司的独立性进一步增强。

　　（二）对同业竞争的影响

　　本次资产购买完成后，鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位均进入股份公司，将有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争，公司的经营管理将更加高效有序。本次资产购买亦不会产生新的同业竞争。

　　对于港务集团拥有的已建成但手续尚不完备的泊位54＃、55＃、56＃，拟采取由股份公司成立第五分公司临时租赁经营，以避免同业竞争。待其手续完备后再置入股份公司，以有效避免同业竞争。

　　对于港务集团在建的泊位，港务集团就与本公司避免产生同业竞争作出了承诺：“目前在鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入股份公司，以有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争。

　　三、 本次重大资产购买对公司财务状况的影响

　　（一）对公司盈利能力的影响

　　本次收购项目有较好的盈利能力，推动公司吞吐量、营业收入不断增长，利润水平也将逐年提高。公司本次发行后将不会摊薄发行前每股收益，且每股收益将呈逐年递增态势。本次资产购买完成后，公司吞吐量和营业收入2008年将比2007年有超过50%以上的增长，预计2008年公司净利水平将比2007年公司购买资产前增加1亿元以上，每股收益可达0.56元。并且随着购买资产的整合及达产，公司的生产能力会有一个迅速的提高，公司的盈利能力会得到极大增强，主营业务收入和净利润会有进一步的提升。

　　（二）对公司偿债能力的影响

　　根据经辽宁天健会计师事务所审计的营口港2007年1－6月会计报表，2007年6月末营口港的资产负债率为39.08%。

　　此次公司计划以现金方式支付资产收购款28.93亿元，其中，计划2008年初贷款支付3亿元，2009年初拟以贷款（或其他债务方式融资）支付21亿元，共计融资24亿元，其余约5亿元在2009年初自筹解决。根据公司预测，至2007年末公司的总资产约为32亿元，资产负债率约为38%；购买资产完成后，2009年初公司总资产将增至约70亿元，资产负债率将增至50%左右。资产负债率虽然大幅增长，但由于港务集团并不向公司收取其余应付购买资产款项的利息，2008年公司财务费用只增加首付的3亿元的贷款利息，因此，在2008年内公司的财务压力较购买资产前没有明显变化；至2009年初，公司拟以贷款（或其他负债方式融资）21亿元及自筹资金约5亿元支付其余购买资产款项，公司的财务压力开始显现。根据公司预测，公司 2008年的净利润约为3亿元，以此为基准，在公司没有新增贷款（或其他负债方式融资）及投资的情况下，预计公司每年按照净利润的50%及提取的折旧额之和偿还贷款（或其他负债方式融资）本金，利率按照6%计算，则至2013年公司即可归还全部贷款（或其他负债方式融资）。同时，随着逐年偿还贷款（或其他负债方式融资）本金，财务费用逐年降低，公司净利润也将稳步增加，每股收益水平还会有较为明显的提高，资产负债率亦逐年下降。

　　四、 本次重大资产购买对公司经营状况的影响

　　本次资产购买，不仅减少了公司与港务集团的关联交易，有效避免同业竞争，提高了公司独立经营能力，而且随着公司资产规模的扩张，对泊位资源的整合，公司吞吐能力得到进一步提高。公司的主要货种铁矿石业务将得到巩固和发展，集装箱和油品业务将得到快速发展，公司的持续经营能力将得到进一步增强。

　　第六章 风险因素与对策

　　投资者在评价本公司本次资产购买时，除本报告书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险：

　　一、与本次资产购买相关的风险

　　（一）盈利预测风险

　　公司根据辽宁天健会计师事务所有限公司审计的公司2006年度、2007年1-6月财务报表和拟收购资产2006年度、2007年1-6月模拟财务报表编制的2006年度、2007年1-6月备考财务报表、公司和拟收购资产预测期间的投资、生产经营计划编制了2007年度、2008年度盈利预测。辽宁天健会计师事务所对该备考盈利预测报告进行了审核并出具了审核报告。

　　由于本次资产购买的完成时间取决于监管部门的审核进度，具有一定不确定性，而且报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，例如新政策的出台及发生不可抗力等因素，因此，尽管公司的备考盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与备考盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险给予关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。

　　（二）财务风险

　　此次公司计划以现金方式支付约28.93亿元资产收购款中，计划2008年初贷款支付3亿元，2009年初拟以贷款（或其他负债方式融资）支付21亿元，共计融资24亿元，其余约5亿元由公司自筹解决。根据公司预测，至2007年末，公司的总资产约为32亿元，资产负债率约为38%；至2009年初，公司总资产将增至约70亿元，负债率将在50%左右，为购买资产而新增的贷款（或其他负债方式融资）达到24亿元，公司的财务压力较大。公司董事会特别提醒投资者注意可能由此带来的投资风险。

　　（三）本次资产收购不成功风险

　　本次购买资产须经本公司股东大会审议通过，同时还须取得国家相关主管部门的批准或核准。本次购买资产能否通过股东大会审议及能否取得国家相关主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。

　　公司将认真准备有关资料，积极与各方沟通，尽一切努力，确保本次资产购买的顺利完成。

　　二、行业风险

　　（一）行业发展受经济周期、区域经济影响的风险

　　本公司所从事的港口业属国民经济基础产业的范畴，受经济发展周期性变化的影响，世界贸易的波动又会影响到各国的进出口业务，进而影响港口经营状况。一般来讲，国民经济乃至世界经济的发展与港口经营的变化方向是相同的。从整体来说，港口行业的发展与一个国家特别是港口腹地的经济发展水平有密切的相关性，同时受经济增长周期性波动影响较大，当国民经济处于高涨时期，运输需求增加，当国民经济处于低潮时期，运输需求减少。

　　本公司所属港口作业区是我国东北地区的主要出海口之一。区域经济的发展水平直接影响公司的业务量和经济效益。本公司所处的港口业还严重依赖于相关行业的发展水平，如钢铁、矿产、化工、农业等，港口腹地的相关行业企业发展水平、市场需求、货物运量多寡将直接影响本公司的吞吐量，进而影响本公司的经营业绩。

　　东北地区，特别是辽宁省中东部经济区，虽然是我国重要的农业、林业和重工业基地，资源丰富，工业基础雄厚，但相对于诸多港口而言，腹地市场容量较为有限。作为我国重要的老工业基地，该地区国有大中型企业较为集中，但国有企业的市场竞争能力有待进一步加强，其发展前景尚存在一定的不确定性，这将直接影响本公司经营业绩。

　　对策：针对受经济周期和相关行业影响的风险，本公司将进一步深入研究国家经济政策和宏观经济发展动态，加强对经济信息的收集与分析，探求经济发展变化与港口业务发展的规律，从而及早调整对策，减轻宏观经济的变化对公司造成的影响，并抓住振兴东北老工业基地这一契机，加快发展。本次重大资产购买完成后，公司的综合吞吐能力得到提升，本公司将加快旗下的泊位资源整合，加大揽货力度，使旗下的泊位效益最大化，并通过进一步改善港口设施和条件，提高经营管理水平，降低经营成本，以抵御宏观经济波动和内外贸业务量变化带来的影响。

　　（二）政策性风险

　　本公司受国家产业政策影响较大，如果国家在行业法规、行业投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于本公司发展的调整，将会制约公司的业务发展。

　　针对政策性风险，本公司认为：

　　（1）营口港在东北地区综合运输网与海上南北大通道的衔接中处于水陆中转枢纽地位，是我国沿海20个主枢纽港之一，长期以来得到了国家在政策等方面的有力支持，近几年来港口吞吐量持续增长。从交通部2006年沿海各港口吞吐量数据显示，营口港（含控股股东）排名第十位。因此，本公司今后仍将得到政府在政策上的有力支持；

　　（2）从政策环境看，由于我国的《外商投资产业指导目录》放宽了外商投资港口的控股比例限制，这种投融资政策的改革有利于提高境外投资者投资内地港口的积极性，有利于公司吸引外资、拓展融资渠道，提高经营管理水平；

　　（3）《港口法》的颁布实施，为港口行业的规范化、集约化、国际化发展营造出良好的政策氛围；随着《加快发展我国集装箱运输的若干意见》的实施，公司的集装箱业务也将受到国家产业政策的支持。

　　（三）收费标准变化的风险

　　本公司的主营业务为港口装卸、堆存、运输服务等，收入主要来源于装卸、堆存和港口管理，其收费标准受政府主管部门制定的港口费率影响，收费标准的变化将影响本公司的经营业绩。

　　对策：针对收费标准变化的风险，公司一方面将通过加大揽货力度，优化货源结构来增加收入；另一方面将加强科学管理，挖潜节流，最大限度地降低运营成本，通过提高内部竞争力来减小收费标准变动对公司业绩造成的影响。另外，随着我国港口行业逐步由计划体制向市场化过渡，收费标准有与市场接轨的趋势。本公司将根据市场和外部环境的变化，及时合理地提出价格调整的理由和幅度，争取政府有关部门的批准，以保障和提高本公司的利益。

　　三、市场竞争风险

　　（一）市场竞争加剧风险

　　我国已规划了20个沿海“主枢纽港”，其中环渤海地区规划了大连、营口、秦皇岛、天津、烟台共5个“主枢纽港”，市场竞争激烈。本公司港口所在地位于渤海湾东北角，西北方向有锦州港，西南方向有秦皇岛港、唐山港、天津港，南部有大连港，东部有丹东港等。根据经济地理细分，由于同处黑龙江、吉林、辽宁三省和内蒙古东四盟地区同一经济腹地，锦州港和大连港是本公司主要的竞争对手。锦州港和大连港不但距离本公司港口最近，而且经济腹地部分重合，所提供的服务虽然在品种上有所侧重，但它们也将加大散杂货码头的投资，以扩大吞吐能力。随着港口间同行业竞争的日益加剧，本公司面临市场竞争加剧的风险。

　　（二）港口行业市场化程度提高引致的价格竞争风险

　　营口港与周边港口的竞争，主要体现在价格、装卸效率、装卸货损货差及服务质量等方面。虽然从2002年起，国内外贸港口的行政性收费减少而服务收费有所提高，但是由于国内港口分布密集，相邻港口的竞争激烈，通过价格竞争、争取货源的现象较为普遍。因此，在港口行业逐步进入整体结构性重组的背景下，市场化程度提高将使服务性收费短期内难以大幅上涨，港口收费有可能下降，这将对本公司的主营业务收入和利润的增长产生不利影响。

　　针对激烈的市场竞争，本公司将采取以下措施提高竞争能力：

　　（1）利用优越的地理优势，在提高服务质量的情况下，发挥综合成本优势，开拓货源，提高竞争能力。公司是东北地区最近的内陆出海口，且周边交通比较发达，与贯通东北的哈大公路、沈大高速公路、长大铁路等运输动脉紧密连接，鲅鱼圈港区距沈大高速公路4.2公里，大部分货是通过沈大高速公路或长大铁路运输，先经过营口港再到大连港，因此从营口港出海比从大连港出海的陆路距离短180公里左右。就这一点而言，本公司具有相对的价格成本优势，能够通过降低货主的综合成本来扩大货源。

　　（2）公司将利用主枢纽港的有利地位，并通过本次资产收购增加泊位以扩大规模，发挥规模优势；同时通过航道和码头改造，使原有码头的接卸能力得到较大提高；公司还将不断改进装卸工艺、改良装卸设备，提高接卸效率。

　　（3）充分发挥上市公司在公司治理、科学决策方面的优势，向管理要效益。

　　公司立足现有良好基础，通过科学决策、规范运作、强化管理来提高内部运营效率，增强竞争力。本公司还将通过内部挖潜，降低成本，不断加强港口建设和完善各项管理及配套服务设施，全面提升本公司服务质量。

　　（4）加强信息化建设、不断优化港区配套服务的软环境。在营口市政府“以港兴市”的政策支持下，鲅鱼圈区的城市建设、基础设施及金融配套服务正在迅速完善，将为本公司发展奠定良好的外部设施环境。鲅鱼圈开发区投资兴建的物流园区，提高了港区汇聚物流、信息流、资金流的能力，本公司从中受益，有利于进一步增强公司的货源吸引能力和装卸竞争能力。

　　公司将不断扩大运营的货物品种、有效地提高公司的盈利能力，增加公司的整体竞争力。

　　四、管理风险

　　（一）受港务集团控制的风险

　　公司控股股东港务集团由于过去长期处于中央和地方双重管理体制下，历史形成的企业办社会现象严重，冗员过多造成支出过大，造成港务集团盈利能力较低，存在一定的经营风险。本次交易前，港务集团持有公司股份12,735万股，占公司股份总数的36.51%；本次交易后，港务集团持有公司股份32,735万股，占公司股份总数的59.65%。港务集团有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策、甚至关联交易等进行控制，从而损害本公司其他股东的利益。

　　对策：针对该风险，本公司将规范运作，严格按照有关法律、法规规定的程序召开董事会和股东大会，保障全体股东依法按其所持有的股份行使权利。本公司股东大会在表决关联交易决议时实行关联股东回避制度，对于难以避免的关联交易将按照公平、互利和公允的市场原则予以规范。此外，港务集团向本公司承诺不从事与本公司构成竞争的业务，切实维护中小股东的利益。本公司认为，鉴于大股东可从本公司的发展中间接受益，本次发行与股东密切相关，直接关系到其市场信誉与市场形象，因此，港务集团将会大力支持本公司的发展，从而使该风险尽可能降低。在董事会中已占1/3席位的独立董事，能够对大股东操纵董事会损害中小股东利益的行为，发挥监督和制约作用。

　　（二）与港务集团之间关联交易的风险

　　本公司与关联方目前存在或拟发生数额较大的关联交易，主要包括：（1）港务集团为公司提供供水、供电、供暖、通讯、通勤、港口倒运、机械维修、油品供应等经常发生的服务及航道疏浚、航道破冰、提供其它劳务等偶然发生的服务，本公司为港务集团提供机械使用、场地等偶然发生的服务。（2）港务集团向本公司出租总面积为1,228,385.38平方米的10宗土地使用权，租赁期限为20年，年租金为200万元。（3）本公司自2005年1月租赁港务集团17＃泊位，2005年租金为4120万元，2006年租金为4800万元，2007年租金为8000万元；2007年1月开始租赁港务集团16＃泊位，2007年泊位租金为600万元。（4）公司本次拟收购港务集团鲅鱼圈港区16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位的资产和业务，预计收购资金约580,348.25万元（扣除评估日至交割日期间按评估值计提的折旧及其它差异后的数值）。

　　在进行上述关联交易时，港务集团作为控股股东可能利用对本公司的控股地位，通过不公平的关联交易条件损害本公司及中小股东的利益。

　　对策：针对关联交易的风险，本公司章程、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》对关联交易的决策程序作了详细的规定，其基本原则是涉及关联交易的股东或董事在审议关联交易时，应予回避。公司章程、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的该等规定，有助于保证关联交易的公允性。

　　就上述关联交易，公司与港务集团签订了《土地使用权租赁协议》、《关联交易定价协议》、《〈关联交易定价协议〉补充协议》以及本次《资产购买协议》等合约，合约中包含约束港务集团不当利用控制地位的条款。

　　独立董事就上述关联交易发表了独立意见，认为该等关联交易是公司生产经营所必须的，所有的定价原则均是合理的，关联交易协议的签订符合公司和所有股东的利益。

　　第七章 财务会计信息

　　一、公司最近三年及一期财务报表

　　公司最近三年的财务报告均经辽宁天健会计师事务所审计。辽宁天健会计师事务所分别于2005年2月19日、2006年2月24日、2007年2月2日、2007年7月23日就公司2004年度、2005年度、2006年度、2007年1－6月的会计报表出具了辽天会证审字【2005】30号、辽天会证审字【2006】58号、辽天会证审字【2007】026号无保留意见审计报告、辽天会证审字【2007】1108号无保留意见审计报告。

　　投资者如需了解本公司详细的财务状况，请参阅本公司2004年、2005年、2006年年度报告及2007年中期报告。

　　（一）2004年－2006年财务资料和财务信息

　　2004年－2006年财务资料和财务信息引自本公司审计报告。

　　1、资产负债表（资产）

　　单位：元

　　资产负债表（负债）

　　单位：元

　　2、利润表及利润分配表

　　单位：元

　　3、现金流量表

　　单位：元

　　现金流量表补充资料

　　单位：元

　　（二）新旧会计准则差异调节表

　　本公司于2007年1月1日起开始执行财政部于2006年颁布的《企业会计准则》（以下简称“新会计准则”），本公司在编制2007年度财务报告时对所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而导致2007年1月1日股东权益（新会计准则）与2006年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。具体如下：

　　股东权益调节表：

　　单位：元

　　（1）2006年12月31日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和《企业会计制度》 (以下简称“现行会计准则”)编制的2006年12月31日资产负债表。该报表业经辽宁天健会计师事务所审计，并于2007年2月2日出具了标准无保留意见的审计报告（辽天会证审字[2007]026号）。

　　（2）所得税

　　单位：元

　　辽宁天健会计师事务所对公司新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅意见：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》和“通知”（中国证监会“关于做好与新旧会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”）的有关规定编制。”

　　（三）2007年1-6月财务资料和财务信息

　　1、资产负债表

　　单位：元

　　2、利润及利润分配表

　　单位：元

　　3、现金流量表

　　单位：元