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独立财务顾问
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、营口港务股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会决议采取向营口港务集团有限公司（以下简称“港务集团”）发行股份与支付现金相结合的方式，购买其在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）资产和业务。
资产购买价格为拟收购资产评估值减去自评估基准日至交割日按照资产评估值计算的折旧值及其它差异后的余额。自评估基准日至交割日期间，拟收购目标资产的损益由港务集团享有或承担。
根据辽宁中天评估有限责任公司出具的中天评报字（2007）002号《资产评估报告》，本次拟购买资产的评估值为5,977,986,220.00元。
资产评估基准日为2007年3月31日，暂定资产交割日为2007年12月31日，以此为基准，本次资产交易价格为5,803,482,488.50元[5,977,986,220.00-174,503,731.50（按评估值计提的折旧值）]
本次购买资产，公司拟以股份方式向港务集团支付购买资产价款291,000万元，股份发行价格为公司董事会临时停牌公告日（2007年7月20日）前二十日公司股票均价14.55元，即向港务集团定向发行20,000万股，其余购买资产价款约289,348万元以现金支付，在交割日后分两期支付，即于资产交割日后5个工作日内支付30,000万元，其余收购款项于资产交割日满12个月后的五个工作日内一次性付清，在此期间，公司无需向港务集团支付转让款项的利息。
本次新发行的股份自发行之日起36个月内不进行转让。
2、公司和港务集团于2007年8月16日董事会召开当日，签署了《资产购买协议》，该协议在本次购买资产经股东大会批准并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后即可生效。
3、本次购买资产须经本公司股东大会审议通过，同时还须取得国家相关主管部门的批准或核准。本次购买资产能否通过股东大会审议及能否取得国家相关主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
4、本次收购项目有较好的盈利能力，推动公司吞吐量、营业收入不断增长，利润水平也将逐年提高。公司本次收购资产后将不会摊薄发行前每股收益，且每股收益将呈逐年递增态势。根据公司预测，本次资产收购完成后，吞吐量和营业收入2008年将比2007年有超过50%以上的增长，每股收益将达到0.56元，并且随着收购资产的整合及达产，公司的生产能力会有一个迅速的提高，公司的盈利能力会得到极大增强，主营业务收入和净利润会有进一步的提升。
5、本次购买资产的总额超过公司截至2006年12月31日经审计的总资产的50%，按照中国证券会证监公司字【2001】105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》，属于重大资产购买行为，需经中国证监会审核。
6、公司备考盈利预测是根据辽宁天健会计师事务所有限公司审计的公司2006年度、2007年1-6月财务报表和拟收购资产2006年度、2007年1-6月模拟财务报表编制的2006年度、2007年1-6月备考财务报表、公司和拟收购资产预测期间的投资、生产经营计划编制了2007年度、2008年度盈利预测。投资者在使用该备考盈利预测时，应注意该备考盈利预测的编制基础与最近三年本公司审计报告、模拟财务报告、备考财务报告的编制基础之差异，最终数据将以本次重大资产购买后的实际并表结果为准。
7、港务集团作为公司的控股股东，公司本次收购其资产构成关联交易，在股东大会审议本次关联交易时，港务集团应当回避表决。
8、本次发行前港务集团持有本公司36.51%的股份，因此，港务集团本次认购本公司股份将触发要约收购义务，应当采取要约方式。根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，港务集团豁免要约收购义务需要取得公司股东大会批准，并取得中国证监会核准，如果中国证监会核准申请，港务集团则无需进行要约收购。
特别风险提示
1、大股东控制风险
港务集团由于过去长期处于中央和地方双重管理体制下，历史形成的企业办社会现象严重，冗员过多造成支出过大，盈利能力相对较低，存在一定的经营风险。本次交易前，港务集团持有公司股份12,735万股，占公司股份总数的36.51%；本次交易后（暂按发行股份数量20,000万股计算），港务集团持有公司股份32,735万股，占公司发行后总数的59.65%。港务集团有可能利用其对本公司的控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策、甚至关联交易等进行控制，从而损害本公司其他股东的利益。
2、盈利预测风险
公司根据辽宁天健会计师事务所有限公司审计的公司2006年度、2007年1-6月财务报表和拟收购资产2006年度、2007年1-6月模拟财务报表编制的2006年度、2007年1-6月备考财务报表、公司和拟收购资产预测期间的投资、生产经营计划编制了2007年度、2008年度备考盈利预测。辽宁天健会计师事务所对该备考盈利预测报告进行了审核并出具了审核报告。
由于本次资产购买的完成时间取决于监管部门的审核进度，具有一定不确定性，而且报告期内还可能出现对公司的盈利状况造成影响的其他因素，例如新政策的出台及发生不可抗力等因素，因此，尽管公司的备考盈利预测报告中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与备考盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险给予关注，并结合其他分析材料适当判断及进行投资决策。
3、财务风险
此次公司计划以现金方式支付约28.93亿元资产收购款中，计划2008年初贷款支付3亿元，2009年初拟以贷款（或其他负债方式融资）支付21亿元，共计融资24亿元，其余约5亿元由公司自筹解决。根据公司预测，至2007年末，公司的总资产约为32亿元，资产负债率约为38%；至2009年初，公司总资产将增至约70亿元，负债率将在50%左右，为购买资产而新增的贷款（或其他负债方式融资）达到24亿元，公司的财务压力较大。公司董事会特别提醒投资者注意可能由此带来的投资风险。
第一章 释义
第二章 本次重大资产购买概况
一、本次重大资产购买的相关机构
（一）资产出售方
名称：营口港务集团有限公司
法定代表人：高宝玉
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号
联系人：崔贝强
电话：0417-6269335
传真：0417-6151523
（二）资产购买方
名称：营口港务股份有限公司
法定代表人：高宝玉
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号
联系人：杨会君
电话：0417－6268506
传真：0417－6268506
（三）财务顾问
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
注册地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
办公地址：广东省广州市天河北路183号大都会广场42楼
联系人：黄智、王积璐、侯卫
电话：0411－39781908
传真：0411－39781923
（四）法律顾问
名称：北京市中伦金通律师事务所
负责人：吴鹏
办公地址：北京朝阳区建国路118招商局中心01楼12层
经办律师：谢民、方路
电话：010－65681188
传真：010－65687317
（五）审计机构
名称：辽宁天健会计师事务所有限公司
法定代表人：高凤元
办公地址：沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦5楼
经办注册会计：张欣、吴宇
电话：024－22516988
传真：024－22533738
（六）资产评估机构
名称：辽宁中天资产评估有限责任公司
法定代表人：周军
办公地址：沈阳市和平区云集街22号
经办注册资产评估师：丁战、周军
电话：024－23850207
传真：024－23251109
二、本次重大资产购买的概述
为了提升公司的持续发展能力，增强公司的核心竞争力，完善公司的治理结构，减少与控股股东的关联交易，有效避免同业竞争，实现公司向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展的战略发展目标，公司拟向港务集团购买泊位资产。
（一）购买资产范围及定价
本公司董事会决议采取向港务集团定向发行股份与支付现金相结合的方式，购买其在鲅鱼圈港区16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃共计7个泊位的资产和业务。
资产购买价格为拟收购资产评估值减去自评估基准日至交割日按照资产评估值计算的折旧值及其它差异后的余额。自评估基准日至交割日期间，拟收购目标资产的损益由港务集团享有或承担。
根据辽宁中天评估有限责任公司出具的中天评报字（2007）002号《资产评估报告》，本次拟购买资产的评估值为5,977,986,220.00元。
资产评估基准日为2007年3月31日，暂定资产交割日为2007年12月31日，以此为基准，本次资产交易价格为5,803,482,488.50元[5,977,986,220.00-174,503,731.50（按评估值计提的折旧值）]。
倘若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的最后一天）。转让价格亦将根据上述公式进行调整。
（二）购买资产价款的支付方式
本次购买资产，公司拟以股份方式向港务集团支付购买资产价款291,000万元, 股份发行价格为公司董事会临时停牌公告日（2007年7月20日）前二十日公司股票均价14.55元，即向港务集团定向发行20,000万股；目标资产交割完成后，营口港应向中国证券登记结算有限责任公司申请股份登记，以增加港务集团持有的营口港股份。
其余购买资产价款约289,348万元以现金支付，在交割日后分两期支付，即于资产交割日后5个工作日内支付30,000万元，其余收购款项于资产交割日满12个月后的五个工作日内一次性付清，在此期间，公司无需向港务集团支付转让款项的利息。
（三）股份发行价格
本次股份发行价格为14.55元（2007年7月20日公司董事会临时停牌公告日前二十个交易日公司股票均价14.55元），最终发行价格尚需公司股东大会批准。
（四）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
（五）本次发行股份的限售期
本次新发行的股份自发行之日起36个月内不进行转让。
（六）公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1= (P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1= (P0-D+AK)/(1+K+N)
（七）本次发行前滚存未分配利润如何享有的方案
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
（八）股份发行决议有效期
自股东大会审议通过之日起12个月内。
（九）本次购买资产完成后，对于已建成但手续尚不完备及在建的泊位，公司与港务集团承诺：
1、已建成但手续尚不完备的54＃－56＃泊位在本次交易完成后由港务集团以公允价格临时租赁给股份公司经营，待其手续完备后再置入股份公司，双方承诺于2010年前完成对该等泊位的收购；
2、目前在鲅鱼圈港区在建的泊位，待竣工投产手续完备后将置入股份公司，以有效避免公司与港务集团在鲅鱼圈港区的同业竞争。
（十）其他事项
1、本次交易所涉及的土地使用权，公司将按照公司此前与港务集团签订的《土地使用权租赁协议》的标准向港务集团租赁。租赁协议公司将与港务集团另行签订；本次交易所涉及的综合服务将继续按照公司原与港务集团签订的《关联交易定价协议》及《〈关联交易定价协议〉补充协议》执行，保证本次交易拟收购泊位的相关能源及服务供应，以保证该等泊位可以持续良好的运行。
2、本次资产购买前港务集团持有本公司36.51%的股份，根据《上市公司收购管理办法》规定，本次港务集团增持本公司股份将触发要约收购义务，应当采取要约方式。根据该办法第62条规定，本次交易属于可以向证监会申请免除发出要约的情形，港务集团豁免要约收购义务需要取得公司股东大会批准，并取得中国证监会核准。据此，如果经公司股东大会非关联股东批准，港务集团可以向中国证监会提出豁免要约收购申请，如果中国证监会核准申请，港务集团无需进行要约收购。
3、港务集团是公司的控股股东，本次购买资产构成关联交易，在股东大会审议本次交易时，港务集团应当回避表决。
4、公司根据中国证监会105号文的有关规定编制本报告书（草案），供投资者决策参考之用。
（八）本次购买资产的重要日期
上述时间安排如遇不可抗力则相应顺延。
第三章 本次重大资产购买基本情况
一、本次购买资产的背景和目的
由于本公司以剥离港务集团部分资产的方式上市，随着近年来的不断发展，港务集团在鲅鱼圈港区拥有的部分泊位和近年新投资建设的泊位与本公司存在较多的关联交易及潜在的同业竞争可能。在本次资产购买前，本公司采用租赁及与港务集团划分货种方式，避免同业竞争，但在管理上存在一定不便，也不利于公司向专业化、大型化、集装箱化的现代化港口方向发展的战略发展目标的实现。
为改善公司治理结构，提升公司的持续发展能力，进一步增强公司的核心竞争力，减少与控股股东的关联交易，有效避免同业竞争，公司决定收购港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收的泊位（16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃）的资产和业务。
本公司收购上述泊位后，可实现营口港鲅鱼圈港区泊位资源及港口业务的整合，公司将拥有散杂货深水泊位，成品油及液体化工品泊位和集装箱专业泊位，综合吞吐能力将得到提高，有利于提升公司的持续发展能力和行业竞争力。同时，可减少关联交易，有效避免同业竞争。
二、本次购买资产的基本原则
（一）有利于提升公司的持续发展能力，增强公司的核心竞争力，符合本公司全体股东利益的原则；
（二）避免同业竞争、减少关联交易的原则；
（三）坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致的原则；
（四）进一步完善公司的法人治理结构，坚持公司与控股股东和实际控制人在人员、资产、财务、机构和业务等方面独立的原则。
三、资产购买方介绍
（一）基本情况
中文名称：营口港务股份有限公司
英文名称：YINGKOU PORT LIABILITY CO.LTD
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：营口港
股票代码：600317
成立日期：2000年3月22日
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路一号
邮政编码：115007
电话：0417-6268506
传真：0417-6268506
企业法人营业执照注册号：2100001050403
公司主营业务：港口装卸、堆存和运输服务。
（二）历史沿革
本公司是2000年3月6日经辽宁省人民政府辽政[2000]46号文批复，由港务集团作为主发起人，联合大连吉粮海运有限公司、辽宁省五金矿产进出口公司、吉林省利达经济贸易中心、中粮辽宁粮油进出口公司四家发起人共同发起设立的股份有限公司。公司于2000年3月22日在辽宁省工商行政管理局登记注册成立，注册资本为15,000万元，总股本15,000万股。
公司设立以来历次股本沿革情况如下：
1、2002年1月，经中国证监会证监发行字[2001]102号文批准，公司公开发行人民币普通股10,000万股，发行价格为5.9元/股，公开发行后公司总股本为25,000 万股。2002年1月31日，公司10,000万股社会公众股在上海证券交易所上市流通。
2、2004年5月, 经中国证监会证监发[2004]53号文件批准，公司发行了70,000万元可转换公司债券，期限五年。截至2007年3月23日，共计69,366.10万元可转换债券转股，折合人民币普通股9,878.58万股普通股，公司总股本增加至34,878.58万股；余下的633.90万元可转换债券未转股，公司已根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则》等有关规定以及公司《可转换公司债券募集说明书》的约定赎回。
3、截至本收购报告书公告之日为止，公司总股本为34,878.58万股。
（三）合营公司基本情况
1、营口集装箱码头有限公司
营口集装箱码头有限公司（以下简称“集装箱码头公司”）（即原营口中远国际集装箱码头有限责任公司）1996年10月由中远（集团）总公司与港务集团合资成立，注册资本800万元。2004年5月，本公司向港务集团收购了其所持集装箱码头公司50%的股权；2004年7月,中远香港太平洋公司向中远（集团）总公司收购了所持集装箱码头公司50%的股权。收购完成后，更名为营口集装箱码头有限公司，本公司和中远香港太平洋公司成为集装箱码头公司的股东，双方各持50%的股权。集装箱码头公司主要经营集装箱船舶的装卸作业、国际集装箱中转、堆放、拆装箱、修洗箱揽货及其他相关业务。
集装箱码头公司现租赁经营本公司51＃、港务集团52＃两个集装箱泊位，具备接卸第五代集装箱船的能力。截至2006年12月31日，该公司总资产8,131.57万元，2006年实现净利润4,158.38万元。
2、营口中储粮储运有限公司
营口中储粮储运有限公司（以下简称“中储粮公司”）成立于2004年5月,是由中央储备粮营口直属库与港务集团共同投资成立的，注册资本19,296万元,其中中央储备粮营口直属库持股比例为51.7%,港务集团持股比例为48.3%。该公司主要经营粮油产品的储运、收购、中转、加工、贸易等业务。
2005年，为更好的开展粮食储运、中转、购销以及进出口等业务，本公司收购了港务集团持有的中储粮公司48.3%的股权。收购完成后，双方股东———本公司与中央储备粮营口直属库于2005年共同追加投资各4,420万元和4,731万元，注册资本增加为28,447万元，股权比例保持不变。截至2006年12月31日，该公司总资产88,528.89万元， 2006年实现净利润1,513.23万元。
（四）公司组织结构图
四、资产出售方介绍
（一）基本情况
名称：营口港务集团有限公司
性质：国有独资公司
法定代表人：高宝玉
注册资本：1,700,000,000元
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区新港大路1号
邮政编码：115007
电话：0417-6269335
传真：0417-6151523
企业法人营业执照号码：2108001100527
税务登记号码： 210804121119657
（二）历史沿革
港务集团主要从事港口装卸、仓储、服务、船舶物资供应业务等，成立于2003年4月17日，注册资本17亿元。其前身为成立于1963年的营口港务管理局，原隶属交通部，1988年后,营口港务局实行以地方为主的双重领导体制。根据国家港口体制改革的要求和营口市委办公室以及营口市人民政府办公室下发的《营口港港口管理体制改革实施意见》的规定，“营口港的全部国有资产由市政府授权营口港务集团有限公司经营”。据此，营口港务局于2003年4月变更为“营口港务集团有限公司”，实现了政企分开，现属国有独资的有限公司，因此本公司的实际控制人是营口市人民政府。
港务集团现辖有营口、鲅鱼圈、仙人岛三个港区，营口港区位于辽河入海口处，1861年开埠，至今已有140余年的历史；曾有“东方之贸易良港”的称号，近年由于受河道淤塞等自然条件制约，老港区吞吐量一直维持在100－200万吨左右，已无较大发展空间；1982年国家批准建设鲅鱼圈港区，1984年正式开工；仙人岛港区目前正在积极规划建设中。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系：
（三）港务集团的主要业务及最近三年的发展状况
1、业务范围
港口装卸、仓储、服务；船舶物资供应；进口本单位生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件；出口本单位生产的海产品、滑石、镁砂、编制袋、食品、木制品、服装、针织品(国家组织统一联合经营的16种出口商品除外)；代办货物包装、托运、水路运输、非金属矿石、生铁销售、塑料包装制品、植物油；国际客运服务、代售船票、托运行李；废旧物资回收；广告招商代理、制作、设计；船舶供给(日用品供给，船舶燃油除外)。
2、最近三年及一期的主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
（2）利润表主要数据
单位：万元
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
上述2004－2006年财务数据已经辽宁豪达会计师事务所有限责任公司审计，2007年1－6月数据未经审计。
（四）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
本公司董事共12位，其中8位董事是港务集团推荐，具体情况如下：
（五）最近五年内受到处罚情况
港务集团已承诺，最近五年以来港务集团未受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本次购买资产的标的
（一）本次购买资产情况介绍
公司本次购买港务集团在鲅鱼圈港区已经建成并完成竣工验收或者在近期可完成竣工验收泊位的资产和业务，即16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位的资产和业务。
1、16＃泊位
（1）泊位介绍
该泊位为通用散货泊位，根据辽宁省发改委辽发改发[2005]1115号《关于营口港鲅鱼圈港区一港池通用散货泊位工程可行性研究报告的批复》建设，2006年10月投入使用。该泊位位于一港池规划岸线南端，20万吨级矿石泊位北侧，码头岸线计算长度为372m，前沿设计底标高-15.5m，码头顶面高程5.5m。设计年通过能力195万吨，其中出口煤炭110万吨/年，进口矿石85万吨/年。为避免同业竞争，目前主要用于出口煤炭和接卸由20万吨级矿石码头卸载后移泊过来的矿石船，可接卸5万吨级煤炭船舶满载和20万吨级矿石船卸载靠泊。
（2）经营情况
该泊位于2006年10月试投产，由港务集团经营测试相关设施设备。2007年1月开始租赁给股份公司使用，根据租赁范围、综合折旧率及达产率测算，2007年泊位租金为600万元。
2、17＃泊位
（1）泊位介绍
该泊位为通用散货深水泊位，根据国家发改委发改交运[2006]2890号《国家发展改革委关于营口港鲅鱼圈港区20万吨级矿石码头工程项目核准的批复》建设，已完工。该泊位位于鲅鱼圈一港池南侧规划岸线的根部，全长405m，宽37m，泊位前沿设计水深为-20m，卸船能力为1,200万吨，可接卸20万吨级矿石船，新建堆场有效使用面积为37.4万m2，堆场容量为460万吨。
（2）经营情况
该泊位于2004年8月开始试运行，由港务集团经营测试。2005年1月开始租赁给股份公司使用，根据租赁范围和综合折旧率，确定2005年租金为4,120万元，2006年租金为4,800万元，2007年租金为8,000万元。
3、22＃泊位
（1）泊位介绍
该泊位为进口煤炭泊位，根据国家计划委员会计交[1981]873号《关于交通部辽宁省建设营口港鲅鱼圈港区的批复》建设，1986年10月完工。1987年根据交通部（87）交计发356号《关于营口港鲅鱼圈港区煤码头改造工程设计计划任务书的批复》，在原设计年接卸煤炭500万吨的能力保持不变的原则下，改造成为一个能装卸件杂货的码头。泊位吨级为3万吨，年设计通过能力500万吨，泊位前沿水深-11m，突堤宽143m，泊位长440m。
（2）经营情况
该泊位投产以来一直由港务集团经营，1999年本公司重组上市时，受当时发行政策、募投项目、经营业绩等多种因素的影响，当时的重组方案采取的是“以部分优良资产组建股份有限公司，以募投资金收购港务集团其他成熟资产”的方式，22＃泊位被界定为专业化泊位，没有纳入重组范围。为避免同业竞争，港务集团与本公司签订货种划分协议，22＃泊位只作业进口煤炭，近三年来每年只完成吞吐量100多万吨，原来500万吨的设计吞吐能力有很大富余，致使业绩不佳。
该泊位进入公司后，不存在与港务集团的同业竞争及经营货种限制，公司将科学合理的安排生产，发挥码头的最大效益。
4、46＃泊位
（1）泊位介绍
该泊位原为四港池顺岸，在鲅鱼圈港区四港池内，抛石斜坡结构，不能靠泊船舶。经简单改造为港作泊位，用于港口引航拖轮等船只的停靠、维修，为非生产性泊位。为满足港口吞吐量发展要求，有效利用现有港口岸线，依据1997年营口市计划委员会关于支持港口发展原则同意营口港鲅鱼圈港区四港池改扩建工程建设批复及营口市发展计划委员会营计发[2002]141号《关于鲅鱼圈港区四港池改扩建工程实施方案的批复》对该泊位进行了改造。改造后该泊位成为一个1万吨级件杂货泊位，年设计通过能力20万吨，岸线长度204m，码头前沿水深-9m，2003年完工。
（2）经营情况
由于港务集团与股份公司存在货种划分和避免同业竞争承诺，因此该泊位一直作为港作码头，没有作为生产性码头使用，仅2006年在船舶集中到港时临时作业，完成吞吐量3.4万吨。股份公司收购后，将科学安排生产，发挥该码头的最佳功效。
5、47＃泊位
（1）泊位介绍
该泊位为汽车滚装泊位，根据交通部交计发[1992]237号《关于营口港鲅鱼圈港区商品汽车滚装码头可行性研究报告的批复》建设，1996年完工。泊位吨级为1万吨级，年设计通过能力34万吨。该泊位位于鲅鱼圈港区四港池，泊位岸线长260m，防波堤长320m，护岸长650m，商品汽车存放场8.5万m2，泊位前沿设计水深-9m，综合设计通过能力为19.2万辆商品汽车。
1997年，根据辽宁省计划委员会辽计发[1996]484号《关于营口港鲅鱼圈港区石油产品储运临时工程初步设计的批复》，对该泊位进行了改造，改造后该泊位可兼做成品油及液体化工品，设计运量65万吨/年，其中柴油出港40万吨/年，汽油出港10万吨/年，液体化工品出港3万吨/年，进港7万吨/年，液化烃进港5万吨/年。同时配置3,000～5,000 m3的钢质油品及液体化工品储罐11座，总罐容41,000 m3；铁路装卸栈桥一座（双侧共48车位，长300m）及配套设施。总建筑面积1701 m2，1998年6月竣工。
（2）经营情况
该码头自投产以来，一直由港务集团经营滚装汽车业务，同时在船舶集中到港股份公司泊位作业不开时，临时经营油品及其他业务。
6、52＃泊位
（1）泊位介绍
该泊位为集装箱泊位，根据交通部交规划发[2001]705号《关于营口港鲅鱼圈港区52号集装箱泊位工程项目建议书的批复》建设，2005年完工。泊位吨级为5万吨级，年设计通过能力12万TEU（标准箱），远期根据集装箱吞吐量增长的需要，适时增加装卸设备，可进一步扩大通过能力。本泊位将51＃多用途泊位向南延长，建设岸线305m，确定码头面高程5.5m，泊位前沿设计水深-14m。
（2）经营情况
该泊位于2004年6月试投产以来，与51＃泊位一起出租给集装箱码头公司使用，根据2004年3月港务集团与集装箱码头公司签订的《营口港集装箱码头租赁协议》及2005年港务集团、公司和集装箱码头公司签署的《营口港集装箱码头租赁补充协议》，租金采取“以箱量的增长为依据、分阶段提高租金”方式对租金进行调整，即装卸箱量50万标箱时，年租金为3,600万元；年箱量每增加10万标箱，租金增加900万元；依据完成箱量的增减、以万标箱为单位，按比例上下浮动调整租金；箱量达到90万标箱时，双方对码头租金再作商议。根据租赁资产范围的不同，52＃泊位基础租金占总租金比例为55.6%，即2,000万元；年箱量每增加10万标箱，租金增加500万元。
7、53＃泊位
（1）泊位介绍
该泊位为集装箱泊位，根据辽宁省发展计划委员会辽计发[2002]484号《关于营口港鲅鱼圈港区53＃集装箱泊位项目建议书的批复》建设，2005年完工。泊位吨级为5万吨，年设计通过能力12万TEU。该泊位将52＃集装箱泊位继续向南延长，泊位岸线长度241m, 确定泊位面高程5.5m，泊位前沿设计水深-14.0m。
（2）经营情况
该泊位自2004年6月试投产以来，由港务集团运营，主要用于培育航运市场和货运市场，开发新航线，进行少量集装箱的装卸、转载、过驳等业务，在船舶集中到港本公司泊位作业安排不开时，临时经营件杂货类。
（二）本次购买资产的财务情况
根据经辽宁天健会计师事务所审计的拟收购资产的模拟财务报表，本次拟收购资产的财务情况如下：
单位：万元
本次拟收购资产的财务情况（续）：
单位：万元
（三）本次购买资产的评估结果及评估增值的主要原因
1、评估结果
本次评估的评估基准日为2007年3月31日。根据辽宁中天评估出具的中天评报字（2007）002号《评估报告》，本次资产评估采用重置成本法，评估资产的评估价值为 5,977,986,220.00元。
分泊位评估情况：
单位：万元
2、评估增值的主要原因
（1）建筑物增值50.85%的原因为：
本次评估的建筑物包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施、管道及沟槽三部分，其中：
房屋建筑物增值40.66%，原因主要为：
①房屋建筑物建于1986-2006年间。从工程建设至今，经历了1991-1996年的快速通货膨胀。根据我国统计年鉴，以1991年固定资产投资价格指数为100，则2001年的固定资产价格指数为182，之后建筑市场则相对稳定。另外受银行多次调整贷款利率等因素的影响，该工程至评估基准日社会物价水平增幅巨大，以至重置成本价值大幅上升。
②评估重置成本包含完全的资金成本，而账面值只考虑实际发生数，故形成评估增值。
③评估成新率采用经济耐用年限法和实际观察评分法确定，而账面会计折旧年限系根据会计制度规定计提年限计提折旧，两者间的差异，形成评估增值。
构筑物增值51.36%，原因主要为：
①构筑物建于1986-2006年间。从工程建设至今，经历了1991-1996年的快速通货膨胀,即重置同样的资产，必须支付更多的货币，因而使资产评估增值。根据我国统计年鉴，以1991年固定资产投资价格指数为100，则2001年的固定资产价格指数为182。另外银行多次调升银行贷款利率。因此，资产使用的年限越长，价格变动的累积影响就越大，以至重置成本上升。
②码头泊位包含航道及疏浚工程等，航道及疏浚工程的工程费用以燃油费和人工费为主，而燃油费从2003年每吨2700元增加至2007年初的每吨5850元。人工费从2003年每人每月850元增加至现在的每人每月的2000元。燃油费和人工费的大幅上升使重置成本上升，造成增值。
③在确定重置成本时考虑了资金成本，而账面值只考虑实际发生数，故形成评估增值。
④由折旧因素造成，出于刺激企业投资和加速设备更新的需要，国家缩短了机器设备的折旧年限，从而使其折旧年限常常少于其经济使用年限。形成账面净值少于其评估得出的评估值，即账面净值率低于设备的成新率。经济使用年限与会计折旧年限差异影响评估净值增值。
管道及沟槽增值34.49%，原因主要为：
管道及沟槽增值原因同房屋建筑物。
（2）机器设备增值22.83%的原因主要为：
机器设备类调整后账面原值1,017,607,277.42元，调整后账面净值为886,809,086.01元，账面净值率87.14%；评估原值为1,194,731,735.00元，评估净值为1,089,235,563.00元，综合成新率91.17%。委估机器设备类调整后账面净值为886,809,086.01元，评估净值为1,089,235,563.00元，增值额为202,426,476.99元，增值率为22.83%。
影响机器设备类评估净值原因有二。一是价格因素影响，价格因素影响重置成本增值，设备类账面原值为1,017,607,277.42元，评估原值为1,194,731,735.00元，原值增值额为177,124,457.99元，增幅为17.41%。价格因素影响重置成本增值主要因为从2000年起全国大兴港口建设，港口机械需求激增，引起港口机械购买价近年大幅增加所至。在确定重置成本时考虑了资金成本因素。
影响机器设备类评估值的另一主要因素为成新率的影响，设备类成新率为91.17%，账面净值率为87.14%，设备类成新率高于账面净值率，原因为：①部分设备账面净值率低于20%，而在用设备成新率的确定，不低于20%。②由折旧因素造成，出于刺激企业投资和加速设备更新的需要，国家缩短了机器设备的折旧年限，从而使其折旧年限常常少于其经济使用年限。形成账面净值少于其评估得出的评估值，即账面净值率低于设备的成新率。
（三）本次购买资产抵押担保情况
本次购买资产中22＃、52＃、53＃泊位设置了抵押担保，为港务集团两笔共计3.75亿元贷款抵押担保。港务集团已承诺，在方案实施前解除。除此之外，未在资产上设定任何抵押，且无任何其他形式的他项权利。
六、本次购买资产协议主要内容
（一）本次购买资产的范围
鲅鱼圈港区的16＃、17＃、22＃、46＃、47＃、52＃、53＃泊位的所有权及其附属的房产、机器设备等；伴随着目标资产的转让，与目标资产的运营相关的业务也一并转让。
（二）本次购买资产的价格及定价依据
目标资产的转让价格为目标资产评估值减去自评估基准日至交割日按照资产评估值计算的折旧值及其它差异后的余额。
自评估基准日至交割日期间，拟收购目标资产的损益由港务集团享有或承担。
目标资产的评估基准日为2007年3月31日。根据辽宁中天评估有限责任公司出具的中天评报字（2007）002号《资产评估报告》，本次拟购买资产的评估值为5,977,986,220.00元。暂定交割日为2007年12月31日，则目标资产的转让价格为5,803,482,488.50元[5,977,986,220.00-174,503,731.50（按评估值计提的折旧值）]。
倘若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的最后一天）。转让价格亦将根据上述公式进行调整。
（三）购买资产价款的支付方式及时间
本次购买资产价款公司拟通过向港务集团发行股份与支付现金相结合的方式，支付目标资产的转让价款：
1、公司以股份方式向港务集团支付购买资产价款291,000万元, 股份发行价格为本次董事会临时停牌公告日（2007年7月20日）前二十个交易日公司股票均价14.55元，即向港务集团定向发行20,000万股。
公司向港务集团定向发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，股份发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/（1+N）
增发新股或配股：P1= ( P0+AK)/(1+K)
三项同时进行：P1= ( P0-D+AK)/(1+K+N)
在目标资产交割完成后，营口港应向港务集团签发股份凭证，并协助港务集团办理该等股份在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司的托管登记手续。
2、其余转让价款以现金支付。支付方式为：在资产交割日后5个工作日内支付30,000万元，其余款项于资产交割日满12个月后的五个工作日内一次性付清，在此期间，公司无需向港务集团支付转让款项的利息。
（四）本次交易得以实施的条件及资产交割
本协议项下资产收购在如下条件全部成就时方可实施：
1、本公司董事会和股东大会批准本次交易；
2、港务集团董事会批准本次交易；
3、辽宁省有关国有资产监督管理机关批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易及公司定向发行股份，并豁免港务集团以要约方式增持股份的义务。
以上述全部条件得到满足为前提，资产交割日暂定为2007年12月31日。倘若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的最后一天）。
（五）生效时间
本协议经双方法定代表人或授权代表人签字盖章后生效。
（六）人员安排
与拟购买资产持续运营相关的人员，包括但不限于管理人员、操作人员等的劳动关系自交割日起一并转让至公司名下。
（七）其他事项
1、自交割日开始，与目标资产运营相关的合同，包括但不限于泊位租赁、业务经营合作、日常营运维护等方面的合同、协议应将其主体一方由港务集团变更为股份公司。其中部分目标资产本合同签订时即已租赁给股份公司使用，则该等资产的租赁协议自交割日后即因混同而终止。
2、因本次交易包括目标资产转让相关事宜所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的，由港务集团承担。
七、本次购买资产前后股本结构的变化
预期本次资产购买前后股权比例变化如下：
八、本次购买资产其他事项说明
（一）本次购买资产涉及的人员变动
本次购买资产按人随资产走的原则，购买的泊位资产和业务所涉及的有关人员在劳动合同期限内随着资产一起进入公司，由公司随着购买的资产一并接收。公司将承继港务集团在劳动合同中所确定的权力和义务，并取代港务集团成为劳动合同的一方主体。公司将按照有关规定与港务集团进入公司的职工签署新的劳动合同。
本次购买资产不涉及公司现有员工的安置问题，也不会对公司职工的利益造成损害。
（二）本次购买资产涉及的土地使用权和综合服务
本次购买资产所涉及的土地使用权，公司将按照公司此前与港务集团签订的《土地使用权租赁协议》的标准向港务集团租赁。根据该协议公司初步测算本次购买资产所涉及的土地使用权租赁费用约410万元。租赁协议公司将与港务集团另行签订；本次交易所涉及的综合服务将继续按照公司原与港务集团签订的《关联交易定价协议》及《〈关联交易定价协议〉补充协议》执行，保证本次交易拟收购泊位的相关能源及服务供应，以保证该等泊位可以持续良好的运行。
（三）港务集团申请豁免要约收购事宜
本次交易前，港务集团持有127,351,402股公司股份，占公司总股本的36.51%。本次交易预计向港务集团发行200,000,000股（暂定资产交割日为2007年12月31日），交易完成后，港务集团将持有公司59.65%的股份。
根据《上市公司收购管理办法》的规定，港务集团继续增持本公司股份应当采取要约方式。根据该办法第62条规定，本次交易属于可以向中国证监会申请免除发出要约的情形。如果经公司股东大会非关联股东批准，港务集团可以向中国证监会提出豁免要约收购申请，如果中国证监会核准申请，则港务集团无需进行要约收购。
（四）港务集团系本公司的控股股东，本次购买资产构成关联交易，在股东大会审议本次购买资产时，港务集团应当回避表决。
（五）本次购买资产的授权与批准情况
1、已取得的授权与批准
2007年8月16日本次公司第三届董事会第七次会议，通过了《关于公司采取定向发行股份与支付现金相结合方式购买营口港务集团有限公司资产暨关联交易的议案》。
2007年8月16日，港务集团召开董事会会议（总裁办公会会议），表决同意本次交易，并同意公司以向港务集团定向发行股份和支付现金相结合的对价方式，购买目标资产；股份发行价格为14.55元，即营口港股票临时停牌公告日（2007年7月20日）前20个交易日公司股票均价。
董事会召开同日，经董事会批准，公司已与港务集团签订了《资产购买协议》，该协议在本次购买资产经股东大会批准并经中国证监会核准后即可生效。
2、尚需取得的授权与批准
（1）本次购买资产的评估报告尚需获得辽宁省有关国有资产监督管理部门的批准；
（2）本次购买资产事项尚需获得辽宁省有关国有资产监督管理部门批准；
（3）本次购买资产暨关联交易需公司股东大会批准并做出决议；
（4）本次购买资产暨关联交易尚待中国证监会的核准。
第四章 本次重大资产购买的合规合理性分析
本次资产购买符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，而且符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）第四条的要求。
一、符合《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定
（一）本次资产购买完成后，公司仍具备股票上市条件
本次购买资产完成后，公司的股本总额将增加至548,785,813股，其中无限售条件的流通股226,319,981万股，占总股本的41.24%。控股股东港务集团持有公司股权比例由36.51%上升到59.65%，公司控制权未发生变化。公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，公司在实施本次资产购买后，具备股票上市条件。
（二）本次资产购买完成后，公司仍具备持续经营能力