浙江海正药业股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
暨召开2007年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第四次会议通知于2007年8月31日以传真和专人送达方式发出，会议于2007年9月5日以通讯方式召开。应参加会议董事11人，亲自参加会议董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由董事长白骅先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》；
公司已于2006年2月完成了股权分置改革，根据《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，公司认真对照上市公司发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的资格和有关条件进行了逐项核查，认为公司已具备发行可转债的条件。
同意11票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过了《关于公司发行可转换公司债券方案的议案》；
根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司可转债具体发行方案如下：
1、发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次可转债的发行规模设定为50,000万元（最终以中国证监会核准的发行规模为准）。
同意11票，反对0票，弃权0票。
2、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元，按面值发行。
同意11票，反对0票，弃权0票。
3、存续期限
根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排以及发行规模、财务状况等因素，本次发行的可转债期限设定为5年。
同意11票，反对0票，弃权0票。
4、票面利率
本次拟发行的可转债票面利率设定为第一年1.5%，第二年1.8%，第三年2.1%，第四年2.4%，第五年2.7%。
同意11票，反对0票，弃权0票。
5、计息规则
根据有关规定，本次发行的可转债的计息起始日为可转债发行首日。
年利息计算公式为：I＝b×i（n）
I：年支付的利息额
b：可转债持有人持有的可转债票面总金额
i：为第n年的票面利率
利息四舍五入，精确到分。
同意11票，反对0票，弃权0票。
6、还本付息的期限和方式
根据有关规定，本次发行的可转债按年付息。在可转债存续期间，第一次付息日为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日；付息日前一个交易日为付息债权登记日，只有在付息债权登记日收市后登记在册的可转债持有人才有权获得当年的利息。可转债到期后，公司在到期后5个工作日内偿还未转股可转债的本金及最后一期的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。
同意11票，反对0票，弃权0票。
7、转股期
本次可转债的转股期自其发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至其到期日止。
同意11票，反对0票，弃权0票。
8、初始转股价格的确定
本次可转债的初始转股价格为募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价较高者上浮0.1%（若在前二十个交易日内发生公司因送红股、公积金转增股本、派息等情况，则计算均价时相应进行除权、除息调整）。
同意11票，反对0票，弃权0票。
9、转股价格的修正
在本次可转债发行之后，当公司因送红股、公积金转增股本、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）引起公司股份或股东权益变化时，将按上述调整条件出现的先后顺序，依次按照下述公式进行转股价格的调整：
派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
增发新股或配股：P1＝（P0＋Ak）／（1＋k）；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋Ak）／（1＋n＋k）。
其中：P0为当期转股价，D为每股派息，n为送股率或转增率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，P1为调整后转股价。
因公司分立、合并、减资等原因引起股份变动、股东权益发生变化的，公司将根据可转债持有人在前述原因引起的股份变动、股东权益变化前后的权益不变的原则，经公司股东大会批准后，对转股价格进行调整。
调整后的转股价格按四舍五入原则精确到0.01元。
同意11票，反对0票，弃权0票。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当本公司股票在30个连续交易日中至少15个交易日的收盘价不高于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
同意11票，反对0票，弃权0票。
11、转股后的股利归属
在公司有关利润分配的股权登记日以前（含当日）已完成转股的股份，其持有者有权参加公司当次的利润分配。在公司有关利润分配的股权登记日以后（不含当日）完成转换而产生的股份，其持有者不参加公司当次的利润分配。
同意11票，反对0票，弃权0票。
12、赎回条款
（1）到期赎回：公司于本可转债期满后5个工作日按本可转债的票面面值的105%（含当期利息），赎回未转股的全部可转债。
（2）提前赎回：在公司可转债转股期内，若公司股票在连续20个交易日的收盘价高于当期转股价格的130%，公司有权以103元（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的公司可转债。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
同意11票，反对0票，弃权0票。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
自本次可转债第三个计息年度开始，如果本公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债回售给公司。第三、四、五个计息年度的回售价格分别为103、104、105元（含当年利息）。若该30个交易日内发生过调整转股价格的情形，则调整日前按调整前的转股价格计算，调整日后按调整后的转股价格计算。持有人在回售条件首次满足后可以行使回售权，若首次不实施回售，该计息年度内将不再行使回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比如出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权向本公司回售其持有的部分或全部可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。附加回售价格为可转债面值加上可转债当年利息。
同意11票，反对0票，弃权0票。
14、转股后不足1股金额的处理
转股时不足转换1股的可转债部分，本公司于转股日后的5个工作日内以现金兑付该部分转债及其应计利息。
同意11票，反对0票，弃权0票。
15、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次可转债发行时，公司原股东享有优先配售权。原股东可优先认购的可转债数量为其在配售股权登记日收市后登记在册的本公司股份数乘以0.56元，即每1股配售0.56元，再按1000元一手转换成手数，不足一手的部分按照四舍五入原则取整。原股东优先配售后余额及原股东放弃部分采用网下向机构投资者配售和上网定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
同意11票，反对0票，弃权0票。
16、本次发行可转债募集资金用途
本次发行可转债拟投资于以下项目：
（1）柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目，本项目报批总投资10,065万元，拟全部以募集资金投入；
（2）增资杭州海正药用植物有限公司用于制剂高技术项目，本项目报批总投资额42,363万元，拟投入募集资金35,000万元；
（3）ERP及管控一体化技改项目，本项目报批总投资4,000万元，拟投入募集资金2,000万元；
（4）剩余募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金。
同意11票，反对0票，弃权0票。
17、担保事项
本次发行的可转债由商业银行全额提供连带责任保证，担保的范围包括可转债的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
同意11票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过了《关于可转换公司债券持有人权利义务及持有人会议相关事项的议案》；
当出现下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
（1）拟变更募集说明书的约定；
（2）公司不能按期支付本次发行可转债本息；
（3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）担保人或者担保物发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
提请股东大会授权董事会在可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
该议案尚须经股东大会审议通过后，报中国证券监督管理委员会审核。
同意11票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案》；
公司此次发行可转债方案的有效期为此次发行方案提交股东大会审议通过之日起一年。
同意11票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过了《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案》
1、柔红霉素产能提高及新增抗肿瘤系列药物生产技改项目
本项目已经台州市经济委员会台经技[2007]22号文备案。是在“抗肿瘤药物异地搬迁技改项目”的基础上进行扩产和技改。将原10T发酵罐调整为15T发酵罐，不新增用地和土建面积。引进空气过滤器56台，旋转蒸发仪、陶瓷膜机组、超滤膜机组、纳滤膜机组各2台，玻璃反应器2台，并购置种子罐、糖罐、油罐、空气总过滤器、气液分离器、风机、列管式换热器、输送泵等国产设备。
项目建成达产后，可年新增柔红霉素2000公斤、依达比星5公斤、吡柔比星20公斤、比卡鲁胺1500公斤、来曲唑300公斤。
本项目总投资额10,065万元，其中固定资产投资9,065万元，铺底流动资金1,000万元。建设周期为1年，达产后可实现年均销售收入21,667万元，创利税4,844.83万元，利润3,554.49万元，项目投资内部收益率为32.34%（税前）。
2、增资杭州海正药用植物有限公司用于制剂高技术项目
本项目瞄准世界一流制剂技术，规划在浙江省富阳市胥口镇查村建设一个既符合国内GMP要求，又能通过美国FDA、欧盟COS认证的现代化医药制剂生产项目，实现从原料药到制剂产品走向国际的跨越。
本项目已经浙江省发展和改革委员会浙发改高技[2005]1072号文批复核准。将在富阳市胥口镇新建厂房等，购置压片机、冻干机、灌装机等设备，新建冻干粉针剂、无菌粉针剂、水针剂、片剂和胶囊、软胶囊生产线，生产抗肿瘤类、口服类、培南类、抗结核病类药及青霉素类等药品。
本项目已经浙江省发展和改革委员会浙发改高技[2005]1072号文批复核准本项目建设。本项目环境影响报告书已经浙江省环境保护局浙环建[2005]126号文批复同意本项目建设。
本项目总投资额42,363万元，其中固定资产投资38,985万元，铺底流动资金3,378万元。此次拟用募集资金35,000万元以增资方式投入杭州海正药用植物有限公司用于本项目。投资不足部分自筹资金解决。
本项目建设期二年六个月，达产后可实现年均销售收入95,520万元，年均利润总额18,106万元。经测算本项目投资内部收益率（税前）达到37.71%。
3、ERP及管控一体化项目
本项目已经浙江省经济贸易委员会以浙经贸投资[2003]639号文核准项目建设。将购置用于生产控制的DCS操作系统、各类服务器、PC机及ERP、CRM等软硬件设备，形成公司ERP及管控一体化系统。
通过实施ERP和管控一体化项目，可更有效监督、控制企业经营活动，减少企业经营风险，降低管理费用，提高办公效率，增强企业竞争能力。
本项目总投资4,000万元，建设工期二年。本项目建成后，预计可年新增销售收入983万元，利润454万元，税金184万元。
4、补充流动资金
为壮大公司发展，增加新的利润增长点，近几年本公司先后投资了年产2000公斤美洛培南技改项目、抗肿瘤药搬迁项目，上述两项投资超过2亿元。此外，公司近几年年均用于科研开发的投入也超过1亿元。未来两年内，本公司计划还将持续在研发、生产、营销、管理等方面投入资金，因此拟用本次项目投资后的剩余募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金。
同意11票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
根据可转债发行工作的需要，提请股东大会授权董事会全权处理以下有关本次公开发行可转债相关事宜，授权内容主要包括：
1、授权董事会制定和实施本次发行可转债的具体方案、根据具体情况确定发行时机；
2、授权董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据相关法律、法规、政策及市场变化等情况，或者按照监管部门的要求，并根据实际情况，在发行前对本次可转债的发行方案（包括但不限于发行总额、票面利率、初始转股价格及其调整、原股东优先配售比例、发行方式等）进行适当调整，并与保荐人（主承销商）协商确定可转债发行方式；
3、授权董事会在可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件；
4、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行、挂牌上市有关的一切协议和文件；
5、授权董事会根据经营需要，可自筹资金先行实施本次可转债募集资金投资项目；
6、授权董事会在本次发行可转债完成后，根据可转债转股情况适时修改《公司章程》相关条款，并办理有关工商变更登记事宜；
7、办理与本次发行募集资金投资项目有关的事宜，并根据项目进展等实际情况，适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；
8、授权董事会办理其他与本次发行可转债有关的一切事宜。
上述1－5项授权期限自本次可转债方案经股东大会通过后至本次可转债发行结束并挂牌上市之日止；6－8项授权期限在相关事项存续期内有效。
同意11票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》；
详细内容请见《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》；
详细内容请见《募集资金使用管理办法（修订稿）》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于为子公司杭州海正药用植物有限公司银行贷款提供担保的议案》；
详细内容请见《关于为子公司杭州海正药用植物有限公司提供担保的公告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。审议本项议案时，董事长白骅先生、董事蔡时红先生因在杭州海正药用植物有限公司担任董事职务，作为关联董事回避对本项议案的表决。
以上一至九项议案均需提交公司2007年第一次临时股东大会审议。
十、审议通过了《关于修订〈薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》；
第四条原为：薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。
现修改为：薪酬与考核委员会成员由四名独立董事组成。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过了《关于调整薪酬与考核委员会成员的议案》；
根据《公司章程》及修订后《薪酬与考核委员会实施细则》的规定，同意将董事会薪酬与考核委员会人员增加到4名，全部由独立董事组成，本届委员会成员有：赵博文先生、邵毅平女士、史炳照先生、孙笑侠先生，其中赵博文先生担任委员会主任。
同意11票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于召集2007年第一次临时股东大会的议案》。
公司定于2007年9月21日上午9：00在本公司西楼会议室召开2007年第一次临时股东大会，详细内容请见《关于召开2007年第一次临时股东大会的通知》。
同意11票，反对0票，弃权0票。
关于召开2007年第一次临时股东大会的通知
根据《公司法》及本公司《章程》的有关规定，董事会决定召开2007年第一次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：
（一）会议基本情况
1、会议时间：现场会议召开时间为2007年9月21日上午9:00时；网络投票时间为2007年9月21日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
2、会议方式：会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式进行，非限售流通股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
3、现场会议地点：浙江省台州市椒江区外沙路46号公司办公楼会议室
4、股权登记日：2007年9月13日
（二）会议审议事项：
1、关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案；
2、关于公司发行可转换公司债券方案的议案；
2.01 发行规模
2.02 票面金额和发行价格
2.03 存续期限
2.04 票面利率
2.05 计息规则
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 转股期
2.08 初始转股价格的确定
2.09 转股价格的修正
2.10 转股价格向下修正条款
2.11 转股后的股利归属
2.12 赎回条款
2.13 回售条款
2.14 转股后不足1股金额的处理
2.15 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
2.16 本次发行可转债募集资金用途
2.17 担保事项
3、关于可转换公司债券持有人权利义务及持有人会议相关事项的议案；
4、关于本次发行可转换公司债券方案有效期限的议案；
5、关于本次发行可转换公司债券募集资金使用可行性的议案；
6、关于提请股东大会授权董事会全权处理有关本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案；
7、董事会关于前次募集资金使用情况的说明；
8、关于修订《募集资金管理办法》的议案
9、关于为子公司杭州海正药用植物有限公司银行贷款提供担保的议案
（三）出席会议对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的律师；
2、本次股东大会股权登记日为2007年9月13日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会；
3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书样本附后）。
（四）会议登记方法
1、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。
2、登记时间：2007年9月17日、18日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。
3、登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。
（五）参加网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次临时股东会议上，公司将通过上海交易所交易系统向非限售流通股股东提供网络形式的投票平台，非限售流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：
1、投票流程
（1）投票代码
（2）表决议案
①买卖方向为买入；
②在“委托价格”项下1元代表议案一，情况如下：
注：若对全部议案统一表决可以直接买入99元。
（3）表决意见
在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
2、投票举例
股权登记日持有“海正药业”股票的投资者，对关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案投同意票，其申报如下：
如投资者对关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案投反对票，只要将申报股数改成2股，其他申报内容相同。
3、投票注意事项
（1）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
（3）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（六）其他事项
1、会期半天，与会股东交通和食宿自理。
2、公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）
联 系 人：邓久发
联系电话：0576-88827809
传 真：0576-88827887
特此公告。
附件：股东大会授权委托书
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○七年九月六日
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席浙江海正药业股份有限公司2007年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
注：在表决意见栏中选择相应的表决意见，“赞成”画“Ο”；“反对”画“×”；“弃权”画“Δ”，其他符号无效。
对可能纳入股东大会议程的临时提案，受托人应按下列指示行使表决权：
1、对临时提案 投赞成票；
2、对临时提案 投反对票；
3、对临时提案 投弃权票。
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托日期：
委托人持股数量：
证券代码：600267 股票简称：海正药业 编号：临2007-22号
浙江海正药业股份有限公司
关于为子公司杭州海正药用植物有限公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、担保情况概述
杭州海正药用植物有限公司（简称“杭州海正公司”）为本公司控股子公司，因业务发展需要，本公司拟为该公司向银行申请的不超过15,000万元贷款提供担保，担保方式为信用担保。
二、被担保人基本情况
杭州海正公司成立于2005年8月，法人代表白骅，注册资本300万美元，注册地在富阳市，公司主营业务为生产茶多酚、迷迭香精油及抗氧化剂、紫杉醇。截止2007年6月末，公司总资产9,993.82万元，净资产2,219.23万元（未经审计）。
根据本公司与外方股东香港爱比斯（APC）药物化工有限公司于2007年7月签订的《股权转让协议》，本公司出资102万美元收购香港爱比斯（APC）药物化工有限公司持有的杭州海正公司30%的股权，收购完成后，杭州海正公司成为本公司的全资子公司，目前股权转让手续正在办理之中。股权收购完成后，杭州海正公司将作为富阳基地有关项目的投资主体，承担富阳制剂高技术项目等项目的建设。
三、担保内容及决策程序
为满足杭州海正公司项目建设需要，本公司拟为其在国家开发银行、中国建设银行等银行申请的不超过15,000万元（不包括银行承兑汇票）贷款提供信用担保，担保期限5年，具体贷款事项由杭州海正公司根据资金需求情况向银行提出申请，经与本公司协商后办理贷款担保手续。
截止2007年6月30日，杭州海正公司资产负债率达到77.79%，根据相关规定，本项担保事项需经出席本次会议的三分之二以上董事签署同意，公司董事长白骅、董事蔡时红因在该公司兼任董事职务，因此回避对本项议案的表决。本项担保事项经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议批准。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，切实做好对外担保管理并及时履行信息披露义务。
四、公司累积对外担保数量及逾期担保数量
截止目前，公司对外担保总额为4,100万元，占公司最近一期经审计净资产的3.28%，担保对象为本公司控股子公司浙江省医药工业有限公司，无逾期担保情况。
五、公司董事会关于对外担保的意见
杭州海正公司为本公司的控股子公司，股权收购完成后，该公司成为全资子公司。目前该公司主要承担了富阳制剂高技术项目等项目的投资，处于项目建设初期，尚未开展经营活动。杭州海正公司组织机构健全、管理机制完善，风险控制能力较强，所投资项目具有广阔的市场前景，具备较好的经济效益。本公司对该公司的银行贷款提供担保有助于该公司项目建设的正常开展，扩大经营规模，增强获利能力。上述担保不会损害本公司的利益。
公司独立董事已同意上述担保事项，并同意提交股东大会审议。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○七年九月六日
董事会关于前次募集资金使用情况的说明
公司前次募集资金的到位和使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]92号文核准,并经上海证券交易所同意，本公司于2000年7月7日和8日分别通过上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式向社会公众和二级市场投资者分别各公开发行A股股票2,000万股,实际合计发行4,000万股,每股发行价格人民币11.83元,应募集资金总额47,320万元,扣除发行费用后，实际募集资金净额45,979.83万元，已于2000年7月13日全部到位。上述募集资金已经浙江天健会计师事务所有限公司浙天会验[2000]第106号《验资报告》验证确认。
二、前次募集资金的实际使用情况
（一）前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目，分别列示如下（金额单位：人民币万元）：
[注]：为充分发挥资金效益，尽早占领市场份额，公司在募集资金到位之前以银行贷款等方式筹集资金先期启动上述募集资金投资项目，募集资金到位之后部分用于归还上述项目的到期银行贷款，与招股说明书中承诺的募集资金运用一致。
（二）前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照，具体情况如下（金额单位:人民币万元）：
注1：原承诺投资的浙江省医药高新技术研究开发中心项目、中药提取及制剂车间技改项目由于具体实施时市场环境发生变化而进行了变更，本次募集资金项目变更已经2001年5月10日召开的2000年度股东大会审议批准，相关公告登载于5月11日的《中国证券报》、《上海证券报》上。本次变更的具体情况如下：
（三）募集资金实际投资项目的效益情况说明
公司募集资金项目陆续投产陆续产生效益，具体情况如下：
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○○七年九月五日
前次募集资金使用情况专项报告
浙天会审[2007]第1713号
浙江海正药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对浙江海正药业股份有限公司(以下简称海正药业公司)的前次募集资金截至2007年6月30日的使用情况进行了专项审核。海正药业公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；我们的责任是发表专项审核意见，出具专项报告，并对专项报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本专项报告根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》的要求出具，所发表的专项审核意见是我们在进行了审慎调查，实施了必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料作出的职业判断。
经审核，海正药业公司前次募集资金的到位和使用情况如下：
一、前次募集资金的数额和到位时间
2000年7月3日，海正药业公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2000]92号文核准,并经上海证券交易所同意，海正药业公司向社会公开发行人民币普通股4,000万股。2000年7月7日和8日，海正药业公司采用上网定价和向二级市场投资者配售相结合的方式向社会公众和二级市场投资者分别各公开发行A股股票2,000万股,实际合计发行4,000万股,每股发行价格人民币11.83元,应募集资金总额47,320万元,扣除发行费用(承销费、上市推荐费969.17万元，其他发行费用371.00万元)后，实际募集资金净额45,979.83万元，已于2000年7月13日全部到位。上述募集资金业经浙江天健会计师事务所有限公司验证,并出具浙天会验[2000]第106号《验资报告》。
二、前次募集资金的实际使用情况
截至2007年6月30日，海正药业公司已将前次募集资金投入到具体项目中。
(一) 前次募集资金实际使用情况，按实际投资项目，分别列示如下(金额单位：人民币万元)：
[注]：为尽早占领市场份额，海正药业公司已在募集资金到位之前以银行贷款等方式筹集资金先期启动上述募集资金投资项目，募集资金到位之后部分用于归还上述项目的到期银行贷款，与招股说明书中承诺的募集资金运用一致。
(二) 经将上述募集资金实际使用情况与招股说明书承诺内容进行对照,具体情况如下(金额单位:人民币万元)：