航天晨光股份有限公司
专项治理自查报告和整改计划的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
按照中国证监会发布的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）和江苏证监局发布的《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字[2007]104号）的要求，航天晨光股份有限公司成立了以公司董事长为第一负责人的专项自查小组，全面负责公司治理自查及整改工作。
按照工作计划安排，公司治理专项自查小组本着实事求是、严格谨慎的原则，对照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等内部规章制度，以及通知附件的要求，对公司治理情况进行了全面自查，形成了《航天晨光治理专项活动自查报告和整改计划》，并经公司2007年8月18日召开的二届十八次董事会审议通过，有关内容请见附件。
为了提高公司治理水平，规范公司运作，保护投资者特别是中小投资者权益不受损害，公司欢迎监管部门以及广大投资者对公司的治理情况进行分析评议并提出整改建议。
联系人：邓在春、张智秀、胡 波
电话：025-52826030、025-52826032
传真：025-52826039
电子邮件地址：zt@aerosun.cn
广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见发送至huangyh@csrc.gov.cn， 还可以通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）下的“上市公司治理评议”专栏进行评议。
特此公告。
航天晨光股份有限公司董事会
2007年9月7日
航天晨光股份有限公司
治理专项活动自查报告和整改计划
一、特别提示：公司治理方面存在有待改进的问题
1、公司前次募集资金使用个别项目实际效益，未完全达到预计受益。
2、随着公司经营规模的逐步扩大，期间费用增幅相对利润增幅偏快，部分影响了经济效益的提高。
3、新形势下，公司仍需进一步加强投资者关系管理工作。
4、公司尚缺乏针对管理层的长期激励机制。
二、公司治理概况
（一）公司目前基本情况
公司是经江苏省人民政府苏政复（1999）102号文批准，由南京晨光集团有限责任公司、上海航天汽车机电股份有限公司、南京南瑞集团公司三家法人单位及万来源、杜尧、李英德等三个自然人共同发起设立的股份有限公司。公司于1999年9月30日在南京市江宁经济开发区注册登记成立，注册资本人民币8,300.00万元。2001年5月经中国证券监督管理委员会证监发行字（2001）31号文批准，向社会公开发行4,000万股人民币普通股股票，并于2001年6月15日在上海证券交易所挂牌交易。公司注册资本变更为人民币12,300.00万元。经公司2002年5月29日股东大会决议，公司实施2001年度利润分配及资本公积转增股本方案，以2001年12月31日的总股本为基数，每10股派送红股1股，并以资本公积按每10股转增股本7股。上述方案实施后，公司的注册资本变更为人民币187,314,375.00元。经公司2005年5月20日股东大会决议，公司实施2004年度利润分配及资本公积转增股本方案，以2004年12月31日的总股本为基数，每10股派送红股2股，并以资本公积按每10股转增股本4股。上述方案实施后，公司注册资本变更为人民币299,703,000.00元。2007年3月12日，经中国证券监督管理委员会证监发行字（2007）40号文批准，公司向社会公开发行2,470.00万股人民币普通股股票。公司注册资本变更为人民币324,403,000.00元。
公司主营业务以专用汽车、波纹管类产品、压力容器类产品、艺术制像产品和掘进机产品的研究开发、生产制造、经营销售为主，广泛应用于冶金、石化、电力、环保、物流、市政、高等级公路及机场、建筑建材及房地产、煤炭、船舶、航空航天、汽车等领域。
（二）公司控制关系和控制链条
控股股东南京晨光集团有限责任公司持有公司47.01%的股份，其前身为清朝洋务运动中创建的金陵机器制造局，诞生于1865年，是中国近代民族工业的摇篮之一。新中国成立后，组建南京晨光机器厂。1996年6月改制为国有独资公司南京晨光集团有限责任公司，公司实际控制人中国航天科工集团公司持有其100%的股权。航天科工集团公司是国家授权的投资机构和资产经营主体，按国家控股公司方式运行，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。
（三）公司治理基本情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作，公司法人治理结构的实际情况已基本符合《上市公司治理准则》的要求，内容如下：
1、股东与股东大会：公司根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，确保所有股东,特别是中小股东享有平等地位,确保所有股东能够行使自己的权利，每次召开股东大会，公司都会安排股东提问时间，公司董事、监事和高管认真倾听股东意见，并给予积极回答。每次股东大会均有北京众天律师事务所出具的法律意见书，确保股东大会符合相关规定，平等保护所有股东权益。
2、关于控股股东与上市公司关系：控股股东南京晨光集团有限公司持有本公司47.01％的股权，其余52.99％为社会公众股。公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营的活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务做到了“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司通过制定完善《财务管理制度》建立健全财务、会计管理制度，控股股东不干涉公司的财务、会计活动。公司与控股股东及其它关联方的交易，均制定了规范的《关联交易协议》，保证关联交易的公平、公正和公允。
3、关于董事和董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会共有9名董事组成，其中控股股东派出董事3名，管理层董事2名，实际控制人派出董事1名，独立董事3名，保证董事会构成的合理性。公司独立董事分别是行业、法律和财务方面的专家，3名独立董事分别担任公司董事会薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会的主任，积极参与董事会各项议题的讨论，为公司治理和经营水平的提高作出了积极的贡献。
4、关于监事和监事会：公司监事会有6名监事组成，其中股东监事4名，职工监事2名。监事会成员严格依据《监事会议事规则》等制度的要求，认真履行职责，对公司财务、重大资产交易、董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并独立发表意见。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司建立了一套公正、透明的董事、监事、经理人员的绩效评价标准与激励约束机制，经理人员的考核纳入公司年度目标中，并正积极探索股权激励的可行性，更多程度上保证管理层与股东利益的一致性。
6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司制定有《信息披露管理制度》和《重大事项内部报告制度》，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。公司自成立以来，一贯严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求规范运作。公司将一如既往的按照规定，履行信息披露职责。
7、关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，当前，公司正在积极建立HSE职业健康安全和环境管理体系认证，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。
8、关于关联交易：公司发生的日常经营和出售资产的关联交易，公司独立董事对所发生的关联交易均进行了事前认可，并发表独立意见；公司监事会对发生的关联交易进行了核查和监督。公司控股股东和实际控制人积极支持公司做大做强，公司的关联交易公平合理，决策程序合法，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益。
9、关于投资者关系管理工作：公司制定有《投资者关系管理办法》，设立专岗专人负责投资者关系管理工作，并积极通过以下方式开展工作：1、电话和信函咨询、设立投资者咨询电话，及时、热情回答投资者的咨询；2、一对一沟通：对前来公司调研访问的投资者、基金经理、分析师、证券公司研究员等，公司均在法律、法规规定的范围内与其进行一对一的沟通；3、股东大会：公司一直比较重与中小股东的联系沟通，在审议关联交易、利润分配等重大事项时，积极欢迎中小股东参加公司股东大会；4、不定期举办投资者见面会，针对投资者关心的热点问题进行集中解答，阐述公司的发展方向，增加公司透明度。
三、公司治理存在的问题及原因
1、公司前次募集资金使用个别项目实际效益未完全达到预计受益。
原因分析：公司于2001年5月24日发行4000万股A股，发行价格每股8元，募集资金总额32000万元，扣除发行费用后实际募集资金净额30429万元，投入到专用汽车技术开发中心及CIMS工程建设项目、粉粒物料车生产线技术改造项目、吸扫车生产 线技术改造项目、压力容器生产线技术改造项目、合资组建南京晨光森田环保科技有限公司、大口径金属软管生产线技术改造项目、大口径塑料双壁波纹管项目和航天晨光工业园八个项目。其中专用汽车技术开发中心及CIMS工程建设项目、合资组建南京晨光森田环保科技有限公司两个项目与招股说明书中预计收益存在一定差距，其他项目基本达到原定目标。
（1）专用汽车技术开发中心及CIMS工程建设项目
原招股书中承诺的收入和净利润为达产后的十年平均数，而本次比较的实际效益是达产后不久的指标，另外，专用车市场受到国家宏观经济调控政策影响较大，国家对尾气排放标准由欧Ⅰ改为欧Ⅱ和欧Ⅲ，近年来对高等级公路运输设备的整顿和治理大吨小标等，使专用车的市场销售受到一定程度的影响。
（2）合资组建南京晨光森田环保科技有限公司项目
奥运会和世博会效应比预期滞后，且日元升值导致进口部件成本增加，国内原材料价格涨价等因素导致实际收入和净利润与招股书中预计收益存在一定的差异。
在前次募集资金项目达产后，部分募投项目由于厂区搬迁（市政规划要求）导致的项目投资延后，市场变化、原材料价格变化等客观因素以及公司对前次募集资金投资项目收益相对乐观等主观因素的影响，导致部分项目没有完全达到招股说明书披露的预计目标。但随着前次募集资金的投入完毕，公司业绩逐步得到稳步提升。公司将在前次募集资金使用的基础上，吸收前次经验和教训，认真做好本次募集资金项目的管理，为全体股东做出更大的回报。
2、随着公司经营规模的逐步扩大，期间费用增幅相对利润增幅偏快，部分影响了经济效益的提高。
原因分析：公司期间费用占比比同行平均水平偏高，一方面，公司产品种类较多、产品生产具有小批量、个性化的特点，且公司采用以销定产模式经营，使得公司的营业费用占比高于同行业其他公司水平；另一方面，公司各工业园的启用，增加了折旧费用，管理成本也随之提高。再次，由于公司经营规模不断扩大，流动资金需求逐步提高，带动了公司负债规模的增长，导致了财务费用的同步增长。
3、新形势下，公司仍需进一步加强投资者关系管理工作。
原因分析：目前资本市场已经进入全流通时代，随着有限售条件股份逐步进入流通环节，市场将进一步扩容，作为市场主体的上市公司，要面对广大股东和社会的有效监督，需要不断加强投资者关系管理工作，面对这门新课题，需要加强学习，不断创新，以适应新形势下的资本市场。
4、公司尚缺乏针对管理层的长期激励机制。
原因分析：公司目前实行的是以业绩为导向的年薪制分配激励机制，由于公司属于国有控股上市公司，长期激励机制（如股权、期权激励等）的建立需要国家政策面、特别是国有控股企业长期激励机制相关政策的配套。另外，公司属于国防军工系上市公司，还需要根据国防科工委关于国防系上市公司的整体改革思路的进展情况，适时启动有关长期激励机制的建立。
四、整改措施、整改时间及责任人
五、有特色的公司治理做法
1、公司建立了相对完备的内控制度体系，形成了包含137篇管理制度、60篇企业标准和37篇程序文件（含《质量手册》1篇）的规章制度体系，组织相关人员学习，提高制度执行力。在内控方面，公司每年组织内部审计人员对所属分子公司进行抽查，发现问题，对涉及岗位变动的重要人员进行离任审计；同时，公司还不定期邀请外部专业机构对公司合同管理、原材料采购、企业经营的重要的环节进行外部审计，并将审计结果提交公司管理层，切实提高公司经营质量。
2、积极发挥独立董事在公司治理中的重要作用。公司独立董事人数3人，占董事会人数的1/3，分别来自会计、法律和业内专家等不同背景。公司在遇到重大投资、资产收购和关联交易时，独立董事都要亲赴实地调研，了解情况，必要时邀请独立中介机构出具报告，认真倾听行业专家意见，真正做到审慎决策、客观公正，切实维护了公司股东的利益。如2004年公司出资1.6亿收购中国航天汽车有限责任公司34%股权，公司独立董事亲赴航天汽车最大的子公司沈阳航天三菱汽车发动机有限公司调研情况，并聘请中介机构第一证券出具财务顾问报告提交董事会讨论；2006年公司出资3685万元增资收购重庆航天新世纪卫星应用技术有限公司52.5%股权，公司独立董事赴重庆新世纪实地了解产品经营情况，听取管理层汇报、下车间，看工厂，了解第一手资料，同时，重庆调研结束后，独立董事还邀请业内专家重庆新世纪产品的用户中国航天第八研究院上海812所的有关人士，听取重庆新世纪产品的意见，为收购决策作出了充分的论证。
3、发挥董事会专门委员会的作用，为董事会科学决策保驾护航。公司董事会设四个专门委员会，分别是战略、薪酬、审计和提名委员会。战略委员会主任由公司董事长兼任，自公司成立以来，在顺利完成前两个三年发展规划“一年打基础，两年有成效，三年上台阶”和“调整创新、负重奋进、再上台阶”的基础上，2006年，公司战略委员会又提出了“苦练内功、苦者无惧、苦心孤诣”的新三年发展规划和五年发展纲要，指导了公司的进一步发展。董事会薪酬与考核委员会每年根据公司实际情况，提出对管理层的考核方案，并在年终结束时，根据管理层的业绩表现和综合因素，提出考核意见交董事会讨论。审计委员会主任由会计专业人士担任，积极与公司审计机构沟通，提出意见，促进了审计业务质量的有效提高。提名委员会对公司管理层人选进行严格审查，确保公司管理水平。
4、随着证券市场的活跃，中国证监会、上海证券交易所和江苏证监局对上市公司的监管日趋严格，各种文件和调查也日趋增多。由于公司董事会、监事会成员遍布全国，很难就单一文件集中各位董事、监事和高管人员学习，公司针对上述情况，切实采取措施，通过传真、电邮和内部局域网等多种形式及时组织各位董事、监事和高管人员学习文件精神，使上述人员能够及时领会监管精神，更好地服务于公司的长远发展。
六、其他说明事项
公司热诚欢迎监管部门和广大投资者对公司治理自查情况及其整改计划提出意见和建议，公司将根据公众评议认真总结落实整改措施，提高治理水平。
联系人：邓在春（董事会秘书），电话：025-52826005，传真：025-52826039
张智秀（证券事务代表），电话：025-52826030，传真：025-52826039
胡 波（投资者关系专员），电话：025-52826032，传真：025-52826039
公司地址：南京江宁经济开发区天元中路188号
邮编：211100
本报告及附件全文登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和公司网站 www.aerosun.cn 。
公司接受公众评议的网络平台：上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上市公司治理评议专栏。
航天晨光股份有限公司董事会
2007年9月7日