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发行总额：25亿元
债券利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为5.20%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.44%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数3.76%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变
还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息，最后一期利息随本金的兑付一起支付
债券担保：由中国农业银行授权其上海市分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保
债券信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券的信用级别为AAA
主承销商
高盛高华证券有限责任公司
国泰君安证券股份有限公司
声明及提示
一、发行人声明
发行人已批准募集说明书及其摘要，发行人领导成员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人相关负责人声明
发行人的负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件（包括但不限于发行人和担保人的财务报表及附注），并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险做出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。
投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
（一）债券名称：2007年上海国际机场股份有限公司公司债券。
（二）发行总额：25亿元。
（三）期限： 10年期。
（四）利率：本期债券为固定利率债券，票面年利率为5.20%（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.44%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数3.76%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
（五）发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点和在上海市设置的零售网点公开发行。
（六）发行对象：持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）及境内机构（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。
（七）信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券的信用级别为AAA。
（八）担保：本期债券由中国农业银行授权其上海市分行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
释义
在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
本公司、公司、发行人：指上海国际机场股份有限公司。
元：指人民币元。
本期债券：指总额为25亿元的2007年上海国际机场股份有限公司公司债券。
募集说明书：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2007年上海国际机场股份有限公司公司债券募集说明书》。
募集说明书摘要：指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2007年上海国际机场股份有限公司公司债券募集说明书摘要》。
主承销商：指高盛高华证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司。
承销团：指由主承销商为本期债券发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销组织。
余额包销：指承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结束后，将各自未售出的债券全部买入。
担保人：指中国农业银行授权其上海市分行提供担保。
担保函：指担保人以书面方式为本期债券出具的债券偿付保函。
中央国债登记公司：指中央国债登记结算有限责任公司。
工作日：指商业银行的对公正常营业日(不包括法定节假日及公休日)。
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金[2007]2218号文件批准发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：上海国际机场股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区启航路900号
法定代表人：俞吾炎
联系人：黄晔、苏骏青
联系电话：(021) 68341609
传真：(021) 68341615
邮政编码：201202
二、承销团
（一）主承销商
1、高盛高华证券有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层1807-1819室
法定代表人：方风雷
联系人：孟涛、徐海、张毅
联系电话：(010) 66273333
传真：(010) 66273300
邮政编码：100034
2、国泰君安证券股份有限公司
注册地址：上海市浦东新区商城路618号
法定代表人：祝幼一
联系地址：上海市延平路135号
联系人：罗东原、刘龙、许超
联系电话：(021) 62580818
传真：(021) 62566568
邮政编码：200042
（二）副主承销商
1、中国国际金融有限公司
注册地址：北京市建外大街1号国贸大厦2座27及28层
法定代表人：汪建熙
联系人：王媛媛、郝恒
联系电话：（010）65051166
传真：（010）65058137
邮政编码：100004
2、海通证券股份有限公司
注册地址：上海市淮海中路98号
法定代表人：王开国
联系地址：上海市广东路689号海通证券大厦608室
联系人：刘春雷、邵骏
联系电话：（021）63411639、（021）63411665
传真：（021）63411640
邮政编码：200001
3、东方证券股份有限公司
注册地址：上海市中山南路318号2号楼22层-29层
法定代表人：王益民
联系人：谢赟、唐玉婷、胡劲松、董健楠
联系电话：（021）63326935、（021）63325888*5059、5061、5069
传真：（021）63326933
邮政编码：200010
(三)分销商：
1、申银万国证券股份有限公司
注册地址：上海市常熟路171号
法定代表人：丁国荣
联系人：周波、严峰、黄维炜
联系电话：（021）54046582、（021）54033888*2713、
（021）54048670
传真：（021）54047586
邮政编码：200031
2、首创证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区北辰东路8号辰运大厦三层
法定代表人：俞昌建
联系人：徐凯盈、陈洁
联系电话：（010）84976276，（010）84976758
传真：（010）84976055
邮政编码：100101
3、中银国际证券有限责任公司
注册地址：上海浦东银城中路200号中银大厦39楼
法定代表人：平岳
联系人：杨宏慧、王磊
联系电话：（021）68604866*8901、（021）68604866*8955
传真：（021）58888291
邮政编码：200121
4、中国银河证券股份有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街35号C座2-6层
法定代表人：肖时庆
联系人：王卫屏、熊学勇
联系电话：（010）66568052、（010）66568012
传真：（010）66568704、（010）66568021
邮政编码：100032
5、财富证券有限责任公司
注册地址：湖南省长沙市芙蓉中路80号顺天国际财富中心26楼
法定代表人：胡军
联系地址：上海市浦东南路360号新上海国际大厦26层B座
联系人：贺家余
联系电话：（021）68862050*17
传真：（021）50543336
邮政编码：200120
三、担保人：中国农业银行授权其上海市分行提供担保
营业场所：上海市徐家汇路599号
负责人：郑鑫
联系人：管荣
联系电话：(021) 53961888*1406
传真：(021) 53961771
邮政编码：200023
四、托管人
（一）一级托管人：中央国债登记结算有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层
法定代表人：张元
联系人：张惠凤、李杨
联系电话：(010) 88087971、(010) 88087972
传真：(010) 88086356
邮政编码：100032
（二）二级托管人：本期债券承销团中已开通企业债券柜台系统的承销机构
五、审计机构：普华永道中天会计师事务所有限公司
注册地址：上海浦东新区东昌路568号
法定代表人：杨绍信
联系地址：上海浦东新区东昌路568号
联系人：柯镇洪、毛鞍宁
联系电话：(021) 61238800
传真：(021) 61238888
邮政编码：200021
六、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
注册地址：北京市西城区复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座12层
法定代表人：毛振华
联系人：张志静、潘鑫
联系电话：(010) 66428877
传真：(010) 66426100
邮政编码：100031
七、发行人律师：国浩律师集团（上海）事务所
注册地址：上海市南京西路580号南证大厦31层
负责人：管建军
联系人：朱蕾、林琳
联系电话：(021) 52341668
传真：(021) 52341670
邮政编码：200041
八、承销商律师：海问律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1711室
负责人：江惟博
联系人：何斐、牟坚
联系电话：(010) 64106566
传真：(010) 64106928、(010) 64106929
邮政编码：100027
第三条 发行概要
一、发行人：上海国际机场股份有限公司。
二、债券名称：2007年上海国际机场股份有限公司公司债券（简称“07沪机场债”）。
三、发行总额：25亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为10年期固定利率债券，票面年利率为5.20 %（该利率根据Shibor基准利率加上基本利差1.44%确定，Shibor基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数3.76%，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行价格：按债券面值平价发行，以1,000元为一个认购单位，认购金额必须是1,000元的整数倍且不少于1,000元。
六、债券形式：本期债券采用实名制记帐方式发行，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户或在本期债券的二级托管人处开立的二级托管账户中托管记载。
七、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点和在上海市设置的零售网点公开发行。
八、发行对象：持有中华人民共和国居民身份证的公民（军人持军人有效证件）及境内机构（国家法律、法规禁止购买者除外）均可购买。
九、发行期限：5个工作日，自2007年9月7日至2007年9月13日止。
十、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即2007年9月7日。
十一、起息日：本期债券的起息日为发行首日，即2007年9月7日，本期债券存续期限内每年的9月7日为该计息年度的起息日。
十二、计息期限：自2007年9月7日至2017年9月6日。
十三、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息首日起不另计利息，本金自兑付首日起不另计利息。
十四、付息首日：本期债券存续期限内每年的9月7日为上一个计息年度的付息首日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日）。
十五、集中付息期：自每年付息首日起的20个工作日
十六、兑付首日：为2017年9月7日（如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
十七、集中兑付期：自兑付首日起的20个工作日。
十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
十九、承销方式：承销团余额包销。
二十、承销团成员：主承销商为高盛高华证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司，副主承销商为中国国际金融有限公司、海通证券股份有限公司、东方证券股份有限公司，分销商为申银万国证券股份有限公司、首创证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司和财富证券有限责任公司。
二十一、债券担保：指中国农业银行授权其上海市分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
二十二、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为AAA，本期债券的信用级别为AAA。
二十三、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所上市或交易流通的申请。
二十四、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商高盛高华证券有限责任公司和国泰君安证券股份有限公司，副主承销商中国国际金融有限公司、海通证券股份有限公司、东方证券股份有限公司，分销商申银万国证券股份有限公司、首创证券有限责任公司、中银国际证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司和财富证券有限责任公司组成的承销团以余额包销方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，采用中央国债登记公司一级托管和已开通企业债券柜台系统的承销商二级托管相结合的托管体制，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则和开通企业债券柜台系统的承销机构名单可在中国债券信息网查阅（www.chinabond.com.cn）或在本期债券承销商发行网点索取。
二、中国公民可持中华人民共和国居民身份证（军人持军人有效证件）认购本期债券；境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
三、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记公司开立丙类托管账户，也可在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管账户；个人投资者在已开通企业债券柜台业务系统的债券承销商处开立二级托管账户。
四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券由承销团成员设置的发行网点和在上海市设置的零售网点公开发行。具体网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者，下同）被视为做出以下承诺：
一、接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券的担保人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
四、如果本期债券在证券交易所上市的申请获得批准，则投资者可自愿将其持有的本期债券转托管到证券交易场所指定的相应证券登记结算公司，由承销商代为办理相关手续；
五、在本期债券的存续期限内，若发行人将其在本期债券项下的债务转让给新债务人，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转让：
（一）本期债券发行与上市（如已上市）或交易流通的审核部门同意本期债券项下的债务转让；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条件履行担保义务；或者新债务人取得经主管部门认可的由新担保人出具的与原担保函条件相当的担保函；
（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付方法
一、利息的支付：
（一）本期债券在存续期内每年付息1次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为2008年至2017年每年的9月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）。本期债券每年的集中付息期为自上述付息首日起的20个工作日（含付息首日当日）。
（二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
（三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付：
（一）本期债券到期一次还本。本期债券兑付首日为2017年9月7日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日），集中兑付期为兑付首日起的20个工作日（含兑付首日当日）。
（二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
第九条 发行人基本情况
上海国际机场股份有限公司成立于1998年2月11日，原名上海虹桥国际机场股份有限公司，是国内第一家大型机场上市公司。
1997年5月16日，上海市人民政府以沪府[1997]28号文批准，由上海机场（集团）有限公司（以下简称“机场集团”）作为唯一发起人以募集方式设立本公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]1号文、证监发字[1998]2号文批准，公司于1998年1月15日上网定价公开发行股票3亿股（含内部职工股3000万股）。1998年2月18日，公司股票（社会公众股）正式在上海证券交易所挂牌上市交易，股票代码：600009。
2004年1月，公司将虹桥机场以候机楼为主的从事航空地面保障服务的业务及其相关经营性资产和配套业务资产与机场集团的浦东国际机场以飞行区为主的从事航空地面保障服务及其配套服务的业务及相关经营性资产和配套业务资产以及上海浦东国际机场航空油料有限责任公司（以下简称“航油公司”）40%的股权进行资产置换。经过资产置换，公司主体正式迁入浦东国际机场，标志着公司实现战略中心向浦东国际机场转移，从经营两个机场的部分资产到专注运营国际航空枢纽港。
公司控股股东上海机场（集团）有限公司为国有独资的有限责任公司，成立于1997年6月9日，注册资本46.9亿元。截至目前，机场集团持股比例为53.25%。公司实际控制人为上海市政府。
上海机场广告有限公司（以下简称“广告公司”）为发行人控股子公司，注册资本为2,000万元，公司的持股比例为51%。广告公司的经营范围为广告设计、制作、代理、发布及相关业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。截至2006年12月31日，广告公司资产总额5,123万元，2006年实现净利润2,759万元。
第十条 发行人业务情况
一、发行人所在行业状况
公司属交通运输业，主要从事机场的经营管理活动。
机场行业的经营状况与宏观经济环境的相关性较强；具有一定的地域垄断性；不同程度地受到政府的管制；建设投资规模较大；航空公司关系紧密；非航空业务尤其是零售业务发展迅速。
中国民用航空总局《中国民用航空发展“十五”计划和十年规划》中确定“在北京、上海、广州三大城市四大机场中，强化首都、浦东、新白云三个机场的全国大型枢纽地位及配套设施建设，提高中转能力和国际通航能力，成为全国性航空客货集散中心”。
2006年，我国境内民用航空定期航班通航机场142个（不含香港和澳门，下同）。定期航班通航城市140个。
2006年，全国各机场共完成旅客吞吐量33,197.3万人次，比上年增长16.7％；完成货邮吞吐量753.2万吨，比上年增长19％；飞机起降架次为348.6万架次，比上年增长14.1％。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人经营国内三大航空枢纽之一浦东机场。凭借优越的地理位置和区位经济优势、良好的机场基础设施和完善的枢纽航线网络、出色的经营管理及优质服务、以及便利的地面配套交通网络，公司在行业中处于领先地位。2006年，从各项指标的总体排名来看，浦东机场的货邮吞吐量继续排名全国首位，达到全国货邮市场份额的29%；旅客吞吐量、起降架次分别排名全国第二、第三位。
数据来源：公司年报、中国民用航空总局《2006年民航机场生产统计公报公布》
（二）发行人的竞争优势
1、地理位置与区域经济优势
公司位于长江三角洲中心城市上海，连接亚、欧、美三角航线且处于我国南北海岸线的中点，占据远东的中心地位，飞往亚洲主要城市只需2至6个小时，飞往我国南、西、北的主要城市，航程不超过4小时，经济辐射腹地较为广阔。作为我国东南沿海主要的货物和客流集散的中心，上海具备得天独厚的地理位置优势。该地区较高的经济发展水平、较强的综合经济实力以及不断拓展的国际贸易，为公司的主营业务的发展奠定了良好的基础。
2、中枢定位优势
民航“十五”规划的主要内容之一是在“北京、上海、广州三大城市四个机场中，强化首都、浦东、新白云3个机场的全国大型枢纽地位及配套设施建设，提高中转能力和国际通航能力，成为全国性航空客货集散中心。”2004年11月，由民航总局和上海市政府联合成立的上海航空枢纽建设联合领导小组审议通过了《上海航空枢纽战略规划》，其中明确指出了上海航空枢纽的功能布局是以浦东机场为主构建枢纽航线网络和航班波。中枢辐射式航线网络的逐步确立，将使得作为主中转枢纽之一的浦东机场获得更多的业务机会。
3、盈利能力和财务弹性优势
近年来公司主营业务收入及利润均保持快速增长态势。作为业绩优良的上市公司，发行人具有良好的市场表现，融资能力较强，同时目前较低的资产负债率使公司具有较大的债务融资空间。
4、股东和政府支持
浦东国际机场是上海的门户机场之一，未来发展目标为亚洲地区枢纽机场，公司的经营和发展将得到机场集团和上海市政府长期、有力的支持。
第十一条 发行人财务情况
一、发行人最近三年主要财务数据
本募集说明书摘要中财务数据来自于公司2004年、2005年和2006年经审计的年度财务报告。
普华永道中天会计师事务所有限公司审计了公司2004年、2005年和2006年的资产负债表、损益表、利润分配表和现金流量表，并出具了标准无保留意见的审计报告。
在阅读下文的相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及本募集说明书摘要中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
金额单位：万元
第十二条 已发行尚未兑付的债券
截止本期债券发行前，上海国际机场股份有限公司不存在已发行尚未兑付的公司债券。
第十三条 募集资金用途
一、发债项目概况
本次发债募集资金将用于上海浦东国际机场扩建工程中的机场工程建设。上海浦东国际机场扩建工程是2010年上海世博会的建设工程之一，以2015年旅客吞吐量6,000万人次、货邮吞吐量420万吨、年起降49万架次的总体要求进行设计。本次债券募集资金投资项目具体情况如下所示：
1、飞行区工程
按照满足F类飞机使用要求，在第一跑道中心线西侧460米处新建一条3400米x60米的平行跑道，配套建设滑行道和联络道系统。
2、航站区工程
新建航站楼48.6万平米，站坪机位58个共74.7万平方米，公共交通中心17.3万平方米。
3、其他工程
消防等级为九等，建设生产辅助和行政生活设施，相应建设供电、供冷、供热等其他配套设施。
二、审批、核准或备案情况
发债项目经国家发展和改革委员会发改交运[2005]2651号文《印发国家发展改革委关于审批上海浦东国际机场扩建工程可行性研究报告的请示的通知》批准。
三、项目资金来源构成及实施情况
本次债券募集资金投资项目投资匡算为150亿元，资金来源于公司自有资金、公司债券融资以及银行贷款。
第十四条 担保情况
中国农业银行授权其上海市分行为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
中国农业银行成立于1979年，目前已发展成为资金实力雄厚、金融品种丰富、服务手段先进的大型国有商业银行。中国农业银行的主要业务范围包括吸收公众存款，发放贷款，办理国内外结算，办理票据承兑与贴现，发行金融债券，代理发行、代理兑付、承销政府债券，买卖政府债券、金融债券，从事同业拆借，买卖、代理买卖外汇，结汇、售汇，从事银行卡业务，提供信用证服务及担保，代理收付款项及代理保险业务以及提供保管箱服务等。该银行拥有近36,000个营业网点，在全球各主要国际金融中心设有境外分支机构。
截止2005年末，中国农业银行各项资产总额47,710.19亿元，各项贷款余额28,292.91亿元，各项存款余额40,368.54亿元，所有者权益796.07亿元，2005年度实现营业收入554.95亿元。
中国农业银行上海市分行是中国农业银行所属的分支机构。截止2005年末，中国农业银行上海市分行的资产总额2,739.54亿元，所有者权益51.80亿元；2005年度实现收入164.94亿元。
二、担保人财务情况（主要财务数据和财务报表）
金额单位：亿元
三、担保函主要内容
根据中国农业银行授权，中国农业银行上海市分行已为本期债券出具担保函，担保函的主要内容是：
（一）保证的方式：连带责任保证。
（二）保证范围：担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（三）保证的期间：本期债券存续期间及到期之日起2年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（四）保证责任的承担：在本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。
第十五条 偿债保证措施
作为债券发行人，公司为本期债券的法定偿债人，其偿债资金主要来源于公司未来业务现金流和募集资金拟投入项目产生的现金流。中国农业银行授权其上海市分行作为本期债券的担保人，为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
一、偿债资金安排
公司将设立专项偿债基金及专项偿债账户，通过对该账户的专项管理，提前准备债券利息和本金，以保证还本付息。该项措施为本期债券的按期偿付提供了进一步的保障。
二、偿债保障措施
（一）公司未来的净利润以及可支配现金流量是本期债券还本付息的基础
公司过去三年主营业务收入年均增长率为12%，净利润年均增长率为8%，呈现出良好的增长势头。另外，公司近三年经营活动产生的现金流量净额充足，分别达到100,786.62万元、148,412.67万元、146,694.84万元。公司预计在未来十年（本期债券存续期）内，净利润和可支配现金流量足以支付本期债券的本息。
（二）本期债券募集资金拟投资项目产生的可支配收益是本期债券还本付息的重要来源
本次发行公司债券募集资金将用于浦东国际机场扩建工程项目的机场工程。浦东国际机场扩建工程是为满足浦东国际机场日益增长的航空运输量的需要，为实现尽快建成大型枢纽机场，提高我国民航在国际航空市场的竞争力以及保障2008年北京奥运会和上海2010年世博会的需要而建设的重点项目。整个项目计划于2007年年底建成，奥运会前投入使用。该项目的良好收益预期为公司按期偿还本期债券的本息提供了有力支持。
（三）公司良好的综合融资能力为本期债券按期偿付提供了充分保障
公司作为在上海证券交易所上市多年的公众公司，经营情况良好，财务状况优良，拥有良好的市场信誉和融资渠道，并已获得多家银行所给予公司的授信额度，这为公司按期偿还债务本息提供了充分保障。
（四）中国农业银行授权其上海市分行作为本期债券的担保人，为本期债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，将保证本期债券的按期偿付
本期债券由中国农业银行授权其上海市分行提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。中国农业银行是国内四大国有商业银行之一。截至2005年末，中国农业银行资产总额达到47,710.19亿元，各项存款余额40,368.54亿元，各项贷款余额28,292.91亿元，2005年实现税前利润78.78亿元。该项担保将为本期债券的按期偿付提供保证。
第十六条 风险与对策
一、风险
投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑下述各项风险因素：
（一）与债券有关的风险
1、利率风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。
2、兑付风险
在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会对本期债券到期时的按期兑付造成一定的影响。
3、流动性风险
由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易。
（二）与行业有关的风险
1、宏观经济波动的风险
航空运输业是一个国家和地区国民经济的晴雨表，宏观经济形势的变化将对包括机场在内的我国航空运输业产生影响，从而使本公司所服务的主要航空运输市场的需求产生波动，进而引起本公司的航空主业收入和航空延伸服务收入出现相应波动。
2、民航收费政策调整的风险
民航业是国家基础产业之一，受到国家较为严格的行业监管。公司向国内外航空公司和过港旅客提供服务而收取的起降服务费、旅客过港服务费等均须严格按照民航总局等主管部门制定的收费标准执行。民航总局于2002年调整了民航机场收费标准，飞机起降费较调整前总体提升了约300％，而旅客过港服务费则由原来的按飞机坐位数的80％调整为按坐位数的65％计收。未来不排除民航收费政策进一步出现调整的情况，届时若出现收费政策对公司的不利变动，将会对公司的经营业绩带来一定影响。
3、机场行业市场竞争的风险
浦东机场位于长江三角洲地区，在国内航空运输市场上，在该地区对本公司构成一定竞争威胁的较大型机场有杭州萧山机场、南京禄口机场和宁波机场等。在国际航空运输市场上，周边国家和地区还有诸如日本东京成田机场、新加坡樟宜机场、韩国仁川机场、泰国曼谷机场及香港国际机场等，这些机场是同本公司竞争亚太地区航空枢纽港的主要竞争对手。这些周边国家或地区的机场不仅直接拥有本地的客货源，还会与浦东机场在长途中转客运上形成一定的竞争。因此，浦东机场不仅面临着国内机场争夺本地客货源的竞争，更面临来自国外机场争夺长途中转客运和货运的激烈竞争。
（三）与发行人有关的风险
1、安全事故引发的风险
本公司为航空运输企业，并为其承运的旅客提供包括飞机起降和旅客过港等航空地面保障服务，这对机场运营中的系统安全、信息安全、网络安全、飞行安全、设施安全等方面均有很高的要求。运营过程中发生安全事故将对本公司的经营和财务状况产生较大的不利影响。
2、航油公司投资收益不确定性的风险
本公司目前拥有航油公司40％的股权，航油公司主要从事航空燃料的购销、运输、储存和航空飞行器的加注服务等业务，目前是浦东机场内唯一一家提供航空燃料供应和销售的单位。航油公司2006年为公司带来投资收益2.02亿元。若国际油价未来持续走高，较高的采购成本将会使航油公司的毛利率水平有所下降。若目前处于垄断的国内机场航油供应市场今后完全放开，则可能会为航油公司的盈利水平带来不利影响。另外，根据2005年8月实施的中国民用航空总局第148号令《国内投资民用航空业规定（试行）》的规定，民用运输机场投资本机场范围内的航空燃油销售、储运、加注企业及其设施，投资比例不得超过25%，并且不得相对控股。以上政策的实施将部分削减公司在航油公司的股权。
3、募集资金投向风险
由于本期债券募集资金投入的项目属于机场建设项目，投资规模大，建设周期较长，若在本次募集资金投资项目的实施过程中出现项目管理、组织和建设质量方面的失误，将会对项目的按期完工、实际建造成本和公司盈利情况产生不利的影响。
4、税收政策变化的风险
根据上海市财政局第二分局、上海市税务局第二分局沪财税二企发字(2000)第244号文规定，公司从2000年1月1日起一直享受浦东新区内资企业税收优惠政策，减按15%的税率缴纳企业所得税。国家将于2008年1月1日实行《中华人民共和国企业所得税法》，公司的经营业绩可能受到一定影响。
5、突发性事件的风险
公司面临的为机场正常经营带来风险的突发性事件包括恶劣天气条件、突发性传染性疾病等。如果连续出现的恶劣气候影响航空公司飞机的正常起飞和降落，这将会给本公司正常生产经营带来不利影响。同时，突发性传染性疾病也会在很大程度上影响机场的正常运营。
6、汇率风险
目前我国外汇汇率属于受管制的浮动汇率制度，人民币兑美元及其他货币的汇率会因市场因素而波动。因此公司以美元结算的相关收入可能将会因外汇汇率的波动而受到影响。
二、对策
（一）与债券有关风险的对策
1、利率风险的对策
本期债券拟在发行结束后申请在国家规定的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增强将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
2、兑付风险的对策
发行人拟采取建立偿债基金的措施保障债券的偿还，并制定严格、周密的管理制度加强对偿债基金的专门管理，确保本期债券的本息足额、按期偿还。
此外，本期债券由担保人提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，从而进一步增强了本期债券本息兑付的可靠性。
3、流动性风险的对策
发行人和主承销商将积极推进本期债券的交易流通申请工作。主承销商和其他承销商也将促进本期债券二级市场交易的进行。另外，随着债券市场的发展，企业债券流通和交易的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
（二）与行业相关风险的对策
1、宏观经济波动的风险对策
本公司是中国最大的机场企业之一，目前浦东机场为我国三大航空枢纽机场之一，已步入世界繁忙机场行列。2006年，浦东机场共实现飞机起降231,995架次，旅客吞吐量2,660.22万人次，货邮吞吐量216.83万吨，分别比去年同期增长13.14％、13.00％、16.78％。2006年浦东机场的旅客吞吐量、货邮吞吐量和飞机起降架次已分列国内机场的第2位、第1位和第3位，在国内机场行业中竞争优势明显。同时本公司多年来在机场运营管理、人才储备和国际声望方面积累了丰富的经验和优势。公司通过制定各种规章制度，实行服务规范化和管理制度化，并确立了“护航天使，专业典范”的企业文化，以营造一流的服务环境。2005年公司连续第七次入选中证亚商上市公司50强；公司加入了IATA全球旅客满意度测评体系并获得2004年、2005年和2006年“旅客话民航”旅客吞吐量1,000万人次以上组“用户满意优质奖”；公司注册商标被授予“上海市著名商标”称号。上述这些优势将有利于巩固本公司在未来机场行业中的领先地位，降低宏观经济波动对公司的影响。
2、民航收费政策调整的风险对策
(下转封十二版)
发行人：上海国际机场股份有限公司