宝鸡钛业股份有限公司
非公开发行限售流通股上市公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●本次有限售条件的流通股上市数量为39,492,000股
●本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年9月12日
一、公司非公开发行股票的相关情况
公司非公开发行股票方案于2006年5月31日经公司2006年第一次临时股东大会审议通过，于2006年6月29日获得中国证监会发行审核委员会审议通过，并于7月17日获得中国证监会证监发行字[2006]45号文核准发行。
2006年9月4日，公司以非公开发行方式向八家特定投资者发行了2582万股人民币普通股（A股），其中控股股东宝钛集团有限公司认购388万股，其他七家特定投资者认购2194万股，公司总股本由20008万股扩大为22590万股。此次发行价格为31元/股，募集资金总额为80,042万元（含发行费）。2006年9月11日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了该次发行新增股份的登记及股份限售。2006年9月13日，公司刊登了《宝鸡钛业股份有限公司非公开发行股票发行情况及股份变动报告书》(公告见2006年9月13日中国证券报、上海证券报、证券时报及上交所网站www.sse.com.cn)。
二、关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺
根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，宝钛集团有限公司认购本次非公开发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于36个月，其他特定投资者认购本次非公开发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于12个月。
三、非公开发行后至今公司股本变化情况
2006年5月31日，公司2006年第一次临时股东大会审议通过了公司2006年公积金转增股本方案。公司2006年公积金转增股本方案为：公司以2006年非公开发行股票后总股本22590万股为基数，每10股以资本公积金转增8股。
2006年9月，公司实施了资本公积金转增方案（转增股本实施公告见2006年9月13日中国证券报、上海证券报、证券时报及上交所网站www.sse.com.cn）。转增后，公司非公开发行的有限售条件的流通股增加至4647.6万股。其中控股股东宝钛集团有限公司持有有限售条件的流通股为698.4万股，其他七家特定投资者持有有限售条件的流通股为3949.2万股，公司总股本由22590万股扩大为40662万股。
四、本次有限售条件的流通股情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为39,492,000股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2007年9月12日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单：
单位：股
五、股本变动结构表
特此公告。
宝鸡钛业股份有限公司董事会
2007年9月6日