上海实业医药投资股份有限公司2007年第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
（一）本次会议无否决或修改提案的情况；
（二）本次会议无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
上海实业医药投资股份有限公司（以下简称“本公司”）2007年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2007年9月6日以现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议在上海高阳宾馆召开。出席会议股东及授权委托人共486人，代表股份总数206,822,273股，占本公司有表决权股份总数的56.2300%。符合《公司法》及《公司章程》的规定，本次现场会议由吕明方董事长主持。会议以记名投票方式进行了表决。
二、提案审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
2、审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的预案》。
该议案关联股东SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED已全部回避表决。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
（2）发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。
（3）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过10,722万股（含10,722万股），其中向公司的实际控制人上海实业控股有限公司之全资附属公司上实医药健康产品有限公司（以下简称“上实健康”）发行股份数量为4,677万股，向上实健康以外的特定投资者发行的股份数量不超过6,045万股（含6,045万股）。在该上限范围内，股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。如果公司的股票在第六届董事会第一次会议决议公告日至发行日期间除权、除息，则发行底价及上述发行数量上限将进行相应调整。
（4）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括上实健康在内不超过十家的机构投资者。其中：向上实健康发行4,677万股，向其他不超过9名符合中国证监会规定条件的特定对象发行不超过6,045万股。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。本次发行的认购方式分为资产认购和现金认购两部分。其中：上实健康以资产认购4,677万股，本次发行股份总数的剩余部分由其他机构投资者以现金认购。
（5）定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第一次会议决议公告日（即2007年5月16日）。
本次非公开发行股票的底价为14.13元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。如果公司的股票在第六届董事会第一次会议决议公告日至发行日期间除权、除息，则上述发行底价及发行数量上限将进行相应调整。其中，向上实健康发行4,677万股，每股价格14.13元；向境内其他特定对象发行不多于6,045万股，具体发行价格和发行对象将在取得证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
（6）锁定期安排
本次非公开发行的股份，在发行完毕后，上实健康认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
（7）上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（8）募集资金用途
公司本次非公开发行股票用于收购：（a）上实健康持有的下列资产：正大青春宝药业有限公司55%股权、杭州胡庆余堂药业有限公司51.0069%股权、厦门中药厂有限公司61%股权、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司55%股权；（b）上实健康全资附属公司运诚投资有限公司持有的杭州胡庆余堂国药号有限公司24%股权及250万元人民币增资款相应的权益。
（9）本次发行前滚存利润的安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行前滚存的未分配利润。
（10）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为本预案提交股东大会审议通过之日起一年。
3、审议通过《与上海实业控股有限公司及上实医药健康产品有限公司签署非公开发行股票及购买资产协议及补充协议的议案》。
该议案关联股东SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED回避表决。
4、审议通过《董事会关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析预案》。
该议案关联股东SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED回避表决。
5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。
6、审议通过《关于增资香港上联国际有限公司用于收购正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士相应股权的议案》。
该议案关联股东SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED回避表决。
公司将本次非公开发行募集资金中的52,366万元人民币对香港上联国际有限公司进行增资，用于香港上联国际有限公司支付正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士相应股权的对价。
7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》。
8、审议通过《关于提请股东大会非关联股东批准上海实业控股有限公司及其全资附属公司上实医药健康产品有限公司免于发出收购要约的议案》。
该议案关联股东SHANGHAI INDUSTRIAL YKB LIMITED回避表决。
9、审议通过《关于上海实业医药投资股份有限公司独立董事津贴的议案》。
以上议案内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司2007年第一次临时股东大会会议文件。
三、公证、见证情况
本次会议经国浩律师集团（上海）事务所律师现场见证并出具法律意见书,由上海市公证处进行现场公证。
国浩律师集团（上海）事务所律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序、股东大会出席人员的资格、召集人资格及股东大会的表决程序和表决结果均符合有关法律、法规和公司章程的规定，合法、有效。本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。
四、备查文件
1、载有与会董事签名的本次股东大会决议
2、本次股东大会法律意见书、公证书
特此公告
上海实业医药投资股份有限公司
二○○七年九月七日