中铅B股 900905
中国第一铅笔股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国第一铅笔股份有限公司于2007年8月28日向全体董事发出书面会议通知，并在2007年9月7日如期召开了董事会五届十一次会议。出席会议的董事应到8名，实到8名（其中独立董事应到3名，实到3名）。会议由胡书刚董事长主持，公司监事列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过以下决议：
《中国第一铅笔股份有限公司公司治理专项活动整改报告》（全文内容同日刊登在《上海证券报》上，并登陆上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）
中国第一铅笔股份有限公司董事会
2007年9月8日
中国第一铅笔股份有限公司
公司治理专项活动整改报告
根据中国证监会 [2007] 28号文《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下称“《通知》”），2007年4月29日本公司启动了公司治理专项活动，制定了《关于开展公司治理专项活动的实施计划》。
本次公司治理专项活动从4月29日启动，到6月29日已完成自查阶段工作。在这一阶段，公司董事长胡书刚作为第一责任人，全面领导了公司治理专项活动。公司还成立了由公司董事兼副总经理李善芬任组长，公司监事长杨志芳和副总经理黄骅任副组长的公司治理专项活动工作小组。财务、审计等主要部门负责人都参加了该小组的具体工作。公司董事会秘书周富良重点负责本次公司治理专项活动各个阶段工作的安排和落实，确保活动的顺利开展。
（一）公司治理专项活动期间完成的主要工作
（1）4月29日，公司在学习领会中国证监会《通知》和中国证监会上海监管局（以下称“上海证监局“）[2007]39号文《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》的基础上，制定并向上海证监局上报了《关于开展公司治理专项活动的实施计划》。
（2）5月1日至30日，由公司各有关部门及其责任人对照中国证监会《通知》之附件《加强上市公司治理专项活动自查事项》，分条线进行内部自查，如实反映近三年来公司治理情况，认真查找存在的问题和不足，深入剖析产生问题的深层次原因，提出整改方向。
（3）6月1日至15日，公司治理专项活动工作小组根据各条线上报的自查报告，进行复查确认，然后形成综合性的《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》。
（4）6月26日至27日，《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》获得公司董事会/监事会五届九次会议审议通过，并上报上海证监局。
（5）6月28日，公司通过上海证券交易所网站和《上海证券报》，发布《关于设立“上市公司治理专项活动”互动平台的公告》，听取投资者和社会公众对本公司治理状况和整改计划的意见和建议。
（6）6月29日，经上海证监局核准，公司《关于公司治理专项活动自查报告和整改计划》在上海证券交易所网站和《上海证券报》上同步披露。
（7）7月1日至15日，公司在专门设立的热线、传真和网络平台上，听取公众对公司治理现状的评价。
（8）7月24日起，上海证监局对我公司进行公司治理专项活动现场检查。
（9）8月23日，上海证监局向本公司出具《关于中国第一铅笔股份有限公司公司治理状况整改通知书》（沪证监公司字[2007]250号）。
（10）8月31日，上海证券交易所向本公司出具《中国第一铅笔股份有限公司公司治理状况评价意见》。
（二）对公司自查发现问题的整改
公司从1992年整体改制上市以来，能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定，重视公司治理工作，在规范“三会”运作、严格做到与控股股东 “五分开”、自觉履行信息披露义务、和谐投资者关系、推动内控制度建设等方面取得了明显的成效。公司治理状况基本符合《上市公司治理准则》的要求。但是，也存在以下几个方面不容忽视的问题，应当引起关注，作出积极整改：
问题之一：董事会专门委员会的设立和运作滞后于公司治理现实要求
有关说明和整改措施：由于公司对设立董事会专门委员会的重要性认识不足，直到2007年4月23日经公司五届八次董事会会议审议通过，设立了董事会审计委员会、董事会酬薪与考核委员会、董事会发展战略委员会、董事会提名委员会等四个专门委员会和配套的工作小组，并制订了相应的实施细则，但尚处于起步阶段。今后公司将发挥好四个专门委员会的作用，积极采纳专门委员会的意见和建议，提高董事会的决策水平和决策效率。2007年8月6日，董事会审计委员会已召开了首次会议，对公司下半年度审计内容作了专题研究，提出了有益建议。
问题之二：外部董事沟通渠道有待进一步拓宽
有关说明和整改措施：由于公司偏重于传统的议事方法，外部董事了解公司的动态情况和发展项目的渠道相对来说还比较窄。今后公司将在这方面作出积极的努力，提供更多的渠道，让外部董事更深入地了解情况，充分运用好董事会的决策机制。为此，公司已作出安排，今冬明春选择适当的时候组织外部董事实地调研正在筹建之中的吉林桦甸铅笔扩产投资项目。
问题之三：近三年来董、监事后续培训未达到100%
有关说明和整改措施：由于公司对董、监事的后续培训不够重视，加上不少董、监事平时又忙于公司业务，使董、监事缺乏通过培训方式及时了解和掌握证券方面新的法律法规，这既不利于董事的日常决策又不利于监事的日常监督。今后公司将自觉重视这项工作，有计划地组织好董、监事参加监管部门开展的后续培训，力争董、监事任期内的后续受训面达到100%。2007年7月初，公司已安排了36%的董、监事参加了上海证监局组织的第一期培训，经考核全部取得培训合格证书。
问题之四：公司内控制度比较健全，但检查监督力度不够
有关说明和整改措施：公司依据上海证券交易所颁发的《上市公司内部控制指引》，在销货及收款环节、采购及付款环节、生产环节、固定资产管理环节、货币资金管理环节、 关联交易环节、 担保及融资环节、投资环节、研发环节、人事管理环节、其他管理环节等十一个方面，分别建立健全了55项内部控制制度。这些内控制度在公司经营管理过程中基本上得到了贯彻执行。但随着公司经营规模的日益扩大，需要进一步整合业务流程，完善对关键业务环节的强力控制。同时，要充实力量，加强内控制度执行情况的检查监督力度，促使公司各个环节的经营管理处于受控状态。目前，公司正在对55项内控制度进行全面梳理，编制与之对应的业务流程操作规范，争取用2年左右的时间，形成制度设计———业务流程———评估标准———内审监督———绩效考核的内控管理闭环系统。同时根据董事会审计委员会的建议，正着手展开存货状况专题审计的前期调研工作。
问题之五：公司有待加强对控股子公司的信息披露事务管理
有关说明和整改措施：由于缺乏与控股子公司有效的及时的沟通，公司曾经存在控股子公司发生一笔资产交易行为而未及时披露的情形。今后公司将按照《信息披露事务管理制度》的规定，高度关注控股子公司资产交易行为，及时履行法定的信息披露义务。
（三）对上海证监局现场检查发现问题的整改
2007年7月24日起，上海证监局就我公司治理状况进行了现场检查，重点查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料，发现我公司在公司治理方面存在以下问题，要求认真整改。针对现场检查发现的问题，公司从切实提高公司治理水平和公司质量的高度，逐一分析问题产生的根源，制定对应措施，落实相关责任人，切实做好整改工作。
1、规范运作方面
存在问题之一：公司个别董事会会议通知未按章程规定时间提前发出
有关说明和整改措施：由于与其他司务活动在时间安排上还不够严密，公司董事会五届六次会议通知晚一天发出。今后应严格按照《公司章程》第114条的规定，保证董事会日常会议提前10天以书面形式通知全体董事。
存在问题之二：公司监事会会议记录过于简略，内容不完整
有关说明和整改措施：公司监事列席了历次的董事会会议，仔细听取了公司提交董事会审议的每一项议案的说明，也对董事会作出的决策表示肯定。但监事会在单独审议过程中，与会监事还不能站在监督把关的角度上，提出有建设性的意见和建议，从而进一步完善董事会的各项决策。今后一方面要加强监事专业知识的后续培训，提高监事的议事能力和水平；另一方面要不断提高监事主动参与监督的意识和责任性，充分体现监事会的监督职能。
存在问题之三：公司经理办公会议未按照《总经理工作细则》的规定定期召开
有关说明和整改措施：公司经理办公室会议会期安排与实际操作确实存在差异。为了提高会议效率，公司将调整经理办公室会议次数，改进会议组织安排，由原定的“每月至少召开一次”调整为“每二个月至少召开一次”，会议由公司总经理主持或总经理授权的常务副总经理主持，并据此履行必要的审批程序，修改《总经理工作细则》相关条款。
2、信息披露方面
存在问题：公司与上海工美实业公司就房屋资产置换签订补充协议，未及时履行信息披露义务
有关说明和整改措施：2007年7月9日，本公司与上海工美实业公司就房屋资产置换后续事宜签订了补充协议。双方同意以评估价为基准进行交易。补充协议签订后，公司本应就此事作持续性的信息披露，但公司自认为涉及的金额仅132.49万元，数额偏小，所以没有向投资者说明，这显然不符合充分披露的原则。公司应当引以为戒，在以后的信息披露工作中避免类似情况的发生。目前置入资产本市福佑路229号五层531.56平方米房产已过户到本公司的名下。
3、其他方面
存在问题：公司与关联方上海中华铅笔联销公司（以下称“联销公司”）之间的关联交易所产生的应收账款有待进一步消化
有关说明和整改措施：公司与联销公司之间的关联交易，是本公司主营笔类文具产品销售所必需的。公司与联销公司每年发生的日常关联交易行为，虽然关联交易金额只占全年主营业务收入的2.35％，但公司都履行了董事会和股东大会的决策程序以及信息披露义务。联销公司作为本公司国内铅笔销售的总经销商，经过长期的市场培育，已经成为国内文具用品销售行业的知名企业，其覆盖全国的销售网络是其他铅笔经销商不能相比的，对于公司产品的市场推广和销售具有不可低估的作用，公司与联销公司已经建立了长期的合作伙伴关系。可是由于受文具用品市场竞争十分激烈的影响，联销公司本身也面临着严重的资金压力。在供销双方的共同努力下，2006年公司应收联销公司货款较上年已减少4639.20万元，降幅为32.11%。今后公司仍将不遗余力的强化催款力度，在2006年应收账款期末数的基础上力争每年下降10%。
四、对上海证券交易所提出的治理状况评价意见的认识
根据上海证券交易所对公司治理状况作出的评价，今后公司将一如既往地重视公司治理工作，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》等法律、法规、规.章及相关规范性文件要求，继续树立诚信守法意识，进一步规范“三会”运作，进一步增强董事、独立董事、监事的履职能力，进一步提高信息披露的质量，推进公司治理水平再上一个新台阶。
总而言之，中国证监会组织开展的本次公司治理专项活动，为持续提升公司治理水平提供了难得的机会。公司将抓住机遇，以内控体制建设为突破口，举一反三，克服公司治理中的薄弱环节，不断夯实管理基础，推动公司治理朝着规范、自律、创新、发展的目标向前迈进。
中国第一铅笔股份有限公司
2007年9月7日